中國海誠領跑國企股權(quán)激勵

季雙榮

2015年6月11日，中國海誠工程科技股份有限公司（002116）召開董事會，審議通過了《關于公司〈首期第一批股票期權(quán)激勵計劃〉第二個行權(quán)期達到行權(quán)條件的議案》，確認公司已達到股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期規(guī)定的行權(quán)條件，149名激勵對象在第二個行權(quán)有效期內(nèi)可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量共452.1104萬份。行權(quán)價格為4.692元，而7月27日中國海誠收盤價達19元。這意味著，以公司董事長嚴曉儉為首的149人，可以進一步享受股權(quán)激勵帶來的紅利——事實上，中國海誠是A股最早推出多期股權(quán)激勵方案的國有控股上市公司。股權(quán)激勵源自西方，是高度市場化的激勵手段，價值很大、廣受認可。長期以來，由于種種原因，國企推行股權(quán)激勵不易，能推出一期已是少數(shù)，而中國海誠則率先推出兩期。十八屆三中全會之后，員工持股包括股權(quán)激勵成為國企深化改革的重要手段。中國海誠領跑國有控股上市公司股權(quán)激勵，給國企實施股權(quán)激勵帶來重大有益啟示。

“上市的目的是為了做股權(quán)激勵”

長期以來，整體而言國企的激勵機制不足。股權(quán)激勵激發(fā)創(chuàng)造力、利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展、激勵對象與股東共贏，是高度市場化的優(yōu)化公司治理之舉，特別有利于國企建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度。作為央企所屬上市公司，中國海誠能領跑股權(quán)激勵，得益于對股權(quán)激勵的看重、堅持。

在國企中，中國海誠更多是完全競爭性行業(yè)的市場化企業(yè)、非壟斷性國企，由原輕工業(yè)部下屬的設計院經(jīng)整體改制后于2002年設立。中國海誠是國內(nèi)第一家專業(yè)設計服務業(yè)上市公司，其基本特征是：公司主要從事工程總承包、設計、咨詢和監(jiān)理，屬完全競爭性行業(yè)、知識密集型企業(yè)，創(chuàng)造利潤的骨干是設計師；長期以來國資高度控股、一股獨大明顯，截至2014年12月底，國務院國資委旗下央企中國輕工集團持股53.7%。中國海誠的高管對股權(quán)激勵可謂非常看重。

公司上市即意在實施股權(quán)激勵：中國海誠董事會辦公室主任馬志偉稱，公司時任總裁嚴曉儉（2014年起轉(zhuǎn)任董事長，繼續(xù)兼任黨委書記）在證監(jiān)會發(fā)審會上，打動各位委員很重要的一條是，說中國海誠其實不缺錢，上市的目的是為了做股權(quán)激勵，利用市場手段激勵骨干。對企業(yè)特別是國企而言，上市讓公司更加規(guī)范、透明，利于完善國資監(jiān)管、企業(yè)更健康發(fā)展、企業(yè)更好地用市場化手段如股權(quán)激勵員工；相較而言，非上市國企實施股權(quán)激勵的操作難度較大。

上市后長期謀劃股權(quán)激勵事宜。2007年上市后，中國海誠一直和相關方溝通，馬志偉稱，其間確實像總裁嚴曉儉所說，國企搞股權(quán)激勵真不是那么容易。2009年，問及公司為什么到現(xiàn)在都沒有實施股權(quán)激勵時，嚴曉儉表示，“作為一家智力密集型公司，實施股權(quán)激勵一直是公司的目標。公司也一直致力于在條件成熟時啟動相應的股權(quán)激勵工作?！?img src="https://cimg.fx361.com/images/2017/02/18/xdgq201509xdgq20150908-2-l.jpg" style="">

終于，2011年12月，中國海誠推出了首個股票期權(quán)激勵計劃，先后獲國務院國資委同意、證監(jiān)會無異議后，激勵方案2012年3月獲股東大會通過。行權(quán)條件為：行權(quán)當年前3年凈利潤復合增長率不低于20%，行權(quán)前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于14%。激勵對象為總部及子公司部分高管154人，其中，嚴曉儉獲5.1萬股，占總股本的0.045%，另有10名高管各獲4.5萬股；總額度是399萬股，占股本的3.5%——按國務院國資委的規(guī)定，（境外）國有控股上市公司首次股權(quán)授予數(shù)量應控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)，（境內(nèi)）首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。馬志偉稱，“我們跟國資委溝通，國資委愿意給我們突破”。即，中國海誠首次期權(quán)激勵占股3.5%，超過了國資監(jiān)管的原則性要求，同時獲得了國資監(jiān)管部門的同意，實屬不易。這成為中國海誠股權(quán)激勵的一大特點。

打鐵還需自身硬

在實施了一期股權(quán)激勵之后，中國海誠兩年后再次推出了股權(quán)激勵：迄今只有少數(shù)國有控股上市公司實施了股權(quán)激勵，而中國海誠則實施了兩期，而且兩次的間隔時間不長，足可見中國海誠高管對股權(quán)激勵的重視、執(zhí)著。

為進一步完善中國海誠的法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司核心員工的積極性、責任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，共同關注公司的長遠發(fā)展，并為之共同努力奮斗， 2014年3月，中國海誠開展第二批股票期權(quán)激勵計劃，成為A股最早推出多期股權(quán)激勵方案的國有控股上市公司。本次額度799萬股，占總股本的3.89%，對象為管理人員及核心技術骨干，共269人（其中15人，系第一批激勵對象，本批再次授予的原因是職務已升遷、擬升遷或首批未足量授予，不包括董事長、總經(jīng)理等核心高管）。行權(quán)條件為：2015年較2012年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤復合增長率不低于15%，2016年較2013年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤復合增長率不低于15%，2017年較2014年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤復合增長率不低于15%，且2015、2016、2017年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別不低于15%、15.5%、16%。

值得注意的是，中國海誠兩次股權(quán)激勵合計占總股本的7.39%，接近國務院國資委10%的紅線。中國海誠董秘胡小平稱：“無論是授予份數(shù)還是授予人數(shù)的比例都大大突破了國資委原則性規(guī)定，主要是考慮到中國海誠的特點，公司既是一家工程型企業(yè)，也是一個設計型企業(yè)，所以人的因素頗為重要。”意即，公司知識密集顯著，需匹配相應的激勵力度。

打鐵還需自身硬。近年來中國海誠業(yè)績不錯，2013年度營業(yè)收入57.58億元，同比增長10%；凈利潤1.5947億元，同比增長32.26%。2011-2013年凈資產(chǎn)收益率分別為17.76%、20.98%、24.73%，可謂比較高。從業(yè)績來看，體現(xiàn)了股權(quán)激勵的效果。這種業(yè)績不錯（從而使得股權(quán)激勵對象與股東包括國資獲得共贏），是其能順利實施第二期股權(quán)激勵，且力度較大的重要保障。

業(yè)績之外，股權(quán)激勵的另一個成效是，核心員工的穩(wěn)定性很高。至2014年10月，中國海誠的管理層非常穩(wěn)定，不存在離職的情形，從公司首期第一批股權(quán)激勵計劃實施效果來看，僅有一名激勵對象離職。

仍需解放思想

早先，由于種種原因，國企股權(quán)激勵的政策比較嚴，實施股權(quán)激勵的國企較少，其中央企更是少之又少。十八屆三中全會提出允許混合所有制企業(yè)實行員工持股，這是國企實施員工持股（包括股權(quán)激勵）的重大利好。一些國企對股權(quán)激勵的熱情很高。央企保利集團董事長徐念沙表示，“事實上，我們（國企領導）很愿意改革，愿意股權(quán)激勵?！?014年3月，武鋼集團成立改革小組，改革重點是探索試行股權(quán)激勵和職工持股等混合股份經(jīng)濟。大型央企上市公司寶鋼股份2014年3月成功推出股權(quán)激勵：其2006年的股權(quán)激勵計劃則“無疾而終”。十八屆三中全會的利好下，國企股權(quán)激勵理應會更上一層樓，中國海誠的領跑、突破國資監(jiān)管原則性規(guī)定帶來諸多有益啟示，特別是需解放思想。

首先，國企高管應該充分認識到股權(quán)激勵的價值，積極謀劃。中國海誠上市的一大目的就是為了實施股權(quán)激勵，上市后一直堅持謀劃包括與國資委溝通，4年后終獲成功，其后成為領跑者，促進了企業(yè)業(yè)績向好、激勵對象與股東的共贏。國企實施股權(quán)激勵這種高度市場化的激勵手段不易，難以一帆風順，需積極推進、有耐心。

第二，關于股權(quán)激勵的力度，相關方特別是國企高管、出資人應該解放思想。中國海誠能兩次獲得激勵批準，且首次的力度達3.5%、超過國資委“（境內(nèi)）首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)”的原則性規(guī)定，實施效果不錯，說明完全競爭性國企加大股權(quán)激勵力度是可行、有利于員工與股東共贏的，是合理的。國企高管爭取股權(quán)激勵，并非爭取不合理的福利、侵占股東利益，好的股權(quán)激勵方案的本質(zhì)是讓股東與激勵對象共創(chuàng)、共贏、共享。由是，高管們應積極主動同出資人溝通，設計出激勵力度合理的方案；出資人解放思想的同時，要做好把關工作，確保激勵方案合規(guī)、合理。中國海誠的期權(quán)激勵，就是溝通、爭取來的，而且持股力度在國企中很大，放在民企中整體來看力度也不小。值得一提的是，中國海誠董辦主任馬志偉呼吁對國企股權(quán)激勵加大力度；董秘胡小平稱，“如果政策能夠放開，核心管理層、技術骨干能夠更高比例地持股，應該會有很好的激勵效果，對公司業(yè)績提升帶來積極的影響，也有助于提高投資回報率”。

關于激勵力度，還有一點，目前的國資監(jiān)管政策是，境內(nèi)上市公司及H股公司原則上股權(quán)激勵收益不能超過激勵對象薪酬總額的40%。顯然，此收益封頂政策限制了激勵力度，使收益力度較小，不市場化。這方面，存在解放思想的空間。

另外一點需要解放思想的是，上市公司理應市場化運作，實施股權(quán)激勵不應區(qū)分國資、民資控股。當然，這并非一蹴而就的。2013年，153家A股公司公布股權(quán)激勵方案，其中國企占比9%。截至2014年8月底，先后有56家央企控股上市公司實施了股權(quán)激勵計劃，占境內(nèi)外上市央企近15%，其中A股21家，占A股上市央企數(shù)不足10%。截至2014年4月底，41家A股公司實施了2輪或以上的股權(quán)激勵授予，而國資公司僅中國海誠1家。A股央企中首個實施股權(quán)激勵的安泰科技副總裁、董秘張晉華表示，國資做股權(quán)激勵和民營、外資等不太一樣，一出發(fā)就是被歧視的對象，在這個環(huán)節(jié)沒有同股同權(quán)。在實施了股權(quán)激勵的國有控股上市公司深圳燃氣副總裁郭加京看來，“國有控股上市公司的股權(quán)激勵力度要放開，跟其他上市公司一樣。外資企業(yè)到中國都享受國民待遇，為什么國企不能享受？”當然，國有控股上市公司股權(quán)激勵完全市場化還需時日：有待國企改革深化，這任重道遠。