企業(yè)并購所得稅稅務(wù)籌劃案例分析

貴州交通職業(yè)技術(shù)學(xué)院 劉瀟瀟

一、案例概述

KN公司成立于1997年，于2001年成功上市，是我國知名的酒店連鎖企業(yè)之一，其業(yè)務(wù)范圍已經(jīng)拓展到了運營不同層次的酒店，同時提供餐飲服務(wù)。隨著旅游業(yè)的興旺以及中國國際影響力的提升，酒店行業(yè)保持著良好的發(fā)展態(tài)勢，KN公司也一直處于高速發(fā)展的階段。

T公司成立于2004年，也是一間酒店企業(yè)，業(yè)務(wù)范圍與KN公司基本相同。由于行業(yè)發(fā)展環(huán)境比較良好，最近幾年T公司發(fā)展迅速，現(xiàn)在已經(jīng)在全國多個大中城市設(shè)立了旅館以及經(jīng)濟酒店，并向行業(yè)內(nèi)其它酒店企業(yè)提供專業(yè)的管理服務(wù)。KN公司就是T公司的客戶之一，每年要向T公司繳納一筆數(shù)額不小的管理費用。

M公司成立于2007年，是一間客運服務(wù)公司，主營業(yè)務(wù)是向客戶提供交通運輸服務(wù)，擁有自己的車隊，不過因為成立時間比較短，與規(guī)模較大的客運公司相比仍然存在很大差距，所以M公司的業(yè)務(wù)量一直在低位徘徊。從成立開始，公司就一直處于虧損狀態(tài)。

2009年4月KN公司召開股東大會，審議表決了并購T公司的星級酒店以及服務(wù)業(yè)務(wù)，收購M公司的優(yōu)良資產(chǎn)。M公司由于一直處于虧損狀態(tài)已經(jīng)接近破產(chǎn)，公司債務(wù)負(fù)擔(dān)非常沉重。但KN公司評估之后，確認(rèn)M公司的客運業(yè)務(wù)屬于優(yōu)良資產(chǎn)，之所以經(jīng)營業(yè)績不理想主要是因為內(nèi)部管理效率低下。如果收購之后能夠改變管理模式、提升管理效率，那么該項業(yè)務(wù)能夠成為KN公司新的業(yè)務(wù)增長點，實現(xiàn)理想的經(jīng)濟收益。

基于本文的研究角度，下文的分析中提到的稅收成本僅指所得稅成本，暫時忽略其他稅種成本；而且對比稅收成本時，也只是比較存在一定關(guān)聯(lián)性的成本。KN、T、C之間沒有直接利益關(guān)系，因此，收購按照25%計算所得稅。假定每間公司在并購之后都保持正常經(jīng)營，而且不會發(fā)生任何資產(chǎn)或者股權(quán)事項的變動。

二、稅務(wù)籌劃方案

（一）KN公司對T公司的并購 2009年底，KN公司的資產(chǎn)總額為1120000萬元，股本總額為240000萬元。KN公司主營的酒店業(yè)務(wù)當(dāng)中有兩項重要資產(chǎn)：資產(chǎn)D估價107000萬元；資產(chǎn)E估價153000萬元。2009年底，T公司的資產(chǎn)總額為690000萬元，公司原始注冊資本為600萬元，KN公司將收購T公司下設(shè)的2間分公司與8間子公司，具體情況見表1。

表1 T公司下設(shè)公司的股權(quán)統(tǒng)計表 單位：萬元

收購過程中，KN公司需要將資產(chǎn)D與資產(chǎn)E作為置換對象移交給T公司，T公司則將上面這10間公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移KN公司。資產(chǎn)D與資產(chǎn)E的估價總額為26000萬元；通過表1計算出T公司資產(chǎn)估價總計3052998萬元，所以KN公司不但要將資產(chǎn)D與資產(chǎn)E置換給T公司，還需要補償T公司45298萬元的價值差額。KN公司采取何種方式補償價值差額就存在一定的所得稅籌劃空間，具體選擇方案如下：

（1）方案A：KN公司除了置換資產(chǎn)之外，直接支付T公司45298萬元現(xiàn)金。細(xì)化KN公司對T公司的收購過程，可以分為資產(chǎn)與股權(quán)兩部分。這兩類收購如果達(dá)到了稅法的相關(guān)要求，可以按照不同稅率計算納稅金額。因為KN公司是用自有資產(chǎn)D和資產(chǎn)E與T公司進行了資產(chǎn)置換，因此，KN公司的股權(quán)支付金額沒有達(dá)到稅法要求的75%，所以也就無法享受優(yōu)惠稅率，只能按照一般的方法計稅。

圖1 KN公司收購T公司的資產(chǎn)與股權(quán)變動圖

KN公司應(yīng)納企業(yè)所得稅額=（260000-150000）*25%=27500萬元

T公司應(yīng)納企業(yè)所得稅額=（305298-55623）*25%=62418.75萬元

KN公司會收購T公司旗下的分公司1與分公司2，這兩間公司的固定資產(chǎn)比率分別是68%與75%，根據(jù)常規(guī)的稅務(wù)處理，稅基是以其評估價值計算的。固定資產(chǎn)的折舊時長為10年，預(yù)計凈殘值率是5%，如果以4%作為折現(xiàn)率的話，那么折舊情況如表2所示。不難看出，收購這兩間分公司之后可以為KN公司抵減掉4332萬元的企業(yè)所得稅。

表2 T公司2間分公司的固定資產(chǎn)折舊抵稅效果 單位：萬元

相應(yīng)的，T公司也得到了KN公司的資產(chǎn)D與資產(chǎn)E，其中的固定資產(chǎn)比率是81%與75%，根據(jù)常規(guī)的稅務(wù)處理，稅基是以其評估價值計算的。固定資產(chǎn)的折舊時長為10年，預(yù)計凈殘值率是5%，如果以4%作為折現(xiàn)率的話，那么折舊情況如表3所示。不難看出，得到資產(chǎn)D與資產(chǎn)E能夠為T公司抵減掉16935萬元的企業(yè)所得稅。

表3 T公司2間分公司的固定資產(chǎn)折舊抵稅效果 單位：萬元

總之，方案A中KN、T公司的企業(yè)所得稅總額是：27500-62418.75-（4332-16935）=68651.75萬元

（2）方案B：KN公司把資產(chǎn)D與資產(chǎn)E獨立出去，組建為子公司F，KN公司擁有F公司100%的股權(quán)，除了轉(zhuǎn)讓股權(quán)之外還要支付T公司45298萬元估價差額。如圖2所示：

圖2 KN公司以F子公司與T公司置換股權(quán)的關(guān)系變動圖

KN公司將資產(chǎn)D與資產(chǎn)E獨立組建子公司F，但是仍然維持D與E原有的經(jīng)營模式，KN公司擁有F公司100%的股權(quán)。相關(guān)法規(guī)對這類企業(yè)分立業(yè)務(wù)有明確的規(guī)定，KN公司基本上符合要求，最重要的考察指標(biāo)就是其股權(quán)支付額是否達(dá)到了交易總價的85%，如果達(dá)到了就能夠享受稅收優(yōu)惠，F(xiàn)公司也可以根據(jù)分立之前的稅基確認(rèn)稅項，而且暫時不用申報所得稅。由于KN公司擁有F公司100%的股權(quán)，所以符合超過交易總價85%的規(guī)定，可以享受稅收優(yōu)惠。

KN公司用F公司的全部股權(quán)與T公司進行股權(quán)置換，其股權(quán)總價占到了交易總價的85.2%。按照T公司擁有各子公司的股權(quán)情況來看，部分沒有超過法規(guī)限定的75%的要求，所以不可以享受稅收優(yōu)惠。如果以T公司為立足點分析的話，T公司收購了KN公司的全資子公司F，其分公司由于不是獨立的法人企業(yè)，所以不可以作為股權(quán)支付計價，這部分支付占到了交易總價的16%，也就是T公司未能達(dá)到股權(quán)支付超過85%的法規(guī)要求，無法享受稅收優(yōu)惠。所以，KN公司還要按照普通納稅操作核算企業(yè)所得稅，與方案A的計算方式相同，稅額是27500萬元。

KN公司對T公司1～3子公司的股權(quán)交易比例都超過了85%，因此，可以享受稅收優(yōu)惠；這3間子公司也可以按照以前的稅基核算稅款，暫時可以不申報所得稅，這樣就可以實現(xiàn)稅金的延期繳納，實際稅額為：

[（39600+72440+54000）-（13000+5500+2000）]*25%=36385萬元。

也就是說T公司應(yīng)納所得稅額為26033.75萬元。

總之，方案B中KN、T公司的企業(yè)所得稅總額是：27500+26033.75-4332=49201.75萬元

（3）方案C：KN公司把資產(chǎn)D與資產(chǎn)E獨立出去，組建為子公司F，KN公司擁有F公司100%的股權(quán)，除了轉(zhuǎn)讓股權(quán)之外還要支付T公司45298萬元估價差額；T公司把分公司1、2獨立出來和其它8間子公司的股權(quán)組建公司G。KN公司則相當(dāng)于以F公司以及現(xiàn)金購買T公司對G公司的100%控股權(quán)。如圖3所示：

圖3 KN公司以F子公司與T公司置換G子公司的股權(quán)關(guān)系變動圖

方案C與方案B其實有些類似，KN公司的操作都是一樣的，不同之處就在于T公司也進行了公司分立處理，進行了股權(quán)轉(zhuǎn)換。KN公司購買G公司的過程中，股權(quán)交易超過了交易總價的75%；而T公司分立子公司之后進行的交易同樣可以看作是股權(quán)交易，綜合計算，這筆交易的股權(quán)支付比例已經(jīng)超過了交易總價的85%，所以可以享受稅收優(yōu)惠。

T公司對分公司以及控股子公司進行的分立處理，和方案B中KN公司對資產(chǎn)D與資產(chǎn)E進行的操作相同，所以符合稅收優(yōu)惠要求的條件。也就是交易雙方的子公司暫時都可以不用申報所得稅。KN公司完成上述操作之后，其稅基為55623萬元。方案C中KN、T公司的企業(yè)所得稅總額是9261萬元。

綜合上述分析，可以通過表4對比分析這三個方案的所得稅成本。不難看出，方案C是并購雙方的最佳選擇，其產(chǎn)生的所得稅最小，并購雙方的實際收益最大。

（二）KN公司對M公司的并購 KN公司認(rèn)為M公司當(dāng)前的客運業(yè)務(wù)具有很好的市場潛力，因此，收購了包括房產(chǎn)以及車隊在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)，但是并不打算改變這些資產(chǎn)的用途，仍然會保持之前的業(yè)務(wù)操作模式。KN公司計劃憑借自身在業(yè)內(nèi)良好的口碑發(fā)展客運運輸業(yè)務(wù)，從而進軍旅游業(yè)。KN公司可以選擇不同的并購模式，或者直接收購M公司資產(chǎn)，或者進行吸收合并。如果KN公司僅僅把M公司旗下的優(yōu)良資產(chǎn)收購過來，那么收購活動完成之后，M公司就只有申請清算倒閉；如果KN公司將M公司合并過來，如果符合稅收優(yōu)惠政策的要求，M公司就能不繳納任何所得稅，而且也不用馬上清算，其所有的稅項事務(wù)都轉(zhuǎn)由KN公司負(fù)責(zé)。

表4 三個方案的所得稅成本統(tǒng)計表 單位：萬元

KN公司同樣可以選擇不同的支付方式，現(xiàn)金或者股權(quán)都可以。KN公司當(dāng)前的現(xiàn)金流非常穩(wěn)定，因此具有現(xiàn)金支付能力；如果選擇股權(quán)支付的話，就要發(fā)行一定數(shù)量的新股，這樣勢必提升非稅成本。

（1）方案A：KN公司購買M公司的優(yōu)良資產(chǎn)，以5300萬元現(xiàn)金支付，之后M公司清算倒閉。

KN公司的這種行為是資產(chǎn)收購行為，因為直接用現(xiàn)金支付所有價款，所以M公司需要按照普通納稅要求計征企業(yè)所得稅，之后進行清算。通過轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)，M公司獲得了1300萬元收入，之前4年產(chǎn)生了1878萬元虧損，所以按照相關(guān)規(guī)定可以進行利潤抵減，不過仍然存在578萬元的差額，故此M公司不用繳納企業(yè)所得稅。

KN公司因為收購行為要以5300萬元作為稅基，評估值為6600萬元，預(yù)計凈殘值率是5%，則具體的減稅效果為：1300*0.95*10%*25%*8.1109=250萬元。

不難看出，方案A下KN公司M公司都不用繳納企業(yè)所得稅，同時KN公司還可以實現(xiàn)250萬元的抵減稅額。

（2）方案B：KN公司以新發(fā)股權(quán)換取M公司股東當(dāng)前擁有的股權(quán)，新發(fā)股票共計210萬股，面值10元，也就是選擇了將M公司吸收合并。當(dāng)前，M公司的凈資產(chǎn)估價是2100萬元，KN公司以同等價值的股權(quán)進行了股權(quán)置換，整個過程不需要支付任何現(xiàn)金。

KN公司的這項業(yè)務(wù)操作實現(xiàn)了股權(quán)交易占總價的100%，所以可以享受稅收優(yōu)惠；同時M公司也可以按照原有的稅基計算稅項，其所有的涉稅事項由KN公司全權(quán)負(fù)責(zé)。M公司原有股東也可以不用支付任何所得稅。M公司之前年度的虧損自動轉(zhuǎn)入KN公司，虧損抵減額為：2100*4.3%=90.3萬元，節(jié)稅額為：90.3*25%=22.575萬元。

不難看出，方案A是更優(yōu)選擇。其實，這與常規(guī)的理論結(jié)果存在一定差異，通常情況下，應(yīng)該是方案B更優(yōu)。之所以出現(xiàn)這種不符合常規(guī)的現(xiàn)象，主要是因為M公司的虧損過多，雖然方案B也能實現(xiàn)一定的節(jié)稅額，但是與方案A的直接節(jié)稅效果相比就差了很遠(yuǎn)；另外，因為M公司處于虧損狀態(tài)，所以即使清算也可以不用繳納所得稅，因此導(dǎo)致了方案B無法顯示其優(yōu)勢。

三、案例總結(jié)

（一）衡量稅務(wù)籌劃的成本與收益 企業(yè)在看重稅務(wù)籌劃收益的同時，也不能忽略對籌劃成本的核算，自然要在收益大于成本的時候才會實施業(yè)務(wù)。稅務(wù)籌劃成本有很多種，可以劃分為兩大類：直接成本與間接成本。直接成本是指進行稅務(wù)籌劃而直接投入的人力成本、咨詢費用、調(diào)研成本等。間接成本是指可能產(chǎn)生的機會成本與稅務(wù)風(fēng)險。機會成本是企業(yè)選擇了此方案而放棄彼方案可能造成的收益損失；稅務(wù)風(fēng)險則是企業(yè)進行稅務(wù)籌劃過程中，可能存在無意識的違反稅法要求的操作，導(dǎo)致企業(yè)在未來會受到主管稅務(wù)機構(gòu)的審查并調(diào)整納稅，還有可能遭到警告以及罰款等處罰。衡量成本與收益應(yīng)結(jié)合定量與定性分析，從而更加全面地對比二者之間的關(guān)系，并結(jié)合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略與運營規(guī)劃作出最符合自身條件的選擇。

（二）防控稅務(wù)籌劃風(fēng)險 稅務(wù)籌劃風(fēng)險雖然不會直接影響稅務(wù)籌劃的效果，但是卻對企業(yè)未來的運營有極大威脅，因此，必須做好相關(guān)防控工作。

一是并購之后，被并購企業(yè)原有的稅項事務(wù)由并購企業(yè)全權(quán)負(fù)責(zé)，相關(guān)法律事項同樣也會劃歸到并購企業(yè)名下。當(dāng)前法律要求只要企業(yè)沒有進行清算，并購之后所有稅項事務(wù)就自動轉(zhuǎn)到并購企業(yè)的責(zé)任范圍內(nèi)。假設(shè)被并購企業(yè)有嚴(yán)重的稅務(wù)問題，那么并購企業(yè)就要承擔(dān)該問題的法律責(zé)任。所以，并購企業(yè)在并購的時候必須謹(jǐn)慎選擇目標(biāo)企業(yè)，盡量避免出現(xiàn)類似事件，因為這類事件不但會加重企業(yè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，還會嚴(yán)重?fù)p害企業(yè)的聲譽；二是由于并購模式過于復(fù)雜而產(chǎn)生的風(fēng)險。當(dāng)前我國的稅收政策變動比較快，因此同樣的政策可能實施時間并不長，但是企業(yè)并購是非常復(fù)雜的過程，需要很長時間才能完成，這就可能導(dǎo)致有些籌劃在企業(yè)真正完成并購的時候由于政策已經(jīng)失效，而變得不符合法律要求，這樣無疑會讓企業(yè)面對很高的稅務(wù)籌劃風(fēng)險。所以，企業(yè)必須密切關(guān)注稅收政策的變化，從而保持稅務(wù)籌劃的時效性。

［1］李小云、朱開悉：《基于會計政策選擇的企業(yè)所得稅稅收籌劃》，《南華大學(xué)學(xué)報（社會科學(xué)）》2006年第3期。

［2］陳蕾：《企業(yè)重組涉稅評估問題研究》，《財會月刊》2011年第31期。

［3］殷愛貞、付斌：《企業(yè)并購所得稅政策分析與稅務(wù)籌劃》，《財會通訊》2011年第23期。

［4］劉華：《論企業(yè)稅收籌劃策略》，《商業(yè)經(jīng)濟》2011年第16期。