停不下的買殼熱

張鴻儒

直擊新三板

資本現(xiàn)場

大量資金的涌入，讓急于“搭快車”的企業(yè)提前拿到了車票，“借殼”成為重要的捷徑。

熱點描述

套現(xiàn)只是全豹一斑，打造出一個完整的商業(yè)計劃才是企業(yè)的終極目的。企業(yè)倚靠融資、擴大市場、促進資金流流速加快等組合拳，從而獨占行業(yè)鰲頭。

今年4月，*ST新都宣布擬出售盈利能力較差的酒店資產(chǎn)等，同時發(fā)行股份收購新三板公司華圖教育，*ST新都實際控制人將發(fā)生改變，主營業(yè)務也會從酒店轉(zhuǎn)移到教育，成為華圖公司所借的“殼”并成功“上位”。

新三板也借殼？這在很多人看來是不可思議的。

有利益處必有生意。借殼上市并非A股的專利。眾所周知，新三板掛牌實際上已是注冊制，幾乎沒有門檻，符合最低條件的企業(yè)都可以掛牌，而且相較于A股需要經(jīng)過IPO排隊、發(fā)審會審核等漫長的流程，新三板掛牌幾乎就是隨到隨上。

然而，即使如此，隨著新三板上市的熱絡和資金的涌入，越來越多的企業(yè)急于登上這輛“快車”，不少人視企業(yè)經(jīng)營“存續(xù)期滿兩年”這一要求為障礙，希望通過借殼的捷徑迅速上市。

不僅僅是為了錢

一直被視為掛牌幾乎無門檻的新三板，為何也會出現(xiàn)買殼行為？

去年以來，新三板幾乎所有的增發(fā)都遭秒殺，這對于渴求資金的企業(yè)而言，無疑是解決困難的好辦法。而對于很多成長性不錯，同時急需現(xiàn)金流支持的企業(yè)，兩年窗口期的確會造成很大壓力。

此外，企業(yè)掛牌新三板之后，從短期來看可以融資、提升估值和知名度，而在未來更是有望轉(zhuǎn)板A股，同時也可能被上市公司并購，可謂好處多多。

那么問題來了，既然我國很多企業(yè)已經(jīng)在國內(nèi)上市了，但還是積極地去國外買殼上市，是單純?yōu)榱隋X嗎？一些企業(yè)到國外買殼上市后還要回國繼續(xù)尋求上市，也是單純?yōu)榱隋X嗎？

當然不是，企業(yè)多地上市不僅僅是為了錢，而是為了打造一個完整的商業(yè)計劃。例如，通過融資、擴大市場、拉動產(chǎn)業(yè)升級、拉動技術(shù)成果向市場快速轉(zhuǎn)化、促進資金流流速加快、加強市場競爭中在行業(yè)所處的地位等。主要區(qū)域內(nèi)競爭機會均等的概率較大，市場份額小，競爭力在增大，在有限的份額內(nèi)，都會致使一些有前途的企業(yè)難以發(fā)展。

面對目前激烈的國際競爭環(huán)境，單靠自身積累，難以快速形成規(guī)模優(yōu)勢，不快速形成規(guī)模優(yōu)勢就可能一夜之間被競爭對手打敗。

所以說，沒有融資的積累是低效率的積累，要實現(xiàn)快速超常規(guī)發(fā)展，企業(yè)必須把積累的界限拓寬，多地買殼上市是實現(xiàn)快速超常發(fā)展的有效途徑。

市場化的套現(xiàn)導向

對于股東而言，股東可將持有的股票高價套現(xiàn)，這是法律允許的，特別是在新三板市場，如果沒有股東的套現(xiàn)，這個市場的股權(quán)就沒有流動性，就沒有生機和活力，一級市場的魅力就會盡失。

所謂股東高價套現(xiàn)，實際是指現(xiàn)在的公司股東認為眼下賣掉股權(quán)（股票）比持有股權(quán)更有價值，而這時買入股權(quán)的人會認為，眼下趁有人賣出而自己買入正是機會。就是說買入者可能會賺錢，也可能會賠錢，這就是市場行為。

新三板市場的交易和股票二級市的交易過程雖然不同，但投機交易功能是相同的。這個市場如果缺少了投機，就不會有投資，融資功能就會大大減弱。目前市場內(nèi)的PE、VC和各種類型的資金是投資來的還是投機來的，能說清楚嗎？但有一點，這些資金在國家好的政策下活躍了這個市場，給這個市場帶來了好處。

如果新三板市場的上市公司的股東都不套現(xiàn)，還會有人來買嗎？還能稱之為市場嗎？控股股東如果出現(xiàn)了套現(xiàn)行為，小額的是可容忍的，如果數(shù)量較大，小股東可能就要有麻煩了。因此，只要大股東不動，小股東低吸高拋的投機行為也是資本運作的范疇。

千萬不要忽視了這個市場很重要的一項功能，就是可使股東在想變現(xiàn)時能夠通過市場依法將股權(quán)變現(xiàn)。但變現(xiàn)的前提是價格，誰愿意在低價套現(xiàn)呢，誰都不愿意。到這個市場來干什么，無論投資，還是投機，其結(jié)果都一樣，為了賺錢，低價不能賺錢時是沒有人會套現(xiàn)的。所以說，只要不是在特殊情況下，肯定套現(xiàn)過程發(fā)生在高價位置，這實質(zhì)就是高價套現(xiàn)。

投機交易可使市場活躍，能夠使有人買時有人賣，有人賣時有人買。市場機制決定市場行為，資本運作的本質(zhì)就具有投機的含義。投機的實質(zhì)是一種經(jīng)營，一種精明的經(jīng)營行為和投資行為，是資本運作的高級階段。

高層次的資本運作

當前，很多人對買殼上市新三板仍存有一些爭議。

一提買殼上市新三板，有很多人認為是買一個業(yè)績不好的公司進行包裝。其實這樣理解是錯誤的。因為買殼上市新三板，是在有新三板上市資格的國家級高新科技園區(qū)內(nèi)，收購（買殼）一個有限責任公司或高新企業(yè)公司，這個公司可以是高新企業(yè)，也可以不是高新企業(yè)。如果不是高新企業(yè)的公司，收購該公司時也會要求持續(xù)經(jīng)營兩年以上，主營業(yè)務突出，有技術(shù)專利或符合申請高新技術(shù)企業(yè)的著作權(quán)等，賬面凈資產(chǎn)須與實際相符，無債權(quán)債務等，總體上要符合上市新三板前依法改造的條件。所以，收購的公司（買殼）都是質(zhì)量很好的公司，不會給后期上市新三板和正常經(jīng)營帶來麻煩。

買殼上市新三板與傳統(tǒng)的買殼上市（反向收購）不同，傳統(tǒng)的買殼上市是收購（買）一家在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板中上市公司的一定比例的股權(quán)，進而達到控制公司決策的目的，利用該公司在證券市場上融資的能力進行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務。而買殼上市新三板，大致有三方面的含義：

一是與傳統(tǒng)買殼上市過程相同，收購在新三板上市的公司的股份，達到控股的目的。之后將殼公司原有的不良資產(chǎn)剝離，再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，使殼公司的業(yè)績發(fā)生根本的轉(zhuǎn)變，從而使殼公司達到增發(fā)融資資格或轉(zhuǎn)板上市創(chuàng)業(yè)板資格。如果公司的業(yè)績保持較高水平，公司就能以很高的估值直接或間接在銀行進行股權(quán)質(zhì)押貸款。

二是買（收購）一個符合新三板上市條件的公司，之后進行法人變更等，依照法律程序由主辦券商指導申請辦理掛牌上市。之所以稱為買殼，實際上是買一個營業(yè)執(zhí)照、財務數(shù)據(jù)、高新技術(shù)企業(yè)資格和賬面固定資產(chǎn)。

三是收購一家中關村高新園區(qū)內(nèi)的高科技公司按新三板上市條件依法進行改造和完善，在達到新三板上市條件后向主辦券商提出上市申請，由主辦券商啟動新三板上市程序。

不過，對于大多數(shù)企業(yè)來說，買殼上市可以說是一次有準備的計劃，更是一次投入會帶來眾多好處的跳板。而那些嘗到甜頭的企業(yè)不僅在國內(nèi)上市，而且在國外很多國家都有上市，包括去香港特區(qū)買殼上市后再回內(nèi)地上市的也比比皆是。