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    新三板監(jiān)管或收編中介機構(gòu)

    2015-09-10 07:22:44寇佳麗
    經(jīng)濟 2015年16期
    關(guān)鍵詞:中介機構(gòu)三板潤滑油

    寇佳麗

    在2013年修訂《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》之后,證監(jiān)會于今年5月15日發(fā)布《關(guān)于加強非上市公眾公司監(jiān)管工作的指導(dǎo)意見》。這是監(jiān)管層面首次單獨以指導(dǎo)意見的形式將新三板納入“2015證監(jiān)法網(wǎng)專項執(zhí)法行動”,對違法主體集中打擊,同時引導(dǎo)證監(jiān)會系統(tǒng)機構(gòu)、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(簡稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”,俗稱新三板)、中介機構(gòu)歸位盡責(zé),開始形成全面監(jiān)管體系。至今,執(zhí)法行動歷時4月有余,不少非達(dá)標(biāo)行為逐一暴露在公眾眼前。而9月1日,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官方網(wǎng)站公布的一份“自律監(jiān)管措施信息表”(以下稱信息表)再次提醒掛牌公司哪些壞習(xí)慣要不得。

    信息披露成違規(guī)重災(zāi)區(qū)

    《經(jīng)濟》記者梳理發(fā)現(xiàn),股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的信息表顯示,此次監(jiān)管措施的跨度是從2014年3月14日至2015年8月27日,涉及監(jiān)管對象101個,其中掛牌公司37家,主辦券商33家,中介機構(gòu)2家,董事會秘書23名,董監(jiān)高及實際控制人5名,信息披露負(fù)責(zé)人1名。

    信息表中的違規(guī)行為幾乎全部與“信息披露”有關(guān)。其顯示,掛牌公司均因未按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與擱置指引(試行)》對自身信息進(jìn)行披露或者為對公司發(fā)生的重大事項及時公開而榜上有名。而主辦券商主要違規(guī)做法表現(xiàn)為未能督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù),未能做到盡職調(diào)查或者未能勤勉盡責(zé)。而公司董監(jiān)高或信息披露人,更多是因為涉及關(guān)聯(lián)交易而不完全披露信息,未能恪盡職守。

    分析人士指出,在信息披露領(lǐng)域,掛牌公司因是直接責(zé)任主體占比最大,主辦券商因有義務(wù)持續(xù)進(jìn)行監(jiān)督指導(dǎo)而難逃干系,作為董事會秘書或董監(jiān)高等公司領(lǐng)導(dǎo)層,往往因直接負(fù)責(zé)信息披露受連帶。進(jìn)而,這3類主體成為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的監(jiān)管重災(zāi)區(qū)也就順其自然。

    新三板律師網(wǎng)彭華元律師在接受《經(jīng)濟》記者采訪時表示,新三板的進(jìn)入門檻并不很高,但是掛牌后對于信息披露的要求并不低于A股市場,因此需要掛牌公司秉持公開透明的理念,不能敲門的時候認(rèn)真表現(xiàn),進(jìn)門后就將信披制度束之高閣。

    他說:“信息披露本質(zhì)上是一環(huán)扣一環(huán)的系統(tǒng),需要多方共同合作才能起到事半功倍的效果,如果掛牌公司想要刻意隱瞞,那主辦券商就算盡全力督導(dǎo),也效果寥寥”。相反,掛牌公司規(guī)范,券商盡職,董監(jiān)高也不要對相關(guān)信息刻意隱瞞,加上中介機構(gòu)勤勉盡責(zé),縱使監(jiān)管嚴(yán)格百倍,掛牌公司也不會被盯上。

    然而,彭華元也表示,前面的描述只是理想狀態(tài)。至少,從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開的這份信息表中就可以看到,相比齊心協(xié)力做到合規(guī)合法,不少公司似乎更樂意一心一意尋找規(guī)避途徑。而未能“榜上有名”的公司,并不代表就做得好。

    仍有公司頂風(fēng)作案

    8月17日,也就是信息表公布的十天前,一家名為“飛科股份”、專做潤滑油的公司公告稱,公司控股股東南寧飛日潤滑油有限公司(簡稱“飛日潤滑油”)及其實際控制人熊維程在2015年8月13日收到廣西壯族自治區(qū)南寧市青秀區(qū)人民法院《民事裁定書》及《通知書》,對熊維程持有的43.47%飛日潤滑油股權(quán)進(jìn)行查封。

    巧的是,飛科股份8月14日才到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。也就是說,飛科股份在其大股東股權(quán)被人民法院查封的第二天就在新三板敲了鐘。

    大股東股權(quán)遭查封依然不影響在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上市嗎?

    股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場部一位不愿透露姓名的工作人員對《經(jīng)濟》記者表示,并不是所有與股權(quán)爭議相關(guān)的問題都能夠影響到公司的掛牌進(jìn)程。按照該人士的分析,掛牌公司或擬掛牌公司的股權(quán)爭議主要分為兩種情況。第一種是公司本身的股權(quán)權(quán)屬存在爭議,或者說所有權(quán)具有瑕疵。另一種就是股東因個人債務(wù)或者侵權(quán)行為導(dǎo)致其公司股份被查封等。前一種情況,因為可能導(dǎo)致掛牌公司的市值與走勢,與公司表現(xiàn)密切相關(guān),而后一種情況,屬于股東個人行為,不與掛牌公司直接掛鉤,也不會對公司后期表現(xiàn)造成值得關(guān)注的影響。

    該內(nèi)部人士稱:“公司股權(quán)權(quán)屬不清,可能涉及股權(quán)喪失或轉(zhuǎn)移,導(dǎo)致公司整體管理的不確定性。但是股東個人民事行為影響的是自身財產(chǎn)情況”。即便后一種情況不在嚴(yán)重違規(guī)的范圍內(nèi),上述人士依然表示,按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的信息披露規(guī)范,如果掛牌公司出現(xiàn)實際控制人股權(quán)近半被查封的情況,公司應(yīng)當(dāng)先行披露,待監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查確認(rèn)后才能繼續(xù)掛牌程序。

    公開消息顯示,飛科股份共有17名股東,熊維程為現(xiàn)任公司董事長,直接持有公司0.3%的股份,通過飛日潤滑油持有公司約69.5%的股份,合計持股69.8%。公司第一大股東飛日潤滑油,持有飛科股份2564.25萬股,占股本的75.81%,熊維程本人對飛日潤滑油持股91.69%。因此,熊維程構(gòu)成飛科股份的控股股東和實際控制人。然而,飛科股份掛牌公開的轉(zhuǎn)讓說明書、法律意見書、主辦券商推薦報告及其他公告中,均未提及實際控制人股權(quán)遭到查封的情況?!斑@家公司先掛牌再披露,至少可被認(rèn)為是信披不規(guī)范,但是結(jié)果如何還需要進(jìn)一步調(diào)查”,上述人士這樣說。

    若違規(guī)行為屬實,那出具法律意見書的中介機構(gòu)也可能因此受牽連。

    中介機構(gòu)監(jiān)管缺失

    中介機構(gòu)因為信息披露違規(guī)而受到監(jiān)管甚至懲罰的先例不是沒有,但不多。從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開的信息表可以看出,101個監(jiān)管對象中,只有兩家中介機構(gòu),都是審計師事務(wù)所。信息表顯示,這兩家機構(gòu)的違規(guī)行為分別是“未能勤勉盡責(zé)地履行審計師職責(zé)”和“未能做到勤勉盡責(zé)和誠實守信”。

    新三板專業(yè)分析人士、深圳紅巖資本執(zhí)行董事許小恒在接受《經(jīng)濟》記者采訪時表示,以上對中介機構(gòu)的義務(wù)要求,看上去大而化之,實際上集中表現(xiàn)為“獨立”和“全面”,就是對擬掛牌公司一切與在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上市有關(guān)聯(lián)的、被法律規(guī)定在內(nèi)的情況都調(diào)查得一清二楚。至于為什么中介機構(gòu)因信披違規(guī)受處罰的案例少之又少,他指出,“一方面,這些機構(gòu)不會因為一單生意砸了自己牌子,另一方面其實也沒有專門督促管理中介機構(gòu)的組織”。按照許小恒的分析,中介機構(gòu)的本職工作是“如實披露”,通常情況下,“它們不敢聯(lián)合掛牌企業(yè)造假或欺詐”,因為這是行業(yè)大忌。

    如果有律師事務(wù)所或?qū)徲嫀熓聞?wù)所等中介機構(gòu)敢冒天下之大不韙,又該如何處理呢?許小恒告訴本刊記者,就其接觸范圍內(nèi),尚未發(fā)現(xiàn)有中介機構(gòu)受到證監(jiān)會或交易所等監(jiān)管機構(gòu)處罰的先例,而從此次股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的信息表來看,兩家沒有盡職的中介機構(gòu)也只是被采取了“約見談話”的處理方式。

    盈科律師事務(wù)所資深律師胡浩接受《經(jīng)濟》記者采訪時表示,發(fā)生在新三板上的很多違規(guī)行為,不管是券商還是掛牌公司,說到底都是信息披露方面做得不合規(guī)范。比如違規(guī)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易,通常是未能及時公開關(guān)聯(lián)方的信息和交易內(nèi)容,再比如虛假披露,更是信披違規(guī)的直接表現(xiàn)。而針對違規(guī)行為的監(jiān)管,基本上可以分為3個層次。

    “最低層級的,是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的內(nèi)部約束,類似公司章程一樣,違反內(nèi)部規(guī)定,會有約見談話、要求提交書面承諾或出具警示函等監(jiān)管措施。第二個層級是交易所對監(jiān)管對象采取的紀(jì)律處分,因為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)本身也屬于交易所,因此沿用會員制,對違規(guī)行為會有停牌等處罰措施。最高層級的處罰是證監(jiān)會的行政處罰,該組織的權(quán)利來自行政機關(guān)授權(quán),處罰色彩比較重?!?/p>

    即便如此,針對中介機構(gòu)的市場約束機制仍然處于缺失狀態(tài),這已成為新三板市場監(jiān)管的不足甚至是漏洞。而以上述三層監(jiān)管機制為前提,我們也仍然難以分清“自律監(jiān)管”和“行政監(jiān)管”的關(guān)系與界線。按照前文股轉(zhuǎn)系統(tǒng)內(nèi)部工作人員的解釋,目前看來,對掛牌企業(yè)采取的監(jiān)管措施更多從效果入手,“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)或者證監(jiān)會希望達(dá)到什么樣的效果,然后按照這種目的尋找合適的監(jiān)管手段”。而許小恒則認(rèn)為,中介機構(gòu)目前多數(shù)由行業(yè)協(xié)會管理,其他機構(gòu)插手的情況實在不多見?;蛟S,此次股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的“自律監(jiān)管措施信息表”能夠成為將中介機構(gòu)納入監(jiān)管體系的開端。

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