小股東“奪權(quán)”50 天

陶煒

為什么王曉雯的名字會放在第一個，董事長陳躍華回應(yīng)說，總要有個第一第二。而在股東大會現(xiàn)場，公司總裁劉鳳喜的座位，也被排到了邊緣；比他更居中的位置，留給了不在深康佳任職的華僑城人士

作為有史以來第一家被中小股東聯(lián)合成功“奪權(quán)”的上市公司，深康佳（000016.SZ）與其原先的實際控制人華僑城集團，一定會在中國證券史上留下名字。

2015年5月28日下午，在深康佳2014年股東大會上，4名由中小股東提名的董事和獨立董事候選人，憑借累計投票機制成功進駐深康佳董事局，在總?cè)藬?shù)為7人的董事局中占據(jù)絕對多數(shù)。之后，中小股東方推舉的董事一度坐到了董事長的位子上。截至7月17日，中小股東擁有際控制權(quán)已達50天。

“這是中國資本市場的一件牛逼大事?！敝行」蓶|代表之一的夏銳，在5月28日勝利當(dāng)晚給記者發(fā)來了這樣一條微信。

“土地門”埋下隔閡

盡管在奪權(quán)前夕的公開宣傳中，中小股東代表是以深康佳在智能電視領(lǐng)域行動緩慢為由發(fā)起的號召。但不管是在會前記者與股東代表的溝通、還是在會上記者對現(xiàn)場股東的采訪中，中小股東對深康佳大股東華僑城集團的不滿由來已久，顯露無疑。從公司治理的角度說，華僑城集團只是深康佳的單一最大股東，沒達到相對控股比例，兩家公司在法律上都具有獨立的法人資格。但很多跡象顯示，兩家公司并沒有一個平等的關(guān)系，尤其是發(fā)生在2014年的土地門事件，成了繞不過去的罅隙。而中小股東奪權(quán)代表之一的夏銳，就是在2014年抗議土地門事件時和記者認識的。

康佳1998年取得康佳總部廠區(qū)的產(chǎn)權(quán)。2010年4月，該廠區(qū)地塊被列入《2010年深圳市城市更新單元規(guī)劃制定計劃第一批計劃》，總面積為3.73萬平方米的廠區(qū)土地將拆遷改造為商務(wù)公寓、商業(yè)性辦公、商業(yè)服務(wù)業(yè)、產(chǎn)業(yè)研發(fā)、產(chǎn)業(yè)配套等綜合型項目。中信證券曾預(yù)計，該項目若建成寫字樓出租，有望給康佳帶來每年1.35億元的凈利潤；若建成后一次性出售，保守估算也有26億元的利潤。

2013年8月6日深康佳公告稱，深圳市規(guī)劃國土資源委員會明確該項目用地單位為康佳。但10天后，深康佳就收到了意見函。大股東華僑城集團公司反對康佳作為該項目的唯一實施主體，理由是康佳只擁有該地塊的建筑物業(yè)產(chǎn)權(quán)，而土地權(quán)則屬于華僑城集團，屬“房地分離”的狀況。華僑城稱，2003年華僑城集團已支付這一地塊的地價。

2004年3月1日，深康佳公告稱，要將“康佳集團是否有權(quán)作為城市更新項目的唯一開發(fā)主體”的爭議，提交深圳市國際仲裁院進行仲裁。仲裁遇敗后，土地被裁定與華僑城分享。

深康佳把土地爭議提交仲裁的做法，在仲裁結(jié)果出爐前就遭到了湖北德馨律師事務(wù)所律師劉陸峰的猛烈抨擊。劉陸峰指出，既然土地和房產(chǎn)都登記在深康佳的名下，按誰主張誰舉證的原則，沒有理由由深康佳提出仲裁申請?！拔覈恋睾头慨a(chǎn)等不動產(chǎn)實行實名登記制，其所有權(quán)以登記為準，即房產(chǎn)登記在深康佳名下，按法律規(guī)定，其土地應(yīng)屬深康佳所有；若華僑城對登記有異議，可申請撤銷登記，也可去起訴土地局或房產(chǎn)局。如有關(guān)部門因華僑城的異議而暫停該項目的審批，深康佳也可起訴相關(guān)職能部門不作為。在土地和房產(chǎn)已作實名登記的前提下，深康佳與華僑城無對簿公堂的依據(jù)。至于華僑城說2003年付了土地費，如是以自已名義付的，應(yīng)向收取費用的部門申請返還；如是代深康佳付的，則雙方糾紛的性質(zhì)是債權(quán)債務(wù)，而非產(chǎn)權(quán)糾紛，現(xiàn)只能向深康佳主張債權(quán)的本息。在法律上，深康佳對華僑城申請仲裁名不正，言不順?！眲㈥懛逯赋?，根據(jù)仲裁規(guī)則，仲裁委員會只能根據(jù)當(dāng)事人在爭議發(fā)生之前或在爭議發(fā)生之后達成的仲裁協(xié)議和一方當(dāng)事人的書面申請，才能受理案件。從此案公開的情況看，無法證明雙方原有仲裁協(xié)議存在；如果是糾紛后簽仲裁協(xié)議，則無法回避利益輸送的嫌疑。

仲裁后，在土地分享比例的問題上，華僑城又一次與深康佳的中小股東們打出了真火。華僑城集團一開始提議，由其與上市公司共同成立合資公司開發(fā)總部廠區(qū)更新改造項目；華僑城集團對合資公司持股比例為40%，上市公司持股60%。這一議案遭到了強烈抗議。在關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下，深康佳當(dāng)時的三位獨立董事楊海英、張忠、馮羽濤對提案一致投了棄權(quán)票，導(dǎo)致該提案折戟董事會。需要指出的是，三位獨董當(dāng)初都是華僑城提議推選的，但他們在民意面前選擇了不支持華僑城。對于棄權(quán)理由，獨董作出了相關(guān)說明。他們認為，華僑城集團在合理的條件下提出共同參與開發(fā)涉案爭議宗地的城市更新項目時，康佳不應(yīng)拒絕。但其中并未就“合理的條件”作出明確說明，也未就城市更新項目進行開發(fā)的具體合作內(nèi)容和方式提供任何建議或判斷。此外，深康佳A中小股東要求的合作開發(fā)權(quán)益分配比例中，預(yù)期上市公司的占比，與華僑城集團提出的方案存在一定的差距，華僑城集團也未對其提出的合作開發(fā)方案作出詳細說明。之后，華僑城與深康佳就這塊土地達成了新的協(xié)議，由四六開變成了三七開，最終決議得以通過。在“土地門”事件的對決中，深康佳的中小股東積攢了很多怨氣——盡管深康佳當(dāng)時的董事長在本次董事會換屆前就已離任，但賬早就被小股東記在了華僑城集團的頭上。

事實上，除了土地門事件這一集中爆發(fā)的矛盾外，深康佳與華僑城集團之間的不平等還表現(xiàn)在方方面面。深康佳2014年股東大會前，華僑城集團推薦四名董事人選發(fā)布簡歷時，將華僑城集團黨委常委、華僑城集團控股的上市公司華僑城股份副總裁王曉雯的名字，置于深康佳時任董事長陳躍華的前面。而作為深康佳的掌門人，陳躍華在華僑城股份的身份同為副總裁，薪酬也在華僑城股份領(lǐng)取。記者曾在股東大會上問，為什么王曉雯的名字會放在第一個，董事長陳躍華回應(yīng)說，總要有個第一第二。而在股東大會現(xiàn)場，公司總裁劉鳳喜的座位，也被排到了邊緣；比他更居中的位置，留給了不在深康佳任職的華僑城人士。還有一個有意思的現(xiàn)象是，在康佳大廈的大樓前，飄揚著三面旗幟，除了中間的五星紅旗外，一左一右分別懸掛著華僑城與康佳的旗幟。記者在股東大會上問董事長陳躍華，康佳大廈的物業(yè)是否屬于華僑城，陳躍華的回答是，大廈百分之百是康佳的物業(yè)。那為什么要掛華僑城的旗子呢？陳躍華未做回答。

“擁抱互聯(lián)網(wǎng)+”的串聯(lián)

如果說，發(fā)生在2014年的“土地門”事件埋下了中小股東奪權(quán)行動的種子。這顆種子，借著2015年深康佳董事會改選的契機，破土生長出來了。

2015年5月15日，深康佳發(fā)布公告稱，公司董事局、監(jiān)事會近日收到公司股東NAMNGAI、夏銳、孫禎祥、蔡國新提交的《董事、獨立董事、監(jiān)事候選人提名函》。該《提名函》提名任維杰、宋振華為公司第八屆董事局非獨立董事候選人；提名張民為公司第八屆董事局獨立董事候選人；提名張光輝為公司第八屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事候選人，并請公司董事局、監(jiān)事會將上述候選人提交公司2014年年度股東大會審議。5月16日，深康佳又發(fā)出公告，公司董事局、監(jiān)事會近日收到公司股東HOLYTIME GROUP LIMITED（下稱“HOLLYTIME”）、國元證券經(jīng)紀（香港）有限公司（下稱“國元香港”）提交的《董事、獨立董事、監(jiān)事候選人提名函》。該《提名函》提名靳慶軍為公司第八屆董事局非獨立董事候選人；提名肖祖核為公司第八屆董事局獨立董事候選人；提名石開榮為公司第八屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事候選人。短短兩日之內(nèi)，有兩撥中小股東的代表提出了議案，分別推出了各自的董事人選，要和華僑城集團展開角逐。由于兩撥中小股東提案人的持股都超過3%，根據(jù)深康佳《股東大會議事規(guī)則》以及公司章程的相關(guān)規(guī)定，公司公告認定兩撥中小投資者都有權(quán)提出臨時提案，兩撥的人選和華僑城方面的人選都被列為股東大會的候選人。

上述中小股東的持股量其實并不算少。股東NAMNGAI持有1169萬股，夏銳持有380萬股，孫禎祥持股1409萬股，蔡國新持股663萬股，而HOLYTIME持有超過1000萬股、國元香港持有逾3000萬股。尤其是HOLYTIME背后，有最牛散戶之稱的黃木順先生潛身其間。當(dāng)然，與華僑城集團合計持有的約3億股A、B股相比，中小股東確實不算什么。然而，這些中小股東提出了一個非常激動人心的串聯(lián)口號——“擁抱互聯(lián)網(wǎng)+”。

“黨的十八大以來，國企改革不斷深化，互聯(lián)網(wǎng)智能電視蓬勃興起，這給中國傳統(tǒng)的家電行業(yè)帶來了無限生機。同樣，康佳公司在中國經(jīng)濟新常態(tài)下，正面臨著產(chǎn)業(yè)升級與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重大抉擇。理性和經(jīng)驗都告訴我們，康佳的中小股東們此時不可再做沉默的大多數(shù)?！痹谙匿J等人尋求支持的倡議書中，他們寫道：“作為持有康佳多年的中小股東，我們見證了康佳艱難的經(jīng)營歷程。目前，康佳資產(chǎn)規(guī)模增長緩慢，業(yè)績、營收額逐年下滑，行業(yè)地位持續(xù)滑落，面對此種局面，康佳在應(yīng)對這些壓力的過程中并沒能推出行之有效的方法，這直接導(dǎo)致康佳逐步陷入被同行業(yè)邊緣化的危險境地之中。大股東華僑城戰(zhàn)略重點為房地產(chǎn)、旅游業(yè)，先后在深圳、北京、成都以及上海等多地投資建設(shè)大型綜合性旅游項目和高尚居住社區(qū)，對于競爭日漸白熱化的智能家電行業(yè)關(guān)注明顯不夠，難以在戰(zhàn)略上給到康佳更多幫助。而目前，康佳董事局、監(jiān)事會處于華僑城一家獨占的情況，在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略制定、企業(yè)人文管理等方面無不同聲音，無代表擁有70%股份的中小股東的管理者，我們認為從促進康佳持續(xù)發(fā)展來說缺乏更多意見和可能性。”言下之意，擁有康佳70%股份的中小股東，在公司的治理結(jié)構(gòu)中必須擁有一席之地。

而在2015年5月28日深康佳的股東大會現(xiàn)場，董事候選人之一的任維杰更表示，他們?nèi)绻?dāng)選，下一個舉動將是引入戰(zhàn)略投資者，目標是阿里巴巴。他表示，深康佳原本是有機會“借阿里東風(fēng)”實現(xiàn)跨越式轉(zhuǎn)型和發(fā)展的。他透露，在數(shù)月以前深康佳與阿里巴巴簽署過一個合作保密協(xié)議，但正是由于華僑城集團不同意，合作最終被否決?！鞍⒗锖涂导言诩夹g(shù)和銷售層面上有過協(xié)議，但是在資本層面的合作一直無法達成共識?！比尉S杰表示，華僑城集團否決的原因在于，阿里巴巴要求進入董事局，但華僑城擔(dān)憂引入阿里后將無法再合并深康佳的報表。此次提名人選進入董事局一個重要舉措，就在于華僑城集團將不再能夠合并深康佳報表，或者能以此為籌碼換取華僑城集團在某些方面的妥協(xié)。“阿里巴巴預(yù)計在今年送出1000萬臺電視，家電行業(yè)會有巨變，如果不能在此之前有所行動，可能就來不及了?！?/p>

不過對于任維杰的計劃，也有現(xiàn)場參會的小股東表示懷疑，覺得引入阿里不是說說這么簡單。

有了與阿里合作這樣一個刺激荷爾蒙的強大愿景，有了“擁抱互聯(lián)網(wǎng)+”這樣極具吸引力的口號，早在投票之前，奪權(quán)代表們就已經(jīng)獲得了很多機構(gòu)的支持?！捌鋵嵆艘烟岚傅?%的股東，還有很多股東也在支持我們。我相信我們的主張能夠得到通過?！惫蓶|大會召開之前，夏銳就對記者說，從前期與機構(gòu)溝通的情況來看，進入董事會毫無問題?！拔页止缮羁导岩呀?jīng)很多年了，就算這次選舉失敗，我們還會有別的動作。”

“其實，能不能真的找來阿里合作并不重要，只要新的董事會能夠展現(xiàn)出一個積極擁抱互聯(lián)網(wǎng)的姿態(tài)，對于股價就會有刺激作用。我為什么不支持呢？”有投資者認為，而持有這樣看法的大有人在。

“超級大禮包”

盡管在股東大會前就對拿到董事會席位充滿信心，但不到投票結(jié)果出爐那一刻，中小投資者們不敢想象，自己推薦的候選人居然拿到七個董事席位中的四個。2015年5月28日的股東大會上，夏銳等中小股東方面推薦的宋振華當(dāng)選了非獨立董事，張民當(dāng)選了獨董；HOLLYTIME方面推薦的靳慶軍當(dāng)選了非獨立董事，肖祖核當(dāng)選了獨董。而華僑城方面只剩下了三個董事席位，原先推薦的四名非獨立董事中，只有陳躍華、劉鳳喜當(dāng)選；推薦的三名獨董中，只有張述華當(dāng)選。監(jiān)事方面，華僑城方面推薦的郝剛，與夏銳方面推薦的張光輝都當(dāng)選了。

其實，中小股東方代表們的原本心里預(yù)期，只是兩個席位?！安还苡袥]有拿到董事會席位，我們的初衷都已經(jīng)達到了?！弊鳛榘l(fā)起爭奪深康佳董事會席位行動的股東代表之一，孫禎祥在股東大會前對記者表示，只要公司往后能夠重視中小股東的意見，能夠更加重視互聯(lián)網(wǎng)方向，那就夠了。然而，華僑城方面在投票方面的應(yīng)對，給中小投資者們送了個“超級大禮包”。

在這次股東大會上，深康佳對董事、獨董和監(jiān)事的選舉是通過累積投票的方式進行，這給了持股較少的投資者以機會。所謂累積投票制，是指股東大會選舉兩名以上的董事、監(jiān)事時，股東所持的每一股份擁有與待選董事、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可將所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董監(jiān)事人選的表決權(quán)制度。在投票之前，華僑城方面已通過增持股份獲得了合計25%的股份（包括A股和B股），絕對持股數(shù)量上具有很大優(yōu)勢，但如果候選人數(shù)過多、每個候選人都要保，就會出現(xiàn)票數(shù)相對分散的不利情況。

據(jù)悉，在小股東爭奪董事會席位之前，華僑城推薦了四名非獨立董事與三名獨董人選。面對中小投資者的挑戰(zhàn)，其應(yīng)對之策是“一個都不能少”，選舉時平均分配了票數(shù)。股東大會決議顯示，華僑城方面推薦的四名非獨立董事人選與三名獨董人選，票數(shù)極為接近。非獨立董事方面，王曉雯獲得3.72億股支持，陳躍華獲得3.744億股支持，何海濱獲得3.72億股支持，劉鳳喜獲得3.724億股支持。獨董方面，李羅力獲得3.721億股支持，張述華獲得3.737億股支持，邸曉峰獲得3.72億股支持。

而中小股東方面的打法是：盡管推薦了三名非獨立董事，但只在兩人身上集中放了票。其中，宋振華獲得4.786億股支持，靳慶軍獲得6.525億股支持，任維杰只得到了603萬股支持。獨董方面，張民獲得4.60億股支持，肖祖核獲得3.855億股支持。值得一提的是，兩撥中小股東雖然各自推舉自己的人選，但彼此之間是有溝通的；在股東大會上，HOLLYTIME背后的牛散黃木勝，一直是和另一撥中小股東的代表NAMNGAI挨著坐的。

從票數(shù)分布看，如果華僑城方面不是想保住所有的席位而分散了投票權(quán)，本不至于丟掉董事會的控制權(quán)。以非獨立董事選舉為例，如果華僑城方面主動放棄一個席位，只追逐三席，那么三位非獨立董事的平均得票都將在4.96億股左右，均超過宋振華的4.786億股支持。而在獨董選舉方面，如果深康佳采取以退為進、放棄一個的做法，剩下兩個獨董的得票將在5.8億股左右，遠超張民和肖祖核的得票。那樣的話，華僑城方面將能保住兩個獨董席位，依舊牢牢控制住董事會，而不是徹底崩盤，在董事會中淪為少數(shù)派。

治理格局再平衡

中小股東直接拿到董事會控制權(quán)不僅出乎華僑城方面意料，也超出中小股東的預(yù)期。股東會之前，中小股東想的，是進入董事會后如何推動大股東與上市公司轉(zhuǎn)變觀念；而股東會后，中小股東驀然發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)在自己說了算了。

5月28日下午股東大會結(jié)束后，由于情勢變化太過劇烈，原定當(dāng)天舉行的董事會會議并未召開，中小股東代表留下來與公司開會商議未來發(fā)展，不過雙方并沒有談攏。直到6月4日，公司新一屆董事會才召開第一次會議，選舉獨立董事張民為董事長，原董事長陳躍華擔(dān)任董事。這次會上，雙方的分歧仍非常明顯，張民是在中小股東4票同意，以及1票棄權(quán)、2票反對的情況下“強行”當(dāng)選的。獨立董事張述華認為，張民董事對彩電行業(yè)的運作不太熟悉，而董事局主席應(yīng)該熟悉彩電行業(yè)，從而投了棄權(quán)票。董事陳躍華、劉鳳喜亦認為，需要熟悉行業(yè)背景的人出任董事局主席，以便帶領(lǐng)康佳健康發(fā)展，因此投下反對票。

由于張民和其他新進董事此前沒有在彩電行業(yè)的從業(yè)經(jīng)歷，履職董事長后，一些投資者反應(yīng)審慎。例如在深交所互動易平臺上，有投資者擔(dān)心張民是否能對康佳投入足夠的時間、精力與熱情。在這樣的情況下，新一屆董事會履新后的第一項工作，就是把股權(quán)激勵計劃推了出來。6月12日，深康佳發(fā)布公告稱，公司正在籌劃股權(quán)激勵事項，相關(guān)事項尚在籌劃過程中。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，為維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響。經(jīng)公司申請，深康佳A、深康佳B于6月12日開市起停牌。待有關(guān)事項確定后，公司將及時發(fā)布公告。

“董事會變更之后，公司出現(xiàn)了新的氣象，推出股權(quán)激勵計劃的速度也就加快了?！敝行」蓶|奪權(quán)行動的發(fā)起人之一孫禎祥告訴記者。

推動股權(quán)激勵確是一著妙棋。此前，華僑城受制于國企身份，在推動深康佳股權(quán)激勵的問題上一直進展緩慢，新董事會先拿股權(quán)激勵開刀，容易獲得支持消除敵意，爭取更多的同盟軍。

推出股權(quán)激勵計劃之后，張民辭去董事長一職，原公司總裁劉鳳喜接任。但是，這并不意味著權(quán)力重心偏向華僑城集團。在劉鳳喜升任董事長的同時，總裁一職由劉丹擔(dān)任。據(jù)悉，劉丹此前曾在康佳任職過，是中小股東方的代表請回來的。同時，中小股東推舉的董事宋振華擔(dān)任副總裁，與宋振華同部門的林洪藩也成為副總裁。此外，公司財務(wù)總監(jiān)黃志強選擇了辭職。中小股東以一個董事長的職務(wù)，換來了對經(jīng)理層的洗牌，對深康佳的管控能力進一步增強。

作為中小股東方推薦出來的人選，新科董事、副總裁宋振華不得不提。出生于1982年的宋振華原來是康佳的一位中層，任職康佳多媒體事業(yè)部網(wǎng)絡(luò)運營部總經(jīng)理、深圳市易平方網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 （系康佳集團智能終端運營平臺）總經(jīng)理。此后宋振華一步登天，進入上市公司董事會，其后出任公司副總裁。

“我們上次去拜訪公司的時候，公司安排了宋先生給我們介紹智能家電方面的進展。我們當(dāng)時的感受是，公司不是沒有能人啊，但是有能力的人冒不出頭來。我覺得現(xiàn)在的康佳暮氣沉沉，需要年輕人出來多承擔(dān)一些。”股東大會前，夏銳向記者解釋為什么會推舉宋振華做董事。

“之前宋先生向我們介紹公司在智能電視領(lǐng)域發(fā)展的時候，提到與阿里合作差一點就成功的事情，我們就覺得很可惜。所以如果能夠當(dāng)選，我們希望重啟和阿里的合作?！惫蓶|大會進行時，任維杰這樣對外界說。

有意思的是，夏銳方面最初推薦了兩位董事人選，一位是任維杰，一位是宋振華。股東大會進行時，宋振華并未出現(xiàn)在股東大會現(xiàn)場。這很容易讓人誤以為，選票會集中投到任維杰身上。但最終的結(jié)果是，任維杰才是被棄子，成了掩護宋振華的煙幕。

還有一個細節(jié)。在選舉張民為董事長的董事會會議上，宋振華投了贊成票；當(dāng)時如果他站在陳躍華、劉鳳喜的立場，是可以否決掉提名張民為董事長的議案的。

截至7月17日，中小股東成功“奪權(quán)”已滿50天。康佳的未來究竟會怎樣，公司治理格局的再平衡，會否激發(fā)出上市公司價值創(chuàng)造的新動力？人們拭目以待。