厘清本外幣資金池政策

文/汪征 編輯/靖立坤

厘清本外幣資金池政策

文/汪征 編輯/靖立坤

本外幣跨境資金政策應(yīng)盡量統(tǒng)一、兼容。市場主體理想的資金歸集是對(duì)多幣種資金進(jìn)行統(tǒng)一歸集管理，因此，在同一框架內(nèi)，本外幣政策不應(yīng)存在顯著差異?？鐕就鈪R資金集中運(yùn)營管理業(yè)務(wù)正在全國穩(wěn)健開展。其中，人民幣作為多幣種框架中的一個(gè)幣種，被企業(yè)廣泛應(yīng)用。2014年11月出臺(tái)的《中國人民銀行關(guān)于跨國企業(yè)集團(tuán)開展跨境人民幣資金集中運(yùn)營業(yè)務(wù)有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)〔2014〕324號(hào)，下稱324號(hào)文），明確了跨境人民幣資金集中運(yùn)營業(yè)務(wù)管理要求，但與現(xiàn)行的《跨國公司外匯資金集中運(yùn)營管理規(guī)定（試行）》（匯發(fā)〔2014〕23號(hào)，下稱23號(hào)文）有一定交集。

政策比較

適用范圍

一是企業(yè)方面（詳見表1）。

二是銀行方面。324號(hào)文對(duì)開戶行無要求；而23號(hào)文則要求開戶行應(yīng)為近三年執(zhí)行外匯管理規(guī)定年度考核B類及以上。

點(diǎn)評(píng)：企業(yè)門檻方面，人民幣資金池業(yè)務(wù)準(zhǔn)入條件要求更高，對(duì)股權(quán)認(rèn)定有清晰定義和明確比例要求，且營業(yè)收入、經(jīng)營年限的要求延伸覆蓋到境外成員公司；其目標(biāo)企業(yè)范圍比外匯局跨國公司政策更窄、更“高大上”。目的在于通過提高門檻防范風(fēng)險(xiǎn)，避免企業(yè)利用政策在境外成立皮包公司套利。但部分有真實(shí)經(jīng)營需求的企業(yè)因經(jīng)營年限和營業(yè)收入達(dá)不到要求也無法參與。

準(zhǔn)入形式

324號(hào)文為備案制，以銀行為主體提交申請(qǐng)，材料齊備之日起10個(gè)工作日；原則上主辦企業(yè)只能在境內(nèi)設(shè)立一個(gè)資金池（一家銀行）；集中收付業(yè)務(wù)賬戶可選擇多家銀行開立，且可由非主辦企業(yè)的成員公司開立人民幣結(jié)算賬戶辦理。

23號(hào)文為備案制，以企業(yè)為主體提交申請(qǐng)，材料齊備之日起20個(gè)工作日；主辦企業(yè)可在不超過3家銀行開立國內(nèi)主賬戶和國際主賬戶，所有業(yè)務(wù)由主辦企業(yè)牽頭辦理。

點(diǎn)評(píng)：二者備案主體不同，跨境人民幣業(yè)務(wù)采用“間接管理”的思路，以銀行為媒介調(diào)控市場主體，故324號(hào)文要求的備案主體為銀行。但鑒于銀行備案資格非一次性取得，而是需要和每家合作企業(yè)都向當(dāng)?shù)乜缇侈k履行一次備案手續(xù)，二者在備案管理上沒有實(shí)質(zhì)性區(qū)別。需設(shè)立一個(gè)以上資金池的，可另行向人民銀行總行申請(qǐng)。

賬戶模式

324號(hào)文和23號(hào)文的賬戶框架如圖1、圖2所示。

324號(hào)文和23號(hào)文的共同點(diǎn)。按“一線放開、二線管住”思路，兩項(xiàng)政策對(duì)無貿(mào)易和投資背景資金進(jìn)入境內(nèi)的資金池主賬戶（兩張圖中灰色賬戶）都配有流量控制“閥門”。略有不同的是，23號(hào)文框架下“閥門”設(shè)計(jì)通過通道體現(xiàn)，對(duì)銀行來說只需鎖定兩個(gè)主賬戶間的資金流即可實(shí)現(xiàn)額度管理。324號(hào)文框架下，由于沒有通道，資金池主賬戶本身對(duì)境內(nèi)外多個(gè)賬戶有劃轉(zhuǎn)關(guān)系，要實(shí)時(shí)控制凈流入額度，銀行和監(jiān)管方管理難度都更大。這種結(jié)構(gòu)類似于23號(hào)文中的賬戶簡化模式（即只開國內(nèi)主賬戶不開國際主賬戶的模式），雖然允許企業(yè)選擇，但實(shí)踐中銀行、企業(yè)為實(shí)現(xiàn)管理的簡明清晰，幾乎不采用這種模式。

324號(hào)文和23號(hào)文的主要區(qū)別。一是外匯局框架設(shè)有以國際資金主賬戶為載體的境外資金歸集平臺(tái)（與境外資金往來自由）；而跨境人民幣框架中，沒有這個(gè)板塊。

表1 本外幣資金池適用主體范圍對(duì)比

點(diǎn)評(píng)：雖然超過限額的部分不可調(diào)入境內(nèi)，但國際主賬戶仍可依托其離岸性質(zhì)對(duì)集團(tuán)境外散布的外匯資金進(jìn)行集中管理。2014年下半年，北京地區(qū)國際資金主賬戶日均存量在2億美元左右，表明實(shí)踐中該賬戶在一定程度上發(fā)揮了這一功能?？缇橙嗣窨蚣苤校捎跊]有對(duì)境外資金進(jìn)行在岸歸集的平臺(tái)，企業(yè)境外人民幣資金池仍將存在于中國香港、新加坡等地區(qū)。

二是外匯局框架對(duì)境內(nèi)外匯資金統(tǒng)一在國內(nèi)資金主賬戶管理；而跨境人民幣框架中對(duì)資金池業(yè)務(wù)和經(jīng)常項(xiàng)下集中收付業(yè)務(wù)（含軋差）進(jìn)行分賬戶管理。并且集中收付匯業(yè)務(wù)賬戶可以由非主辦企業(yè)的其他成員企業(yè)在注冊(cè)地開立，沒有數(shù)量限制。

點(diǎn)評(píng)：324號(hào)文分賬戶管理的初衷是為了把企業(yè)間調(diào)劑歸集的資金（無貿(mào)易背景、融資性質(zhì)）和經(jīng)常項(xiàng)下資金分開管理和統(tǒng)計(jì)；但實(shí)際上，由于集中收付賬戶也會(huì)形成頭寸，形成主辦企業(yè)對(duì)成員公司的資產(chǎn)或負(fù)債（融資性質(zhì)），這時(shí)集中收付賬戶等同于另一個(gè)資金池主賬戶。所以分開管理對(duì)貿(mào)易項(xiàng)下資金收付只具統(tǒng)計(jì)意義，沒有實(shí)際管理意義。而外匯局系統(tǒng)中可通過交易編碼區(qū)分出貿(mào)易項(xiàng)下資金，因此支持合并賬戶管理，更為便利。

324號(hào)文允許資金池主辦企業(yè)以外的其他成員公司牽頭開立集中收付賬戶，給了企業(yè)多一種模式的選擇。但現(xiàn)實(shí)中，這種模式將增加企業(yè)成本，因?yàn)橘Y金中心和結(jié)算中心分主體設(shè)立有顯著弊端：一是如果兩個(gè)賬戶都有沉淀，則影響資金集中使用效益；二是如果資金池主賬戶吸收集中收付賬戶資金統(tǒng)一運(yùn)用，由于開戶主體不同，每次劃轉(zhuǎn)都形成一筆委托貸款，企業(yè)需額外繳納利息稅、營業(yè)稅、印花稅。相比之下，23號(hào)文框架下國內(nèi)主賬戶資本和經(jīng)常項(xiàng)下統(tǒng)一管理對(duì)企業(yè)更具便利和效益。

圖 1 跨境人民幣資金池賬戶框架圖（324號(hào)文）

額度管理

324號(hào)文。對(duì)凈融出額不設(shè)限；對(duì)凈融入額實(shí)行上限管理，計(jì)算公式如下：

跨境人民幣資金凈流入額上限=資金池應(yīng)計(jì)所有者權(quán)益×宏觀審慎政策系數(shù)（系數(shù)初始值為0.1）

資金池應(yīng)計(jì)所有者權(quán)益=∑（境內(nèi)成員企業(yè)的所有者權(quán)益×跨國企業(yè)集團(tuán)的持股比例）

23號(hào)文。對(duì)凈流入額和凈流出額都設(shè)有上限。凈融入額不得超過境內(nèi)成員企業(yè)集中的外債額度，凈融出額不得超過境內(nèi)成員企業(yè)集中對(duì)外放款額度。

點(diǎn)評(píng)：凈融出方面（即對(duì)外放款），跨境人民幣已經(jīng)放開，外匯局仍在進(jìn)行額度管理。凈融入方面，相較之下，跨境人民幣凈流入額度計(jì)算方式有幾個(gè)優(yōu)勢(shì)：一是以所有者權(quán)益為計(jì)算基礎(chǔ)，解決了中外資企業(yè)平等對(duì)待的問題（而外匯局外債額度以“投注差”為核定依據(jù)，純中資企業(yè)無“投注差”，即使具備良好的償債能力也無法獲得額度引入外債，利用境外市場資源，有失公平）；二是創(chuàng)新了“應(yīng)計(jì)所有者權(quán)益”的概念，通過比照企業(yè)集團(tuán)對(duì)成員公司持股比例計(jì)算的形式，增加了評(píng)估企業(yè)償債能力的科學(xué)性；三是引入了宏觀審慎系數(shù)，增加了閥門收放的主動(dòng)性和靈活性。

但據(jù)企業(yè)和銀行反映，出于審慎考慮，人民銀行宏觀審慎系數(shù)初始值設(shè)定較低（0.1），計(jì)算出的融入上限也較低。以北京地區(qū)跨國公司業(yè)務(wù)中跨境人民幣業(yè)務(wù)較為活躍的9家企業(yè)為例，所有企業(yè)依照324號(hào)文計(jì)算的額度 均較23號(hào)文額度有顯著差距。合并計(jì)算跨境人民幣額度為外匯局額度的29.65%，其中差距最小企業(yè)的人民幣凈流入額度為外匯局23號(hào)文額度的62.58%，差距最大企業(yè)的人民幣額度僅為外匯局23號(hào)文額度的3.08%。

資金池運(yùn)營

賬戶收益。324號(hào)文規(guī)定，跨境人民幣資金池主賬戶執(zhí)行單位存款利率，不允許購買理財(cái)產(chǎn)品，企業(yè)可選擇活期、定期、協(xié)議和通知存款。以半年期為例，該賬戶利率在2.8%左右。外匯局23號(hào)文規(guī)定，國內(nèi)主賬戶存款各銀行報(bào)價(jià)存在差異，最高可到2.2%左右；可購買理財(cái)產(chǎn)品。

點(diǎn)評(píng)：兩個(gè)賬戶間資金收益存在一定差異，但差距不大，并且境內(nèi)外、本外幣市場報(bào)價(jià)一直在動(dòng)態(tài)趨近中，企業(yè)因套取利息收益變更外債幣種的可能性不大。從企業(yè)反饋情況看，由于歸集資金是企業(yè)短期閑置資金，期限以1～3個(gè)月為主，且大多已經(jīng)有實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營用途，幣種選擇上不會(huì)因?yàn)橘Y金價(jià)格的短期和微小差異進(jìn)行錯(cuò)配。從以往業(yè)務(wù)實(shí)踐情況看，在企業(yè)可以對(duì)資金通道幣種自由選擇的情況下，跨境人民幣在北京地區(qū)跨國公司通道業(yè)務(wù)中占比為三分之一；企業(yè)引入外債的結(jié)匯率僅為15.8%。這些情況表明，在跨國公司資金集中運(yùn)營管理業(yè)務(wù)中，本外幣息差對(duì)跨國公司短期資金幣種選擇沒有太大影響。

資金使用范圍。324號(hào)文資金使用采取負(fù)面清單制，規(guī)定賬戶內(nèi)資金不得投資有價(jià)證券、金融衍生品以及非自用房地產(chǎn)，不得用于購買理財(cái)產(chǎn)品和向非成員企業(yè)發(fā)放委托貸款。23號(hào)文對(duì)于資金使用也采取負(fù)面清單制，規(guī)定賬戶內(nèi)資金不得直接或間接用于證券和衍生品投資；不得直接或間接用于發(fā)放人民幣委托貸款（經(jīng)營范圍許可的除外）、償還企業(yè)間借貸（含第三方墊款）以及償還已轉(zhuǎn)貸予第三方的銀行人民幣貸款；除外商投資房地產(chǎn)企業(yè)外，不得用于支付購買非自用房地產(chǎn)。

點(diǎn)評(píng)：除了23號(hào)文國內(nèi)主賬戶資金允許購買理財(cái)產(chǎn)品，二者使用范圍最大差別是跨境人民幣資金池資金可以用于償還企業(yè)人民幣貸款，而外匯局資金池不可以。這將是企業(yè)使用324號(hào)文的重要?jiǎng)恿χ弧?/p>

風(fēng)險(xiǎn)控制

風(fēng)險(xiǎn)控制方面，兩個(gè)政策均將真實(shí)性審核責(zé)任下放至銀行。具體而言：324號(hào)文真實(shí)性審核方面實(shí)行“了解客戶、了解業(yè)務(wù)、盡職審查”三原則；23號(hào)文規(guī)定，除服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對(duì)外支付仍需按規(guī)定提供稅務(wù)備案表外，真實(shí)性審核由銀行按“了解客戶、了解業(yè)務(wù)、盡職審查”三原則辦理，并明確留存單證5年備查。

統(tǒng)計(jì)監(jiān)測(cè)

324號(hào)文規(guī)定，集中收付（含軋差）業(yè)務(wù)，按實(shí)際凈額報(bào)送至RCPMIS系統(tǒng)，其還原交易信息以月報(bào)表形式報(bào)送各地跨境辦。

23號(hào)文規(guī)定，集中收付匯和軋差業(yè)務(wù)實(shí)際交易金額和還原申報(bào)金額均從銀行接口采集，T+5（工作日）完成報(bào)送。

點(diǎn)評(píng)：324號(hào)文要求還原信息按企業(yè)分別制作月報(bào)，加大了銀行的工作量。

圖 2 跨國公司外匯資金集中運(yùn)營管理賬戶框架圖（23號(hào)文）

政策影響評(píng)估

324號(hào)文較23號(hào)文具備兩條顯著優(yōu)勢(shì)：一是額度核定方式更科學(xué)，解決了中資企業(yè)無外債額度的問題，受到純中資企業(yè)廣泛歡迎；二是資金使用范圍更廣，包含歸還境內(nèi)人民幣貸款，相當(dāng)于獲得以外債規(guī)模置換境內(nèi)貸款規(guī)模的選擇權(quán)，使企業(yè)更愿意從324號(hào)文框架下引入外債。

但業(yè)界同時(shí)反映，324號(hào)文比期待顯得更為謹(jǐn)慎，也存在一些不便。一是門檻高，營業(yè)收入和境內(nèi)外經(jīng)營年限的要求大大降低了適用范圍。某外資銀行在華總部反映，其跟蹤關(guān)注這項(xiàng)政策的儲(chǔ)備客戶中，僅一家具備申請(qǐng)資格。二是宏觀審慎系數(shù)初始值設(shè)定較低，計(jì)算出的凈流入上限額度較低。如果以324號(hào)文為人民幣外債唯一流入途徑，則難以滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要。三是要求集中收付匯賬戶和資金池主賬戶分別開立，實(shí)質(zhì)是對(duì)資本項(xiàng)目和經(jīng)常項(xiàng)目資金分池管理，而外匯局框架已通過國內(nèi)主賬戶實(shí)現(xiàn)了大集中，對(duì)主賬戶內(nèi)資金不貼標(biāo)簽。四是還原交易信息需以月報(bào)分主體（按成員公司）報(bào)送，一個(gè)成員公司一張表，對(duì)此，銀行、企業(yè)認(rèn)為，這樣做工作量太大。

對(duì)新增企業(yè)板塊而言，324號(hào)文最積極的參與者將是無“投注差”的中資企業(yè)。這部分企業(yè)的訴求在23號(hào)文中沒有被滿足，缺乏參與跨國公司政策的積極性；而324號(hào)文則賦予其和外資企業(yè)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的凈流入額度，具有較大的吸引力。根據(jù)北京地區(qū)跨國公司業(yè)務(wù)兩年來外債使用主體分析，88%為中資企業(yè)。預(yù)計(jì)新增企業(yè)將以中資為主，通道人民幣凈流入將有較大增長。

對(duì)存量企業(yè)板塊（已經(jīng)備案跨國公司業(yè)務(wù)的企業(yè)）而言，人民幣凈流入頭寸則會(huì)下降。雖然部分原來沒有額度或額度較小的中資企業(yè)將額外獲得一塊人民幣額度引入外債，但同時(shí)，個(gè)別原來已經(jīng)以跨境人民幣形式借入外債的企業(yè)將面臨規(guī)模超324號(hào)文要求的調(diào)減。此外，部分原來已經(jīng)開展人民幣通道業(yè)務(wù)的企業(yè)，因?yàn)檫_(dá)不到324號(hào)文備案門檻要求，則不可繼續(xù)以人民幣形式融入、融出資金。短期內(nèi)，在不考慮新增企業(yè)的情況下，人民幣在通道業(yè)務(wù)中占比將出現(xiàn)增長停滯或收縮；長遠(yuǎn)看，這部分需求最終會(huì)轉(zhuǎn)為外幣形式繼續(xù)在通道流轉(zhuǎn)。

綜上，兩種因素相抵消，兼容模式下，324號(hào)文對(duì)現(xiàn)行跨國公司業(yè)務(wù)影響不大。受訪的市場主體也認(rèn)為，324號(hào)文是對(duì)跨境資金歸集政策的補(bǔ)充，市場表示歡迎?？鐕菊咭呀?jīng)和市場磨合兩年，企業(yè)、銀行廣泛認(rèn)同其操作性和便利性，業(yè)務(wù)基礎(chǔ)較為牢固。

厘清幾種管理關(guān)系

324號(hào)文出臺(tái)后，市場主體對(duì)其和23號(hào)文的關(guān)系存在多種理解，需要厘清。以X企業(yè)為例，假設(shè)其是跨國公司業(yè)務(wù)存量企業(yè)，按23號(hào)文計(jì)算，獲批凈流入上限為50億美元（A），按324號(hào)文計(jì)算，可獲批人民幣凈流入上限為50億元（B）。這可能面臨如下三種管理模式：

各自獨(dú)立但不排他模式

關(guān)系：A+B，且A中也含人民幣幣種。23號(hào)文框架完全維持原狀，仍可繼續(xù)辦理跨境人民幣業(yè)務(wù)，人民幣凈流入占23號(hào)文額度頭寸，不受 324號(hào)文限制。這種情況下，324號(hào)文相當(dāng)于給企業(yè)新增了一個(gè)境內(nèi)外聯(lián)通渠道和一個(gè)新的人民幣流入額度。X企業(yè)如果符合324文申請(qǐng)門檻，則實(shí)際獲得的資金凈調(diào)入額度是50億美元+50億元人民幣，且外匯局50億美元額度也可以人民幣形式調(diào)入。這種情況下，企業(yè)可以跨境人民幣形式調(diào)入的上限為（50億×6.125）+50億=356.25億元。

這種理解的依據(jù)是，23號(hào)文中關(guān)于國內(nèi)主賬戶是多幣種賬戶的表述，以及《外商直接投資人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)管理辦法》（中國人民銀行公告〔2011〕第23號(hào)）和《中國人民銀行關(guān)于明確外商直接投資人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)操作細(xì)則的通知》（銀發(fā)〔2012〕165號(hào)）中“外商投資企業(yè)向其境外股東、集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)和境外金融機(jī)構(gòu)的人民幣借款和外匯借款合并計(jì)算總規(guī)?！钡谋硎觥Ｆ髽I(yè)認(rèn)為，本外幣合并計(jì)算總規(guī)模，即占用的是企業(yè)投注差規(guī)模，體現(xiàn)在23號(hào)文額度計(jì)算中，324號(hào)文是新增的不占規(guī)模的額度。

工作影響。這種情況下，銀行、企業(yè)需要申請(qǐng)開辦324號(hào)文資金池業(yè)務(wù)的，對(duì)其原跨國公司業(yè)務(wù)沒有管理影響。企業(yè)如有人民幣幣種下的跨境流入，會(huì)傾向于用滿324號(hào)文額度后，再由23號(hào)文流入。

各自獨(dú)立且排他模式

關(guān)系：A僅適用外幣，B僅適用人民幣。此模式下，324號(hào)文是跨境人民幣唯一適用的管理依據(jù)，跨國公司業(yè)務(wù)存量企業(yè)和新增企業(yè)都需以其為唯一人民幣跨境歸集渠道；23號(hào)文框架內(nèi)不得辦理跨境人民幣業(yè)務(wù)。這種情況下，X企業(yè)從外匯局獲得50億美元額度只能以外幣形式調(diào)入，其跨境人民幣業(yè)務(wù)適用324號(hào)文，企業(yè)可調(diào)入凈頭寸總額為50億美元+50億元人民幣。

工作影響。這種情況下，企業(yè)如果是存量企業(yè)，則需要關(guān)閉其原來在三家銀行開立的人民幣國內(nèi)主賬戶；需要中止其已經(jīng)借入的人民幣外債合同，辦理償還；將以人民幣形式開展的集中收付和軋差結(jié)算業(yè)務(wù)從國內(nèi)主賬戶分離出來，單獨(dú)開立人民幣結(jié)算賬戶管理。

這一方式對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營影響較大，特別是人民幣外債已經(jīng)引入并投入項(xiàng)目的，如果要求資金撤回，企業(yè)方面可能面臨資金鏈中斷，項(xiàng)目難以及時(shí)再融資等問題，形成較大的政策成本。

兼容模式

關(guān)系：A含B。23號(hào)文框架下可以繼續(xù)辦理跨境人民幣歸集業(yè)務(wù)，但相關(guān)業(yè)務(wù)需符合324號(hào)文要求。如X企業(yè)符合324號(hào)文申請(qǐng)門檻，則實(shí)際凈流入上限為50億美元，其中人民幣凈流入上限為50億元；如A企業(yè)不符合324號(hào)文申請(qǐng)門檻，則其不可在跨國公司框架下繼續(xù)辦理跨境人民幣集中管理業(yè)務(wù)。

工作影響。新增企業(yè)如果不符合3 2 4號(hào)文備案要求，則不能開立人民幣形式的國內(nèi)主賬戶。存量企業(yè)如實(shí)際引入人民幣外債額度已超3 2 4號(hào)文計(jì)算上限，不可以繼續(xù)借入人民幣外債；待人民幣外債自然到期后，逐步將凈流入頭寸調(diào)整至3 2 4號(hào)文要求的范圍內(nèi)。

點(diǎn)評(píng)：三種模式相比較：“各自獨(dú)立但不排他模式”對(duì)現(xiàn)行跨國公司業(yè)務(wù)管理沒有影響，企業(yè)不用變更任何備案手續(xù)或業(yè)務(wù)規(guī)模；“各自獨(dú)立且排他模式”則需從跨國公司業(yè)務(wù)中擠出所有現(xiàn)存人民幣業(yè)務(wù)，影響最大，企業(yè)成本也最高。但上述兩個(gè)模式的共同缺點(diǎn)是，兩個(gè)相互獨(dú)立的歸集框架使市場主體的資金集中管理被人為分至本外幣兩個(gè)池子，不符合資金集中管理的本質(zhì)要求?！凹嫒菽Ｊ健眲t真正實(shí)現(xiàn)了多幣種資金的集約化管理，雖然有一定調(diào)節(jié)成本，但這一模式兼顧了外匯局和跨境人民幣業(yè)務(wù)要求，真正實(shí)現(xiàn)了本外幣資金集中管理，更便利市場主體。

作者單位：外匯局北京外匯管理部