國(guó)有企業(yè)整體上市工作淺析

隨著國(guó)企改革的不斷推進(jìn)，國(guó)企股份制改造，進(jìn)行整體上市，促進(jìn)企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展尤為重要。因此，大型國(guó)有企業(yè)的整體上市勢(shì)在必行。下面，結(jié)合國(guó)有企業(yè)實(shí)際，對(duì)國(guó)有企業(yè)整體上市工作談一些淺顯認(rèn)識(shí)。

一、國(guó)有企業(yè)整體上市的利弊分析

1.整體上市融資為企業(yè)融資提供了重要渠道，相比較傳統(tǒng)的銀行貸款或發(fā)行債券，上市融資還本付息的壓力基本不存在。企業(yè)整體上市后，公司樹(shù)立良好公眾形象，可以募集到更多資金。

2.整體上市有利于企業(yè)加快并購(gòu)重組步伐。并購(gòu)重組是企業(yè)快速?gòu)?qiáng)大的重要手段。有利于企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，增加股東價(jià)值，參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)，推進(jìn)技術(shù)進(jìn)步等。

3.整體上市有利于提高企業(yè)集團(tuán)的管控能力。目前國(guó)有企業(yè)包括央企“集而不團(tuán)”的問(wèn)題都不同程度存在，一些企業(yè)在集團(tuán)公司下面有不少上市公司，作為獨(dú)立法人，上市公司有自己的公司治理，集團(tuán)公司作為控股公司只能按照股東身份行使權(quán)利，通過(guò)整體上市，集團(tuán)公司可以調(diào)整權(quán)限劃分，理順內(nèi)部關(guān)系，提高集團(tuán)公司的控制力和一體化管理水平。

4.整體上市有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合，發(fā)揮集團(tuán)的管理優(yōu)勢(shì)。企業(yè)通過(guò)證券市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)的流轉(zhuǎn)、重組和融合，可以進(jìn)入更有發(fā)展前景的行業(yè)和領(lǐng)域，轉(zhuǎn)換企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，保持企業(yè)的持續(xù)增長(zhǎng)和盈利能力。

5.整體上市有利于提高企業(yè)的國(guó)際知名度，提升企業(yè)的品牌價(jià)值。同時(shí)有利于優(yōu)化企業(yè)融資結(jié)構(gòu)和防范金融風(fēng)險(xiǎn)。整體上市可以解決企業(yè)資金過(guò)度依賴于銀行貸款，可以在規(guī)范、透明、加強(qiáng)監(jiān)管的基礎(chǔ)上讓更多的企業(yè)直接到資本市場(chǎng)上融資，緩解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和金融風(fēng)險(xiǎn)，有利于形成以資本市場(chǎng)為基礎(chǔ)的企業(yè)價(jià)值評(píng)價(jià)機(jī)制。

整體上市存在諸多益處，但也會(huì)給企業(yè)帶來(lái)一定管理、經(jīng)營(yíng)和資金壓力，引用美國(guó)納斯達(dá)克中國(guó)區(qū)主席潘小夏的形象比喻，企業(yè)上市如同駕車(chē)，開(kāi)始人們不上高速開(kāi)，因規(guī)矩太多，監(jiān)管手段嚴(yán)格，不遵守處罰嚴(yán)厲。但是上了高速開(kāi)車(chē)的人，能體會(huì)到：速度快，效率高，很暢通，只要遵守規(guī)矩，不違章，利大于弊。企業(yè)上市后，規(guī)矩多、監(jiān)管?chē)?yán)，對(duì)企業(yè)提出了更高要求，特別是給上市國(guó)有企業(yè)注入了不斷完善自身體制和機(jī)制與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的改革動(dòng)力，會(huì)促進(jìn)企業(yè)得到良性發(fā)展、可持續(xù)發(fā)展，成為真正意義上的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的主體。

二、國(guó)有企業(yè)整體上市需要研究的問(wèn)題

1.國(guó)有企業(yè)整體上市后的組織管理架構(gòu)。國(guó)有企業(yè)整體上市后，作為國(guó)有資產(chǎn)出資人的國(guó)資委，是一個(gè)特殊法人。按照大陸法，國(guó)資委作為政府特設(shè)機(jī)構(gòu)屬于公法人，不適應(yīng)于民事訴訟法。因此，實(shí)現(xiàn)整體上市的國(guó)有企業(yè)都留有一個(gè)母公司作為持股機(jī)構(gòu)，例如中國(guó)交通建設(shè)投資集團(tuán)其資產(chǎn)的99.96%都進(jìn)入了上市公司—中交股份，但仍保留了中交集團(tuán)，這樣做不是因?yàn)槲催M(jìn)入上市公司的資產(chǎn)無(wú)法處理，而是考慮到國(guó)務(wù)院國(guó)資委不宜直接持有中交股份的股份。

2.整體上市后母公司的定位和作用問(wèn)題。企業(yè)整體上市后，界定母公司的地位和作用是一個(gè)需要關(guān)注的問(wèn)題。新加坡淡馬錫模式主要向上市公司派出董事，關(guān)注和分析上市公司的財(cái)務(wù)狀況，而我國(guó)多數(shù)公司既要行使“投資者”職能，也要對(duì)存續(xù)企業(yè)行使“經(jīng)營(yíng)管理者”的職能，這種雙重角色容易的問(wèn)題需要研究解決。

3.整體上市如何促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)完善和經(jīng)營(yíng)機(jī)制轉(zhuǎn)變的問(wèn)題。證券市場(chǎng)的發(fā)展對(duì)完善公司治理、公開(kāi)信息披露、嚴(yán)格市場(chǎng)監(jiān)管等提出了越來(lái)越高的要求，這對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度，特別是公司治理結(jié)構(gòu)的完善具有積極推動(dòng)作用。在我國(guó)完善公司治理結(jié)構(gòu)和轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制面臨一些深層次的體制機(jī)制問(wèn)題，企業(yè)應(yīng)利用整體上市的機(jī)會(huì)，要進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，更好的解決國(guó)有企業(yè)體制機(jī)制問(wèn)題，提升經(jīng)營(yíng)管理水平和盈利能力。

4.整體上市與輔業(yè)改制的關(guān)系問(wèn)題及歷史遺留問(wèn)題。國(guó)有企業(yè)要提高競(jìng)爭(zhēng)力，必須提高主業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。企業(yè)要進(jìn)行整體上市，就要做好輔業(yè)改制的基礎(chǔ)工作。整體上市將大部分優(yōu)質(zhì)注入上市公司，可能影響到輔業(yè)改制的企業(yè)職工心理，增加輔業(yè)改制的難度。企業(yè)一定要處理好這層關(guān)系。同時(shí)煤炭企業(yè)還面臨著土地相關(guān)手續(xù)的辦理、資源價(jià)款處置、政策性債轉(zhuǎn)股歷史遺留問(wèn)題，這些都需認(rèn)真研究和解決。

三、企業(yè)整體上市的模式

1.再融資結(jié)合收購(gòu)資產(chǎn)模式，是指上市公司通過(guò)增發(fā)新股、配售股票等形式再融資來(lái)收購(gòu)母公司的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)整體上市。該種模式是目前企業(yè)在整體上市時(shí)較為普遍的一種。

2.股票置換結(jié)合合并吸收模式，是指母公司將旗下多個(gè)上市公司采取換股的方式來(lái)進(jìn)行吸收合并，實(shí)現(xiàn)整體上市。這種模式適合于幾家上市公司經(jīng)營(yíng)模式及業(yè)務(wù)相同。

3.現(xiàn)金收購(gòu)結(jié)合合并吸收模式，是指采取現(xiàn)金方式收購(gòu)?fù)瓿少Y產(chǎn)的吸收合并，實(shí)現(xiàn)整個(gè)公司的整體上市。如：中石化集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體上市時(shí)就采用了母公司用現(xiàn)金收購(gòu)旗下上市公司資產(chǎn)這一形式。

4.集團(tuán)改制結(jié)合首次上市模式，是指集團(tuán)公司采取整體改制形式變更為為股份公司，通過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行股票，其資產(chǎn)全部進(jìn)入上市公司。

整體上市的不同模式和途徑為企業(yè)提供了選擇的多樣性，企業(yè)可以結(jié)合自身的實(shí)際確定整體上市的模式，也可以進(jìn)行金融創(chuàng)新。

四、企業(yè)整體上市思考

1.應(yīng)盡可能將資產(chǎn)全部進(jìn)入上市公司，對(duì)確實(shí)無(wú)法進(jìn)入的，應(yīng)先進(jìn)行剝離，再整體上市。

2.采用分步實(shí)施進(jìn)行整體上市，由審慎擇優(yōu)選擇資產(chǎn)，最好不要急于上市先裝入一小部分資產(chǎn)，因?yàn)檫@樣做，將可能使下一步整體上市付出較高成本。

3.有條件的應(yīng)盡可能選擇A+H的途徑，即按照同股、同時(shí)、同價(jià)的原則在內(nèi)地和香港分別發(fā)行股票，這種方式是國(guó)家鼓勵(lì)的整體上市模式，既可以達(dá)到整體上市的目的，也可以推動(dòng)A股市場(chǎng)的國(guó)際化，有利于提升香港國(guó)際金融中心的地位。

作者簡(jiǎn)介：

趙昌明（1977-），男，山西忻州人，1999年畢業(yè)于西安交通大學(xué)，經(jīng)濟(jì)師、會(huì)計(jì)師，主要從事企業(yè)管理、股權(quán)管理、企業(yè)改革改制理論研究。endprint