國資改革十一問

國務(wù)院發(fā)展研究中心原黨組書記、副主任陳清泰/文

國有資本管理體制框架可設(shè)計為三層次結(jié)構(gòu)：國家所有權(quán)管理，屬于公共職能；國有資本的投資運營機(jī)構(gòu)；投資運營機(jī)構(gòu)持股或控股、受公司法調(diào)節(jié)的股份制公司，其主體是各類混合所有制公司

以管資本為主建立國有資產(chǎn)管理新體制，是十八大確立的深化國有經(jīng)濟(jì)改革的重要任務(wù)，應(yīng)精心設(shè)計、穩(wěn)步推進(jìn)。

國企改革的基本命題和當(dāng)前重點

按照傳統(tǒng)理論與理念，公有制對應(yīng)的是計劃經(jīng)濟(jì)，市場經(jīng)濟(jì)只能是私有化。1992年十四大提出建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)的目標(biāo)后，國有經(jīng)濟(jì)改革的基本命題就是，公有制、國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)能不能結(jié)合？如何結(jié)合？即在保持較大份額國有經(jīng)濟(jì)的情況下，如何保障市場在資源配置中發(fā)揮基礎(chǔ)性作用？

十四屆三中全會以來，中央為破解這一歷史性難題提出了三個要點：一是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。利用“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離”的特點，在保障國家最終所有的情況下，構(gòu)造眾多獨立的市場主體。十四屆三中全會認(rèn)定“以公有制為基礎(chǔ)的現(xiàn)代企業(yè)制度是社會主義市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)”、“國有企業(yè)改革的方向”；二是與時俱進(jìn)地調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和功能，保障國有經(jīng)濟(jì)在不同發(fā)展階段都能有效發(fā)揮作用；三是探索適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的“國有資產(chǎn)實現(xiàn)形式”（實物形態(tài)或價值形態(tài)），在保持較大份額國有經(jīng)濟(jì)的情況下，政企分開，保障市場配置資源的作用。

如上三大要點相互關(guān)聯(lián)，但進(jìn)展參差不齊。隨著資本市場的建立，企業(yè)集團(tuán)下層的公司制改制較快展開；20世紀(jì)90年代中后期在轉(zhuǎn)向買方市場、企業(yè)嚴(yán)重虧損情況下，政府狠抓減人增效、關(guān)閉破產(chǎn)、抓大放小、債務(wù)重組，進(jìn)行了大規(guī)模的結(jié)構(gòu)調(diào)整，為國企進(jìn)入新世紀(jì)后的輝煌奠定了基礎(chǔ)。但國有資產(chǎn)管理體制改革由于更為敏感，而被擱置。盡管十六大后成立了國資委，但在產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，實物形態(tài)的“國有企業(yè)”仍是國有經(jīng)濟(jì)的主要實現(xiàn)形式。政府作為市場的監(jiān)管者，同時擁有、管理和控制著龐大的國有企業(yè)群，成為經(jīng)濟(jì)體制諸多矛盾的一個焦點。

當(dāng)前國有企業(yè)改革的主導(dǎo)方面應(yīng)當(dāng)及時由針對國有企業(yè)自身，轉(zhuǎn)向在國家層面推進(jìn)國有資產(chǎn)的資本化；這次國有企業(yè)再改革的命題不是政府機(jī)構(gòu)如何改進(jìn)對國有企業(yè)的管理，而是由“管企業(yè)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮苜Y本”。這是十八屆三中全會決定關(guān)于國企改革理論的重大突破，是當(dāng)前深化改革的重要突破口。

國有資產(chǎn)資本化改革的意義和目標(biāo)

管資本就是改革經(jīng)營性國有資產(chǎn)的實現(xiàn)形式，由實物形態(tài)的國有企業(yè)，轉(zhuǎn)向價值形態(tài)、可以用財務(wù)語言清晰界定、有良好流動性、可以進(jìn)入市場運作的國有資本。國有資產(chǎn)資本化可以實現(xiàn)三個目標(biāo)：

一是國有企業(yè)進(jìn)行整體的公司制改制，國家從擁有企業(yè)轉(zhuǎn)向擁有資本（股權(quán)），并委托專業(yè)投資運營機(jī)構(gòu)持有和運作。這就隔離了政府與企業(yè)直接的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，從體制上為政企分開、建立現(xiàn)代公司治理奠定了基礎(chǔ)。有股東沒有婆婆，對企業(yè)是又一次解放。

二是國有資產(chǎn)資本化、證券化后，國有投資機(jī)構(gòu)的所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)分離，這就解脫了國有資本與特定企業(yè)的捆綁關(guān)系。企業(yè)自主決策做強(qiáng)做大、國有資本追求投資收益有進(jìn)有退地流動。這就構(gòu)成了相關(guān)但不受約束的兩個自由度。資本化是對國有資產(chǎn)流動性和效率的解放。

三是政府在管資本不管企業(yè)的體制下，可以站到超脫地位，正確處理與市場的關(guān)系。對政府也是一次解放。

資本化的重要意義在于，它將從根本上理順長期困擾我們的政府、市場和企業(yè)的關(guān)系，化解體制轉(zhuǎn)軌中的諸多矛盾。國有資本的預(yù)期效能主要通過市場、而不是行政力量來實現(xiàn)。這就使國有資本具有“親市場性”，從而保障中國在保持較大份額國有經(jīng)濟(jì)的情況下，“使市場在資源配置中起決定性作用”。

“三個解放”是生產(chǎn)力的再解放。

兩類國有資產(chǎn)管理和實現(xiàn)形式

經(jīng)過多年的探索，經(jīng)營性國有資產(chǎn)管理已經(jīng)有多種形式，大致可分作兩類。一類是全國社?；?，信達(dá)、華融等資產(chǎn)管理公司和中投、匯金投資控股公司等。這類機(jī)構(gòu)的共同特點，一是都屬經(jīng)注冊的金融持股機(jī)構(gòu)，管理的對象都是資本化和證券化的國有資產(chǎn)，也就是“國有資本”；二是與投資和持股的公司是股權(quán)關(guān)系，不是行政關(guān)系；三是持股機(jī)構(gòu)是市場參與者，股權(quán)（資本）可以在市場中運作。

國資委則是另一類管理形式。它的特點，一是以實物形態(tài)的“國有企業(yè)”為對象，“管人、管事、管資產(chǎn)”，管理著一個企業(yè)群，企業(yè)與政府保持著捆綁關(guān)系；二是在法律和財務(wù)意義上，國有產(chǎn)權(quán)的委托代理關(guān)系并未建立，政府對國企實行行政強(qiáng)干預(yù)、財務(wù)軟約束；三是國有產(chǎn)權(quán)基本不具有流動性，有進(jìn)有退的調(diào)整和功？轉(zhuǎn)換很難實質(zhì)性進(jìn)行，資本效率低。這類管理形式在諸多方面與市場經(jīng)濟(jì)很難相融，是當(dāng)前改革的重點。

國有經(jīng)濟(jì)的功能轉(zhuǎn)換

漸進(jìn)式改革留下了一筆巨大的國有資本，是保障中國經(jīng)濟(jì)體制平穩(wěn)轉(zhuǎn)型的寶貴資源?；谥袊奶攸c，國有資本有兩大功能：一是政策性功能，即作為政府實現(xiàn)特殊公共目標(biāo)的資源；二是收益性功能，獲取財務(wù)回報，用于公共服務(wù)。兩者的比例結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與時俱進(jìn)地調(diào)整。

在經(jīng)濟(jì)發(fā)育程度較低，政府主導(dǎo)經(jīng)濟(jì)增長階段，國家更加重視它的政策性功能。國有經(jīng)濟(jì)主要作為政府調(diào)控經(jīng)濟(jì)的工具，配置資源的抓手，推動經(jīng)濟(jì)增長的拳頭。但這一發(fā)展階段正在過去。

當(dāng)前，在國家有需要，非公經(jīng)濟(jì)不愿進(jìn)入或不準(zhǔn)進(jìn)入的領(lǐng)域、天然壟斷行業(yè)、涉及國家安全和某些公共服務(wù)等領(lǐng)域，以國有資本投資實現(xiàn)政府特定的公共目標(biāo)的功能還不可少。但在市場起決定性作用的情況下，政策性功能應(yīng)限定在某些市場失靈的領(lǐng)域，并經(jīng)過充分論證和法定程序列入“負(fù)面清單”，隨形勢發(fā)展逐步減少，避免隨意性，不可泛化。

另一方面，很多曾經(jīng)的“重要行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域”已經(jīng)成了競爭領(lǐng)域；而制約經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的瓶頸、關(guān)系“國民經(jīng)濟(jì)命脈”的很多方面也已變化。社會保障、基本公共服務(wù)均等化和某些社會產(chǎn)品的短缺已經(jīng)上升到主要矛盾。相應(yīng)地，國有經(jīng)濟(jì)作為“工具”和“抓手”的功能應(yīng)大幅度轉(zhuǎn)向收益性功能。應(yīng)將更多的國有資本分別注入社會保障、扶貧、教育等公益基金和金融性投資機(jī)構(gòu)，以投資收益作為公共財政的補(bǔ)充來源，彌補(bǔ)體制轉(zhuǎn)軌中積累的必須由財政支付的歷史欠賬和民生需求。一方面補(bǔ)充社會保障資金的不足、保住社會底線；另一方面補(bǔ)充社會公益性資金，減少社會不公、促進(jìn)區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展。以此保障體制轉(zhuǎn)軌的平穩(wěn)進(jìn)行，并使全民所有回歸到全民分享的本質(zhì)。

重視發(fā)揮社會保障基金的作用

直到20世紀(jì)90年代中后期，在國有企業(yè)成本中未曾計提職工養(yǎng)老金。這部分資金留在企業(yè)，用于發(fā)展再生產(chǎn)。因此，國有企業(yè)凈資產(chǎn)中有國家投入和積累的部分，也有職工養(yǎng)老金投入和增值的部分。

劃撥部分國有資本償還國家對老職工的社保欠賬，是一件擬議已久、但一直未能實現(xiàn)的大事。應(yīng)合理測算對老職工的歷史欠賬，在向管資本的轉(zhuǎn)型中如數(shù)從國有凈資產(chǎn)中劃入社?；稹Ｓ纱藭矶喾矫娴暮锰帲旱谝?，償還職工社保歷史欠賬有理有據(jù)，以此彌補(bǔ)社保資金缺口，可以保持社保體制的持續(xù)運行，解除老職工的后顧之憂；第二，這是中國應(yīng)對人口老齡化的重要舉措；第三，有助于克服中國資本市場投資者以散戶為主的缺陷，將大大增強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者的資本實力；第四，中共十五大曾提出“努力尋找能夠極大促進(jìn)生產(chǎn)力發(fā)展的公有制實現(xiàn)形式”，社?；鹗且环N良好的公有制實現(xiàn)形式，將有力地推動國有資產(chǎn)管理體制的改革和公司治理結(jié)構(gòu)的改善。

建立國有資本管理體制的幾個問題

“管資本為主”的核心是實現(xiàn)政企分開、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，并保證國有資本的投資運營始終受到強(qiáng)財務(wù)約束。為此，在國有資本管理體制設(shè)計時有幾點值得考慮：

1.頂層的國有企業(yè)除少數(shù)向投資運營公司轉(zhuǎn)型外，應(yīng)重組存續(xù)業(yè)務(wù)、剝離辦社會職能、引進(jìn)新的投資者，整體改制為股份制公司。通過這一過程使國有資產(chǎn)資本化、股份化，具備條件的證券化。

2.分散在多個部門的國有資本公共管理職能應(yīng)歸集于政府。目的是確保從全局出發(fā)制定國家所有權(quán)政策，并避免各個部門繼續(xù)將國有企業(yè)（資產(chǎn)）作為行使職能的抓手和工具。

3.國有資本的管理職能與運營職能分開，委托專業(yè)的投資運營機(jī)構(gòu)運作并保障其必要的獨立性。由獨立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行評價和監(jiān)督。

4.國有資本應(yīng)分作兩類，但都應(yīng)保持資本的基本屬性。收益性功能的資本應(yīng)專注財務(wù)收益；政策性功能的資本在實現(xiàn)政策目標(biāo)的同時應(yīng)保障投資效益、受到強(qiáng)財務(wù)約束。為此，兩類功能的資本應(yīng)分別由不同的投資運營機(jī)構(gòu)運作，目的是盡量避免為實現(xiàn)相互沖突的目標(biāo)而造成低效率。

5.政府指定特定機(jī)構(gòu)對投資運營公司行使出資人職能。收益性投資公司出資人由對資本收益最為關(guān)切的機(jī)構(gòu)承擔(dān)；政策性目標(biāo)的投資公司由對政策實現(xiàn)最為關(guān)切的機(jī)構(gòu)承擔(dān)，或者由其與對資本使用效率有較強(qiáng)評價能力的機(jī)構(gòu)共同承擔(dān)為宜。

6.在向管資本轉(zhuǎn)型中應(yīng)更加重視發(fā)揮社?；鸬淖饔?，在頂層企業(yè)整體改制時應(yīng)將部分股權(quán)劃轉(zhuǎn)社?；?。

7.應(yīng)當(dāng)重視全國人民作為最終所有者、受益者的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，使國有資本的管理和 運營受到強(qiáng)財務(wù)約束。國家所有權(quán)機(jī)構(gòu)應(yīng)每年向人民代表大會報告，接受審議和監(jiān)督。

國資管理框架可設(shè)計為三個層次

第一層是國家所有權(quán)管理，屬于公共職能?？煽紤]在政府層面設(shè)立“國有資本管理委員會”，管委會為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，由政府主要領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任主任，負(fù)責(zé)制定所有權(quán)政策、推動國有產(chǎn)權(quán)立法、審議國有資本經(jīng)營預(yù)算、統(tǒng)籌國有資本收益分配和任命投資運營公司董事和董事長、批準(zhǔn)公司章程等。管委會可委托相？部門為其辦事機(jī)構(gòu)；委托特定部門對國有資本投資運營機(jī)構(gòu)行使出資人職能。管委會辦事機(jī)構(gòu)可委托第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)對投資運營公司進(jìn)行審計和評估。政府每年向人代會報告國有資本運營情況、國有資本經(jīng)營預(yù)算和收益分配情況，接受審議和監(jiān)督。

第二層是國有資本的投資運營機(jī)構(gòu)。該類機(jī)構(gòu)應(yīng)包括已有的國有資本投資運營平臺、社會保障基金，也有集團(tuán)公司轉(zhuǎn)制的國有資本投資公司和運營公司。他們受國家股東委托，進(jìn)入市場運作國有資本，是獨立的金融性商業(yè)實體。

第三層是投資運營機(jī)構(gòu)持股或控股、受公司法調(diào)節(jié)的股份制公司，其主體是各類混合所有制的公司。

政府作為最重要公共管理部門，管資本就管到投資運營機(jī)構(gòu)，不再向下延伸。

投資運營機(jī)構(gòu)的屬性和運作機(jī)制

轉(zhuǎn)向管資本后，投資運營機(jī)構(gòu)是政府與企業(yè)之間的“界面”：政企分開、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離主要通過投資運營機(jī)構(gòu)的隔離與銜接來實現(xiàn)；國有資本的功能轉(zhuǎn)換和效率提升主要通過投資運營機(jī)構(gòu)的有效運作來實現(xiàn)。因此理清其屬性和運作機(jī)制至關(guān)重要：

1.投資運營機(jī)構(gòu)是國有資本注資設(shè)立的金融性公司，按照公司法建立公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離；董事、董事長由國家所有權(quán)機(jī)構(gòu)任命并管理，保障董事會必要的獨立性。專業(yè)的投資經(jīng)理人在市場中選聘，實行與業(yè)績掛鉤的薪酬激勵。

2.國家股東主要通過批準(zhǔn)投資運營機(jī)構(gòu)的公司章程、委托合同和召開股東會議等“正?！狈绞綄崿F(xiàn)自己的意志，盡量避免通過下達(dá)“紅頭文件”進(jìn)行干預(yù)。

3.投資運營機(jī)構(gòu)按照章程和委托合同運營，以獲取最高回報和保障資本效率為主要責(zé)任。它沒有行政權(quán)、沒有行業(yè)監(jiān)管權(quán)，借助資本市場的工具運營，而不是靠行政手段。投資運營機(jī)構(gòu)不承接政府對其下層企業(yè)的市場監(jiān)管和行政管理等“漏斗職能”。

4.投資運營機(jī)構(gòu)的投資組合應(yīng)兼顧效益、避免風(fēng)險，不刻意追求絕對控股。對國家認(rèn)為需要絕對控股的公司，可以與其他國有投資機(jī)構(gòu)共同持股，克服一股獨大的風(fēng)險和弊端。

5.投資運營機(jī)構(gòu)的下層是設(shè)有董事會的股份制公司，通過股東會和董事會行使股東權(quán)利，包括選聘董事、選聘總經(jīng)理，參與公司重大投資、并購、利潤分配等重要決策。為此對重要的投資企業(yè)應(yīng)保持適當(dāng)股權(quán)比例，以便獲得在董事會的投票權(quán)。

6.投資運營機(jī)構(gòu)的權(quán)能既包括國有股權(quán)的管理，也包括股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和買進(jìn)；資本運作可以由本機(jī)構(gòu)進(jìn)行，也可以委托有良好誠信記錄和業(yè)績的基金進(jìn)行。收益性投資運營公司的業(yè)績評價是基于投資組合價值的變化，而不是看單個投資項目的盈虧；是基于長期價值，而不是易受市場波動的短期業(yè)績。

7.投資運營機(jī)構(gòu)每年向出資人機(jī)構(gòu)（股東）報告工作，投資的分紅收益按照章程規(guī)定上繳財政，接受第三方機(jī)構(gòu)的審計和評估。

8.政策性功能的投資運營機(jī)構(gòu)，根據(jù)需要，可以有所區(qū)別。

混合所有制公司的基本模型

國有投資運營機(jī)構(gòu)之下的企業(yè)將越來越成為國有資本、集體資本、非公有資本交叉持股的混合所有制公司，《公司法》將成為調(diào)整股東、經(jīng)理人、員工及各個相關(guān)者權(quán)力和利益關(guān)系的法律依據(jù)，為完善公司治理、走向“現(xiàn)代企業(yè)制度”鋪平道路。

根據(jù)國內(nèi)已有的經(jīng)驗，混合所有制公司應(yīng)具備以下特征：

1.過大股比的國有股權(quán)適度分散給若干國有投資機(jī)構(gòu)持有，打破一股獨大；引進(jìn)非公機(jī)構(gòu)投資者，構(gòu)建合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2.董事成員以外部董事為主，其中應(yīng)有相當(dāng)比例的獨立董事。股權(quán)董事應(yīng)為外部人，董事長原則上由外部人擔(dān)任。

3.所有股東通過股東會、董事會行使權(quán)利，確立董事會的核心作用和戰(zhàn)略地位。董事會牢牢掌握公司重大決策權(quán)，如發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資、并購、年度目標(biāo)、高管薪酬和長期激勵、業(yè)績考評以及利潤用于再投資還是作為紅利分配等決策權(quán)；發(fā)揮監(jiān)事會審計監(jiān)督作用和董事會專業(yè)委員會作用，董事會審議經(jīng)理人年度報告，考核經(jīng)營業(yè)績。防止內(nèi)部人控制。

4.公司和經(jīng)理人不屬“體制內(nèi)”、沒有“行政級別”。經(jīng)理人由董事會選聘，是“市場人”，不是大股東派遣，不受“體制內(nèi)”保護(hù)，董事會有權(quán)罷免。公司高管由經(jīng)理人提名，董事會批準(zhǔn)。不能獲批，經(jīng)理人重新提名，保障經(jīng)理人的用人權(quán)。

5.公司必須執(zhí)行國家法規(guī)，接受稅務(wù)、工商、環(huán)保、海關(guān)、外管等行政執(zhí)法部門的監(jiān)管。上市公司還要接受來自資本市場的監(jiān)管部門、律師、會計師、分析師的監(jiān)督。

6.公司不再與政府保持行政關(guān)系，包括干部人事管理、工資總額管理、責(zé)任目標(biāo)管理，以及巡視、測評等的“延伸監(jiān)管”。黨的關(guān)系屬地管理。

承擔(dān)政策性功能的那些企業(yè)，可根據(jù)具體情況區(qū)別對待。

“管資本為主”不排除管企業(yè)

《決定》提出“管資本為主”，就是說不應(yīng)排除政府仍直接管理企業(yè)。這符合現(xiàn)階段的國情。

在競爭性領(lǐng)域必須政企分開，保障企業(yè)獨立、平等地參與競爭；保障政府占到超脫地位監(jiān)管立場，公平對待各類企業(yè)。因此在競爭性領(lǐng)域的國有資產(chǎn)應(yīng)逐步盡數(shù)由管企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楣苜Y本，并以平等的身份在市場中運作。

對某些戰(zhàn)略性和市場失靈領(lǐng)域的國有企業(yè)，政府需要對其保持控制力。這些領(lǐng)域基本不存在競爭，如何管理對市場不會產(chǎn)生大的影響。政府對這類企業(yè)的管理可以有兩種選擇：一是政府繼續(xù)直接管理企業(yè)；二是通過國有資本投資公司控股目標(biāo)企業(yè)。

國有經(jīng)濟(jì)并不需要“全部從競爭性領(lǐng)域退出”

很多人出于擔(dān)心，提出“國有經(jīng)濟(jì)從競爭性領(lǐng)域全部退出”。但國有經(jīng)濟(jì)規(guī)模巨大，全部退出既不現(xiàn)實、也沒有必要。

在競爭性領(lǐng)域，國有資本謀求“控制”，會扭曲市場；投資為了收益，對其他投資者不會造成不當(dāng)傷害。因此，一方面國有資本“應(yīng)加大對公益性企業(yè)的投入，在提供公共服務(wù)方面做出更大貢獻(xiàn)”；另一方面，關(guān)鍵問題不是“退出”，而是在競爭性領(lǐng)域與時俱進(jìn)地改變國有經(jīng)濟(jì)的功能，由過去看重對產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的“控制”，現(xiàn)在轉(zhuǎn)向?qū)Ｗ①Y本投資收益，是否退出由投資運營機(jī)構(gòu)分散地自主決策。國有資本的公共性不是表現(xiàn)為“退出”競爭，而是體現(xiàn)在收益分配的公共性。

可以設(shè)想，在資本市場活躍著一個個追求財務(wù)收益的國有資本投資機(jī)構(gòu)，如同一些國家的一只只養(yǎng)老基金，必將對改善資本市場產(chǎn)生正面而不是負(fù)面的影響。

（本文原刊于《中國經(jīng)濟(jì)報告》）