整體上市讓上汽做強(qiáng)

何華

業(yè)績(jī)不俗。上海汽車集團(tuán)股份有限公司2014年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)11%至6300億元，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)12%至279億元；2014年末總資產(chǎn)4148億元；作為A股市場(chǎng)最大的汽車上市公司，居《財(cái)富》雜志世界500強(qiáng)第103位；2012—2014年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分為18.52%、19.07%、18.9%。常年業(yè)績(jī)不錯(cuò)、行業(yè)領(lǐng)先，得益于上汽集團(tuán)走在了大型國(guó)企整體上市的前列，促進(jìn)了公司做大做強(qiáng)、公司治理的優(yōu)化。當(dāng)前新一輪國(guó)資國(guó)企改革之際，整體上市越來(lái)越受到認(rèn)可、被越來(lái)越多地采用，上汽集團(tuán)的率先實(shí)踐可謂很具啟發(fā)意義。

從分拆上市到整體上市

眾所周知上市是企業(yè)做大做強(qiáng)的有效途徑，國(guó)企并不例外。曾經(jīng)，分拆部分資產(chǎn)上市一度是國(guó)企上市的主要模式。而相較于分拆上市，整體上市的優(yōu)勢(shì)明顯：有助于企業(yè)做強(qiáng)做大、優(yōu)化公司治理。數(shù)年前國(guó)務(wù)院國(guó)資委即推央企整體上市，一些地方國(guó)企探索了整體上市。時(shí)任國(guó)務(wù)院國(guó)資委副主任邵寧表示，對(duì)于競(jìng)爭(zhēng)性國(guó)有大企業(yè)，改革方式是整體上市。在大型地方國(guó)企中，上汽集團(tuán)率先實(shí)現(xiàn)了整體上市，促進(jìn)企業(yè)變得更強(qiáng)。

事實(shí)上，起初上汽集團(tuán)也是分拆上市。上汽集團(tuán)1997年上市，是大股東上海汽車（集團(tuán)）總公司的部分資產(chǎn)上市。曾經(jīng)，上汽總公司下有整車和關(guān)鍵零部件作為一個(gè)上市公司的上海汽車即目前的上汽集團(tuán)，零部件又有一個(gè)上市公司華域汽車，另外還有服務(wù)貿(mào)易和其他的投資公司。

值得一提的是，上汽集團(tuán)并沒有走很多國(guó)企的引入戰(zhàn)略投資者之路。2004年前后，上海國(guó)資國(guó)企改革進(jìn)入一個(gè)新階段，國(guó)企上海電氣引入了戰(zhàn)略投資者，打響了引入戰(zhàn)略投資者的第一槍，一些國(guó)企朝這個(gè)方向走，上汽集團(tuán)考慮是否也要按照這個(gè)模式，但最終決定直接走公司上市的道路。按時(shí)任上汽集團(tuán)董事長(zhǎng)胡茂元的說(shuō)法，這樣就能解決國(guó)資一股獨(dú)大的問(wèn)題，可以用市場(chǎng)監(jiān)管的方式解決國(guó)企一些管理弊病。

2006年，上海汽車向大股東定向增發(fā)股份，完成整車相關(guān)資產(chǎn)置入，從而使上市公司的業(yè)務(wù)由汽車零部件生產(chǎn)制造向整車生產(chǎn)銷售轉(zhuǎn)變，產(chǎn)業(yè)鏈、價(jià)值鏈發(fā)生較大變化。

2011年，上海汽車購(gòu)買大股東資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值291億元，上海汽車（集團(tuán)）總公司得以整體上市。此重組獲得上海證券交易所頒發(fā)的典型并購(gòu)重組案例獎(jiǎng)。胡茂元稱，“在整個(gè)中國(guó)，國(guó)有企業(yè)整體上市率能達(dá)到99%，我們是第一家。而且留下的l%不是不好，是因?yàn)橹饕欠康禺a(chǎn)，其中有一部分是合資以后留下的殼資源，困難一些。現(xiàn)在監(jiān)管部門，對(duì)于我們的房地產(chǎn)監(jiān)管要求比較嚴(yán)，所以暫時(shí)不放進(jìn)去。今后有條件，只要允許，也可以進(jìn)去?！奔丛趪?guó)企中率先整體上市了。

毫無(wú)疑問(wèn)，整體上市有利于企業(yè)做大做強(qiáng)。如胡茂元所言，上汽整體上市是整合汽車產(chǎn)業(yè)鏈資源，加快提升核心競(jìng)爭(zhēng)能力和國(guó)際經(jīng)營(yíng)能力的需要?！罢麄€(gè)產(chǎn)業(yè)鏈一同上市會(huì)起一個(gè)示范效應(yīng)，零部件、整車、服務(wù)貿(mào)易不能分開?！焙硎荆a(chǎn)業(yè)鏈的各個(gè)環(huán)節(jié)在一起和不在一起很不一樣，“首先是考慮到自主研發(fā)，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力。如果只有整車上市，缺少零部件的支持，研發(fā)就是不完全的，因?yàn)楝F(xiàn)在市場(chǎng)對(duì)上市公司越來(lái)越挑剔，我們要不斷根據(jù)用戶要求去改善，沒有零部件研發(fā)的跟進(jìn)，整車研發(fā)的反應(yīng)速度就不夠快。另外，有些研發(fā)能力不屬于整車企業(yè)做，所以要求零部件與整車協(xié)同，并且，這樣能保持上海汽車?yán)麧?rùn)增長(zhǎng)，未來(lái)汽車產(chǎn)業(yè)鏈利潤(rùn)分配將是一個(gè)微笑曲線，利潤(rùn)將從整車銷售向零部件和研發(fā)售后轉(zhuǎn)移”。受益于整體上市，目前上汽集團(tuán)主要業(yè)務(wù)涵蓋整車、零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、物流、車載信息、二手車等汽車服務(wù)貿(mào)易業(yè)務(wù)，以及汽車金融業(yè)務(wù)。上汽產(chǎn)業(yè)鏈完整——在2014年的年報(bào)中，上汽集團(tuán)將“公司業(yè)務(wù)基本涵蓋了汽車產(chǎn)業(yè)鏈的各環(huán)節(jié)，有利于充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升整體競(jìng)爭(zhēng)能力”視為公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力之一。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，整體上市后，上汽集團(tuán)的營(yíng)收、凈利潤(rùn)得到較大增長(zhǎng)。胡茂元稱，“整體上市讓我們變得更強(qiáng)大——整體上市前，我們?cè)?01 0世界500強(qiáng)排行榜上排223位；整體上市3年后，我們?cè)?013世界500強(qiáng)中排到103位”。

完善治理結(jié)構(gòu)

做強(qiáng)之外，整體上市利于完善公司的治理，包括增加透明度，有效解決母公司和上市公司之間的關(guān)系，如不合理的關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保。按胡茂元的說(shuō)法，上汽集團(tuán)整體上市是進(jìn)一步提高資產(chǎn)證券化率，完善公司治理結(jié)構(gòu)，加快提升核心競(jìng)爭(zhēng)能力和國(guó)際經(jīng)營(yíng)能力的需要，“整體上市以后，公司的法人治理結(jié)構(gòu)可以按照上市公司的要求進(jìn)行完善。另外，我們也可以接受股民公開的監(jiān)督。這樣做對(duì)我們公司來(lái)說(shuō)，是非常好的。不管國(guó)資占的比重是多少，它在朝市場(chǎng)化、公開化方向是大大地往前走了一步。而且國(guó)資盡管占了很多，它也會(huì)充分地授權(quán)給董事會(huì)，按照上市公司的準(zhǔn)則、規(guī)則進(jìn)行運(yùn)作。我認(rèn)為，改革的方向是很好的?！痹谕晟乒局卫斫Y(jié)構(gòu)方面，上汽集團(tuán)進(jìn)行了一些有益的探索。

2011年整體上市，上汽集團(tuán)次年5月進(jìn)行董事會(huì)換屆，根據(jù)進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)的要求，新一屆董事會(huì)中獨(dú)立董事及控股股東以外人員擔(dān)任的外部董事達(dá)到5名，占董事會(huì)總?cè)藬?shù)的1/2以上。

按上汽集團(tuán)2015年4月的董事會(huì)決議，新一屆董事會(huì)由7人組成：董事長(zhǎng)、總裁、職工董事、外部董事4人（其中獨(dú)立董事3人）。即外部董事占比超過(guò)50%；經(jīng)理層中僅有總裁進(jìn)入董事會(huì)。可以看到，董事會(huì)構(gòu)成上，在國(guó)有控股上市公司中上汽集團(tuán)相對(duì)從嚴(yán)，比如控制經(jīng)理層董事人數(shù)（僅總裁1人，從而促進(jìn)決策層和執(zhí)行層的分開，理順委托代理關(guān)系。在傳統(tǒng)國(guó)企，決策層和執(zhí)行層較大程度乃至高度重合，自己決策自己執(zhí)行，有損于決策的科學(xué)、執(zhí)行的高效），這類似于非上市的董事會(huì)試點(diǎn)國(guó)企；設(shè)立了職工董事，在中國(guó)上市公司包括國(guó)有控股上市公司比較少見；作為巨型企業(yè)董事會(huì)人數(shù)控制在7人，在同行、類似規(guī)模企業(yè)中董事會(huì)人數(shù)較少。公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名薪酬與考核委員會(huì)共三個(gè)專門委員會(huì)，除戰(zhàn)略委員會(huì)外，專門委員會(huì)的主任委員和委員全部由外部董事?lián)危河兄跍p小內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)。按上汽集團(tuán)的官方說(shuō)法，為確保公司相關(guān)重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)的科學(xué)決策，董事會(huì)充分發(fā)揮各專門委員會(huì)的作用，對(duì)重要事項(xiàng)進(jìn)行事先審議，并對(duì)方案進(jìn)行論證。公司獨(dú)董、審計(jì)委員會(huì)主任周勤業(yè)表示，上汽集團(tuán)重視專門委員會(huì)，專門委員會(huì)運(yùn)作比較好。而在不少上市公司，專門委員會(huì)被虛置，導(dǎo)致董事會(huì)運(yùn)作缺乏專門委員會(huì)的支撐，損害董事會(huì)決策的科學(xué)性及決策效率。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的重要部分。2015年4月，上海市國(guó)資委同意將上海汽車工業(yè)有限公司所持上汽集團(tuán)股權(quán)劃轉(zhuǎn)給上海國(guó)際集團(tuán)。上汽集團(tuán)前三大股東由是變?yōu)椋荷虾Ｆ嚕瘓F(tuán)）總公司（上海國(guó)資委旗下國(guó)有獨(dú)資企業(yè)）持股74.30%，國(guó)企躍進(jìn)集團(tuán)持股3.75%，上海國(guó)際集團(tuán)持股3.03%。整體來(lái)看，上汽集團(tuán)的股權(quán)集中度非常高，前三大股東均為國(guó)企：股權(quán)結(jié)構(gòu)存在很大的優(yōu)化空間。

優(yōu)化激勵(lì)機(jī)制

良好的公司治理是企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的重要保障，不僅包括治理結(jié)構(gòu)，也包括激勵(lì)、約束機(jī)制。狹義的公司治理指股東對(duì)經(jīng)營(yíng)層的激勵(lì)與約束，足可見激勵(lì)的重要。長(zhǎng)期以來(lái)，整體而言國(guó)企的激勵(lì)很不到位。上汽集團(tuán)在優(yōu)化激勵(lì)機(jī)制方面的做法，有一定創(chuàng)新之處。

整體上市后的一次職代會(huì)上，一名員工對(duì)胡茂元說(shuō)：“現(xiàn)在企業(yè)發(fā)展有目共睹，但基層職工收入增長(zhǎng)沒企業(yè)效益增長(zhǎng)快?！边@觸動(dòng)了上汽集團(tuán)管理層。上汽集團(tuán)2012年3月發(fā)布激勵(lì)基金計(jì)劃。公司董事會(huì)根據(jù)2012—2015各年度凈利潤(rùn)的完成情況，在年度激勵(lì)基金可提取數(shù)的額度內(nèi)，結(jié)合年度激勵(lì)對(duì)象年薪總額，分別確定年度激勵(lì)基金。現(xiàn)有可納入激勵(lì)對(duì)象范圍的員工約400名；董事會(huì)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略等確定年度激勵(lì)對(duì)象的具體人數(shù)。年度激勵(lì)基金可提取數(shù)=超額凈利潤(rùn)×10%×綜合系數(shù)。綜合系數(shù)小于等于1。激勵(lì)基金采用延期支付的方式，分三年發(fā)放。實(shí)施條件是，年度凈利潤(rùn)不低于公司2009、2010與2011三個(gè)年度凈利潤(rùn)的算術(shù)平均值。激勵(lì)基金計(jì)劃相較股權(quán)激勵(lì)更易操作，不需國(guó)務(wù)院國(guó)資委和證監(jiān)會(huì)的審批。據(jù)《公司激勵(lì)基金計(jì)劃2012年度實(shí)施方案》，實(shí)際激勵(lì)對(duì)象共288人，包括中高級(jí)管理人員和關(guān)鍵骨干等。據(jù)悉，2013年提取了約7000萬(wàn)元激勵(lì)基金，其中部分資金用于購(gòu)買上汽集團(tuán)股票、債券及衍生產(chǎn)品。2014年度，董事長(zhǎng)陳虹年薪260.76萬(wàn)元，其中激勵(lì)基金126.36萬(wàn)元；總裁陳志鑫年薪238.76萬(wàn)元，其中激勵(lì)基金103.76萬(wàn)元。這樣的激勵(lì)力度，在國(guó)有控股上市公司中屬于比較大的。當(dāng)然，上汽集團(tuán)并未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

上汽集團(tuán)公司治理的成效，可以從兩點(diǎn)來(lái)管窺：公司曾連續(xù)兩年獲得上交所頒發(fā)的“年度信息披露獎(jiǎng)”（面向上交所上市公司，每年僅10家），成為該獎(jiǎng)項(xiàng)設(shè)立以來(lái)，唯一連續(xù)兩度獲此獎(jiǎng)的上市公司；長(zhǎng)期以來(lái)公司是上證治理板塊樣本公司。