論我國(guó)公司注冊(cè)資本制度的改革

摘 要：公司是最重要的市場(chǎng)主體，一個(gè)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)實(shí)力主要體現(xiàn)在公司的力量上，因此我國(guó)政府極力地促進(jìn)各類(lèi)市場(chǎng)主體特別是公司的發(fā)展。但是由于歷史原因我國(guó)建國(guó)之后實(shí)行了很長(zhǎng)時(shí)間的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)，然后才逐步開(kāi)始實(shí)行市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，市場(chǎng)化程度經(jīng)歷很長(zhǎng)的從低到高的過(guò)程，商法的發(fā)展歷史也一度中斷，伴隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重新建立和完善但，分別是在1993年和2005年，這兩次公司法的修改特別是關(guān)于公司注冊(cè)資本制度的修改都極大地促進(jìn)了企業(yè)等市場(chǎng)主體的發(fā)展，從而進(jìn)一步促進(jìn)了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展；但是隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和現(xiàn)代企業(yè)意識(shí)的樹(shù)立，為了進(jìn)一步適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，我國(guó)國(guó)務(wù)院于2013年對(duì)公司注冊(cè)資本制度進(jìn)一步改革，極大地降低了市場(chǎng)主體準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，從而有利于市場(chǎng)主發(fā)揮更大的自主作用。新一輪的改革已經(jīng)開(kāi)啟，未來(lái)相關(guān)的法律法規(guī)修改和相關(guān)的配套措施需要進(jìn)一步完善，通過(guò)對(duì)新改革中可能出現(xiàn)的各種社會(huì)與經(jīng)濟(jì)問(wèn)題的探討，希望對(duì)我國(guó)公司法律的發(fā)展貢獻(xiàn)一點(diǎn)力量。

關(guān)鍵詞：公司注冊(cè)資本制度；改革完善；公司法

我國(guó)經(jīng)過(guò)三十多年的改革開(kāi)放，綜合國(guó)力顯著提高。在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時(shí)，我們對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的探索，也在逐步深入，各種市場(chǎng)體制機(jī)制逐漸建立和完善，為進(jìn)一步改革奠定了良好基礎(chǔ)。同時(shí)中國(guó)進(jìn)入了資本時(shí)代，中國(guó)民間資本顯著增強(qiáng)，人們對(duì)于各種投資普遍重視，不再單純看重儲(chǔ)蓄，同時(shí)資本市場(chǎng)極大發(fā)展，從證券交易所到個(gè)人借貸，從發(fā)達(dá)的上海金融市場(chǎng)到普通市鎮(zhèn)貿(mào)易集市，這些無(wú)時(shí)無(wú)刻不體現(xiàn)著資本的流通與運(yùn)作。我國(guó)原《公司法》規(guī)定：公司向其他有限公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50%。該限制嚴(yán)重妨礙了許多公司的投資業(yè)務(wù)拓展，在實(shí)踐中頗受企業(yè)界批評(píng)。許多公司面臨著營(yíng)利前景甚好的投資項(xiàng)目望洋興嘆。

在各種新情況出現(xiàn)的形勢(shì)下，為了使經(jīng)濟(jì)獲得進(jìn)一步的發(fā)展，國(guó)務(wù)院總理李克強(qiáng)于2013年10月25日親自主持召開(kāi)了國(guó)務(wù)院的常務(wù)會(huì)，這次會(huì)議的主要議題就是談?wù)撗芯抗咀?cè)資本登記制度改革問(wèn)題，會(huì)議雄心勃勃地制定了公司注冊(cè)資本改革的主要方向和具體內(nèi)容：

一是放寬了公司注冊(cè)資本登記條件。取消了公司最低注冊(cè)資本的規(guī)定，其中包括有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元、股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬(wàn)元的規(guī)定，當(dāng)然除法律、法規(guī)另有規(guī)定外；不再限制股東發(fā)起人在公司設(shè)立時(shí)的首次出資比例和繳足出資的期不受限制。同時(shí)工商登記事項(xiàng)中不再包括公司實(shí)收資本了。

二是廢除企業(yè)年檢制度變?yōu)槟甓葓?bào)告制度，為了使企業(yè)經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)等相關(guān)信息透明化，任何單位和個(gè)人均可查詢(xún)，加強(qiáng)社會(huì)的監(jiān)督。建立對(duì)企業(yè)公平規(guī)范的抽查信息制度，克服以往檢查的隨意性，防治檢查漏洞，提高政府監(jiān)管的公正性和效率。

三是亦有利于公司快速注冊(cè)和規(guī)范注冊(cè)行為有序的原則，減少相關(guān)市場(chǎng)主體住所經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所所限定的登記條件，因?yàn)楦鞯胤降木唧w條件不同，所以由地方政府根據(jù)實(shí)際情況具體規(guī)定。

四是大力推進(jìn)企業(yè)的誠(chéng)實(shí)信用制度建設(shè)。注重運(yùn)用信息公開(kāi)和公共知悉等手段，將企業(yè)登記備案、年度報(bào)告、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況等通過(guò)公開(kāi)的企業(yè)誠(chéng)實(shí)信用信息系統(tǒng)予以展示。在網(wǎng)絡(luò)發(fā)達(dá)的今天，要優(yōu)先推行電子化管理，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)執(zhí)照電子化企業(yè)登記管理全程電子化，在法律效力上，這些電子化的東西與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照具法律效力相同的意義。完善企業(yè)的誠(chéng)實(shí)信用約束機(jī)制，各類(lèi)市場(chǎng)主體的違反信用行為層出不窮，要將那些屢教不改的市場(chǎng)主體列入缺少誠(chéng)實(shí)信用的的“黑名錄”，向社會(huì)公開(kāi)公布，是企業(yè)懂得一旦有一些地方違規(guī)，企業(yè)要進(jìn)行的其他領(lǐng)域也會(huì)處處受到限制，使企業(yè)因?yàn)槿鄙僬\(chéng)實(shí)信用付出的成本更大。

五是進(jìn)行注冊(cè)資本登記制度的改革，把實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，進(jìn)一步降低開(kāi)辦公司登記的成本。在完善相關(guān)公司股東發(fā)起人認(rèn)繳公司資本的法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，放寬了對(duì)公司股東發(fā)起人認(rèn)繳公司資本的限制，其中包括公司的股東發(fā)起人可以自己明確約定認(rèn)繳相關(guān)的出資額、出資方式、出資期限等重要內(nèi)容，但是公司的股東發(fā)起人對(duì)自主繳納公司資本的情況真實(shí)性、合法性需要負(fù)法律責(zé)任的。

國(guó)務(wù)院總理李克強(qiáng)主持召開(kāi)國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議作出這樣的的決定，實(shí)際上就是要打破公司股東發(fā)起人設(shè)立公司和注冊(cè)公司資本的門(mén)檻，給創(chuàng)業(yè)者更大的自由方便其進(jìn)入市場(chǎng)。但是，正如有一些人根據(jù)以往的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)所擔(dān)心的那樣，這樣的降低公司注冊(cè)資本門(mén)檻的改革是否會(huì)輕易產(chǎn)生大量的皮包公司呢，讓他們肆無(wú)忌憚的危害和擾亂市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)呢？“理性的人事實(shí)上只是一個(gè)在排除極端行為研究中懂得權(quán)衡利弊的普通人”。

因此筆者在此提出一些建議：

第一，首先應(yīng)當(dāng)健全和完善企業(yè)年報(bào)的制度，把企業(yè)年報(bào)真正地落到實(shí)處，尤其是對(duì)企業(yè)進(jìn)行年度報(bào)告所要報(bào)告的內(nèi)容真?zhèn)魏瓦M(jìn)行報(bào)告的時(shí)間提出明確規(guī)范的要求，同時(shí)加大對(duì)企業(yè)虛假年報(bào)的懲罰力度，因?yàn)橹挥挟?dāng)企業(yè)報(bào)告的數(shù)據(jù)信息是完整的、有效的，而且是及時(shí)的，才能方便其他市場(chǎng)主體與社會(huì)公眾進(jìn)行查詢(xún)。

第二，同時(shí)在信息可靠及時(shí)的同時(shí)，工商登記管理部門(mén)要簡(jiǎn)化查詢(xún)程序，要查詢(xún)提供很大的便利，減少繁瑣，達(dá)到真正的迅速方便，只有在這種情況下才可能真正實(shí)現(xiàn)社會(huì)對(duì)市場(chǎng)主體的監(jiān)督，那么出現(xiàn)“皮包公司”等擾亂市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的行為才可能會(huì)被限制在可以控制的范圍之內(nèi)。

第三，改革政策的配套措施加快制定完善還需要各個(gè)地方政府、各級(jí)有關(guān)行政部門(mén)的高度密切配合。這次改革要想獲得成功的另外一個(gè)關(guān)鍵因素是建設(shè)公示企業(yè)信息系統(tǒng)，支撐社會(huì)對(duì)市場(chǎng)的監(jiān)管，建設(shè)市場(chǎng)主體的誠(chéng)實(shí)信用體系。此外，還要完善行業(yè)協(xié)會(huì)、社會(huì)組織的相關(guān)管理制度，積極發(fā)揮好它們的監(jiān)督自律作用。

參考文獻(xiàn)：

[1]劉俊海.新公司法的制度創(chuàng)新.載北大法律信息網(wǎng)，發(fā)布時(shí)間2005年12月9日.

[2][加拿大]布萊恩R，柴芬斯著，林華偉，魏旻譯.《公司法：理論，結(jié)構(gòu)和動(dòng)作》.法律出版社，2000年4月版第3頁(yè).

作者簡(jiǎn)介：劉學(xué)彬（1990.08–），男，河北唐山人，遼寧大學(xué)法學(xué)院在讀研究生