利用財(cái)務(wù)手段規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)

□文/張?zhí)N卿

（山西潞安環(huán)保能源開發(fā)股份有限公司 山西·襄垣）

公司治理結(jié)構(gòu)，指為實(shí)現(xiàn)公司最佳經(jīng)營業(yè)績，公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基于信托責(zé)任而形成相互制衡關(guān)系的結(jié)構(gòu)性制度安排。上市公司內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理組成，分別履行公司戰(zhàn)略決策職能、紀(jì)律監(jiān)督職能和經(jīng)營管理職能，在遵照職權(quán)相互制衡前提下，客觀、公正、專業(yè)的開展公司治理，對(duì)股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，以維護(hù)和爭取公司實(shí)現(xiàn)最佳的經(jīng)營業(yè)績。也就是說，公司治理結(jié)構(gòu)是一種聯(lián)系并規(guī)范股東（財(cái)產(chǎn)所有者）、董事會(huì)、高級(jí)管理人員權(quán)利和義務(wù)分配，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。簡單地說，就是在公司內(nèi)部劃分權(quán)力的制度框架。公司治理結(jié)構(gòu)可以解決涉及公司經(jīng)營發(fā)展的三個(gè)基本問題：

一是如何保證投資者（股東）的投資回報(bào)，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)利益關(guān)系。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人（即管理者）所控制。這時(shí)控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯股東的利益。這種情況引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會(huì)有損于企業(yè)的長期發(fā)展。公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。

二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。這包括對(duì)經(jīng)理層與其他員工的激勵(lì)，以及對(duì)高層管理者的制約。這個(gè)問題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。這就是公司的基本層。

三是提高企業(yè)自身抗風(fēng)險(xiǎn)能力。隨著企業(yè)的發(fā)展不斷加速，企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大以及企業(yè)在社會(huì)上的知名度和影響力越來越高，企業(yè)中股東與企業(yè)的利益關(guān)系、企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系、企業(yè)與其他企業(yè)關(guān)系以及企業(yè)與政府的關(guān)系將越來越復(fù)雜，發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)也就隨之增加，尤其是涉及到的法律風(fēng)險(xiǎn)也在同步上升。合理的公司治理結(jié)構(gòu)，能有效地緩解各利益關(guān)系的沖突，增強(qiáng)企業(yè)自身的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可解決公司各方利益分配問題，對(duì)公司能否高效運(yùn)轉(zhuǎn)、是否具有競爭力，起到?jīng)Q定性的作用。從國外看，英美國家比較注重資本市場(chǎng)在資本配置和公司治理中的作用，對(duì)于上市公司信息披露制度、市場(chǎng)操縱規(guī)制以及接管與反接管規(guī)制等有利于資本市場(chǎng)發(fā)展的規(guī)章制度做了明確的規(guī)定，并利用法律來制裁。這樣，一方面有利于形成大股東，吸引積極參與公司治理的投資者；另一方面由于資本市場(chǎng)透明度的增加，保護(hù)了中小股東的利益，從而鼓勵(lì)大量中小投資者持有公司股票。這就是英美國家公司股票分散化與資本市場(chǎng)相對(duì)發(fā)達(dá)、普遍采用外部監(jiān)控型公司治理模式的主要原因。日本與德國則注重發(fā)揮銀行和大投資者在資本配置和公司治理中的作用，采取了較為寬松的規(guī)制，允許企業(yè)間交叉持股和銀行持有企業(yè)的股票，從而有利于大股東的形成，股權(quán)集中度較高，這也是德國和日本企業(yè)普遍采用內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式的原因。海外成熟的市場(chǎng)有利于海外上市公司建立、健全內(nèi)部治理機(jī)制。安然事件之后，針對(duì)完全依賴外部監(jiān)控所暴露出來的問題，美國開始對(duì)公司治理模式進(jìn)行了一系列改革。2002年2月，根據(jù)美國證監(jiān)會(huì)（SEC）的要求，紐約證券交易所（NYSE）和納斯達(dá)克股票市場(chǎng)相繼制定了公司治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)，并將其納入上市標(biāo)準(zhǔn)。其中，涉及到公司獨(dú)立審計(jì)委員會(huì)的有關(guān)政策、董事會(huì)及管理層的持股情況、股東選舉權(quán)的安排以及其他一些影響股東利益的事項(xiàng)，同時(shí)重新審視了有關(guān)重要事項(xiàng)，如董事會(huì)及管理層成員的任職資格以及上市公司的行為規(guī)范等。但是，從我國上市公司的經(jīng)營情況來看，公司治理結(jié)構(gòu)并不十分理想。我國多數(shù)上市公司的前身是大中型國有企業(yè)，股權(quán)集中在少數(shù)人（國有股和法人股的代表）手中，中小股東人數(shù)多，股權(quán)比例小，參與度較低，大股東人數(shù)少，股權(quán)比例大，是股東大會(huì)的參與者。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理是公司治理結(jié)構(gòu)不理想的根本原因?！坝谥伟彩录?、“褚時(shí)健風(fēng)波”等經(jīng)常發(fā)生，投資者“用腳投票”，“經(jīng)營權(quán)侵蝕所有權(quán)”、“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象比較嚴(yán)重。隨著“安然破產(chǎn)”案的發(fā)生，全球上市公司面臨誠信危機(jī)，上市公司治理結(jié)構(gòu)的深層次矛盾暴露出來。如何規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)是擺在上市公司面前的一道難題，利用財(cái)務(wù)手段規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)是首要選擇和有效措施。

上市公司在完善企業(yè)組織結(jié)構(gòu)過程中建立了完善的財(cái)務(wù)管理體系，同時(shí)財(cái)務(wù)體系為有效規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)提供了重要手段。公司治理結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)管理關(guān)系密切，公司治理結(jié)構(gòu)的狀況影響財(cái)務(wù)管理的效果，財(cái)務(wù)管理是完善公司治理結(jié)構(gòu)的有效手段。公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)管理的影響主要表現(xiàn)在以下方面：

（一）財(cái)務(wù)管理的效率會(huì)受到影響。財(cái)務(wù)效率是反映企業(yè)各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的合理性和有效性，財(cái)務(wù)管理效率是指企業(yè)通過管理提高財(cái)務(wù)能力的狀況。上市公司擁有良好的治理結(jié)構(gòu)，其組織機(jī)構(gòu)布局合理，資本高效運(yùn)行，沒有大量閑散資金，資金短缺的情況較少發(fā)生，企業(yè)各利益團(tuán)體的關(guān)系協(xié)調(diào)，規(guī)章制度比較健全完善，這樣的話，公司的財(cái)務(wù)管理效率就會(huì)得到提高，費(fèi)用降低、時(shí)間縮短。但是，不良的公司治理機(jī)構(gòu)不能保障企業(yè)活動(dòng)與財(cái)務(wù)管理活動(dòng)同步進(jìn)行，各種漏洞和矛盾會(huì)不斷出現(xiàn)，從而大大降低財(cái)務(wù)管理效率。

（二）財(cái)務(wù)成果會(huì)受到影響。財(cái)務(wù)成果是企業(yè)在一定生產(chǎn)期間內(nèi)經(jīng)營活動(dòng)的最終財(cái)務(wù)成果，即從事全部生產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)所取得利潤或發(fā)生的虧損。它綜合反映企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)情況、考核企業(yè)經(jīng)營管理水平的一個(gè)綜合指標(biāo)。公司治理結(jié)構(gòu)較好，在一定時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)收入相對(duì)較多、相關(guān)支出較少，經(jīng)濟(jì)效益提高、治理成本降低；相反，公司治理結(jié)構(gòu)惡化，組織結(jié)構(gòu)不能高效運(yùn)行，股本構(gòu)成問題不能妥善解決，資本結(jié)構(gòu)不能合理劃分，企業(yè)財(cái)務(wù)成果會(huì)降低，成本費(fèi)用增加，生產(chǎn)力不能充分發(fā)揮。

（三）財(cái)務(wù)信息質(zhì)量會(huì)受到影響。財(cái)務(wù)信息是指以貨幣形式的數(shù)據(jù)資料為主，結(jié)合其他資料，用來表明企業(yè)資金運(yùn)作的狀況及其特征的經(jīng)濟(jì)信息。上市公司財(cái)務(wù)信息一般包括會(huì)計(jì)憑證、賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)告等，公司會(huì)根據(jù)財(cái)務(wù)信息進(jìn)行各項(xiàng)財(cái)務(wù)決策、債權(quán)人會(huì)根據(jù)財(cái)務(wù)信息決定是否提供貸款、股民會(huì)根據(jù)財(cái)務(wù)信息購買股票。治理結(jié)構(gòu)規(guī)范的公司，其會(huì)計(jì)憑證、賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)告等提供的信息是真實(shí)的、連續(xù)的、系統(tǒng)的、完整的、全面的，財(cái)務(wù)信息質(zhì)量較高。而治理結(jié)構(gòu)不良的公司，財(cái)務(wù)信息質(zhì)量比較差，提供的財(cái)務(wù)信息不真實(shí)、不及時(shí)，經(jīng)常出現(xiàn)造假現(xiàn)象，偽造憑證、涂改賬單、編造報(bào)告，這種行為會(huì)損害投資者的利益，同時(shí)，對(duì)公司的知名度和美譽(yù)度會(huì)產(chǎn)生不利影響，長此以往將最終阻礙公司的可持續(xù)發(fā)展。

財(cái)務(wù)管理是為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，公司對(duì)資產(chǎn)購置（投資），資本融通（籌資）和經(jīng)營中現(xiàn)金流量（營運(yùn)資金）以及利潤分配的管理。財(cái)務(wù)管理是企業(yè)管理的一個(gè)組成部分，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的有效手段：

（一）通過會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)，反映公司治理結(jié)構(gòu)的質(zhì)量。公司的股本結(jié)構(gòu)、資本構(gòu)成、利潤率、股價(jià)波動(dòng)程度、管理人員收入等指標(biāo)都是公司治理結(jié)構(gòu)在財(cái)務(wù)上的表現(xiàn)，因?yàn)檫@些指標(biāo)既是財(cái)務(wù)管理的內(nèi)容，也能體現(xiàn)出公司治理結(jié)構(gòu)的變化。股東、債權(quán)人等可以運(yùn)用財(cái)務(wù)分析手段對(duì)會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)的這些指標(biāo)進(jìn)行分析判斷，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行評(píng)價(jià)，這些指標(biāo)趨于合理說明公司治理結(jié)構(gòu)良好，以此為依據(jù)來行使自己對(duì)公司的控制權(quán)。

（二）通過財(cái)務(wù)控制與決策系統(tǒng)，限制公司治理結(jié)構(gòu)的不合理行為。許多現(xiàn)象都表明，公司治理結(jié)構(gòu)不合理，比較典型的是“內(nèi)部人”控制和管理腐敗問題，這些不合理行為都會(huì)在財(cái)務(wù)指標(biāo)中表現(xiàn)出來。會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)能有效揭露公司治理結(jié)構(gòu)的不合理行為，財(cái)務(wù)決策系統(tǒng)能有效權(quán)衡各方的權(quán)利與利益，財(cái)務(wù)控制系統(tǒng)能有效檢查監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)的制度和程序，這樣一個(gè)完善合理的財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)能把權(quán)、責(zé)、利三者有機(jī)地結(jié)合起來，使財(cái)務(wù)指標(biāo)不斷合理化，使“內(nèi)部人”控制和管理腐敗等行為無可乘之機(jī)，最終實(shí)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)良性發(fā)展，在企業(yè)的日常經(jīng)營活動(dòng)中充分發(fā)揮作用。

（三）為公司治理結(jié)構(gòu)改革發(fā)展提供多方面的支持。首先，可以為公司治理結(jié)構(gòu)改革提供資金來源，公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)條件和規(guī)?；潭葲Q定了治理成本的高低，財(cái)務(wù)部門要按計(jì)劃、有步驟地?fù)芨吨卫沓杀荆瑢?duì)資金的各項(xiàng)支出嚴(yán)格管理；其次，可以為公司治理結(jié)構(gòu)改革提供政策支持，完善和改革公司治理結(jié)構(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜的、長期的工作，其涉及范圍比較廣，財(cái)務(wù)部門會(huì)制定一些相關(guān)政策，如治理成本的申請(qǐng)、使用、匯報(bào)，治理的程序步驟，財(cái)務(wù)管理分配制度等；再次，可以對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督，通過確立資本保全和增值的財(cái)務(wù)責(zé)任目標(biāo)、企業(yè)財(cái)務(wù)監(jiān)督審計(jì)機(jī)制、內(nèi)部控制機(jī)制等制度來約束經(jīng)營者的行為，防止經(jīng)營者為追求個(gè)人利益而做出損害投資人利益的行為；最后，可以為公司治理結(jié)構(gòu)提供激勵(lì)，財(cái)務(wù)管理部門可以制定公司治理結(jié)構(gòu)的原則和財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，利用這些指標(biāo)來考核公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣程度，也可以作為經(jīng)營者業(yè)績考核的指標(biāo)之一，依據(jù)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)其進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。

總之，上市公司是促進(jìn)我國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要力量，而規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)是解決我國上市公司中存在的“內(nèi)部人控制”等問題的有效途徑。利用財(cái)務(wù)手段規(guī)范我國上市公司治理結(jié)構(gòu)必須從上市公司的具體實(shí)際及我國財(cái)會(huì)體系目前發(fā)展的實(shí)際情況出發(fā)。在工作中，上市公司應(yīng)綜合運(yùn)用財(cái)務(wù)管理的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)、決策、財(cái)務(wù)控制等職能；利用會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)的反映與監(jiān)管職能，審計(jì)的內(nèi)、外部控制等職能的綜合力量，發(fā)揮事半功倍的效力，有效解決公司治理結(jié)構(gòu)問題，才能為企業(yè)的發(fā)展壯大打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)的知名度和競爭力，也為我國證券市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)I造良好的環(huán)境。

［1］李越冬.輿論財(cái)務(wù)監(jiān)督在公司治理中的作用［J］.會(huì)計(jì)之友，2010.8.

［2］章振東.我國上市公司財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)研究［J］.湖南商學(xué)院學(xué)報(bào)，2007.10.