上市公司內(nèi)部控制信息披露失效的啟示

□文/李 明

（浙江建龍控股集團(tuán)有限公司 浙江·杭州）

一、引言

信息披露是企業(yè)對外進(jìn)行業(yè)績報(bào)告的主要形式，作為信息披露的一個重要組成部分，內(nèi)部控制信息披露是指企業(yè)董事會和管理當(dāng)局依據(jù)一定的標(biāo)準(zhǔn)或者自愿定期對企業(yè)內(nèi)部控制的執(zhí)行和設(shè)計(jì)的情況進(jìn)行評價，并以報(bào)告的形式出具評價意見提供給利益相關(guān)者，以滿足利益相關(guān)者合法權(quán)益的一種行為。內(nèi)部控制信息披露的方式，可以單獨(dú)提供內(nèi)部控制報(bào)告，也可以包含在董事會報(bào)告或其他報(bào)告中。內(nèi)部控制信息披露包括兩種類型:強(qiáng)制性信息披露和自愿性信息披露。強(qiáng)制性信息披露是指遵照一般公認(rèn)會計(jì)原則和相關(guān)法律法規(guī)必須在財(cái)務(wù)報(bào)表中進(jìn)行披露，而自愿性信息披露就是滿足一般公認(rèn)會計(jì)原則和相關(guān)法律法規(guī)的最低要求以外企業(yè)自愿披露的內(nèi)容，二者相互依賴，企業(yè)需要有效的內(nèi)部控制，二者缺一不可。

作為企業(yè)信息披露中的一個重要組成部分，內(nèi)部控制信息披露對于企業(yè)和證券市場的穩(wěn)定運(yùn)行以及整個宏觀經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展都有著十分重大的意義。

二、上市公司內(nèi)部控制信息披露失效的啟示——以萬福生科為例

（一）背景介紹。萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“萬福生科”）成立于2003年，是一家集糧食收儲、大米蛋白粉和淀粉糖、油脂大米加工等系列產(chǎn)品生產(chǎn)銷售及科研開發(fā)為一體的省級高新技術(shù)企業(yè)和農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)。公司逐步實(shí)現(xiàn)了管理水平、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、工藝技術(shù)的動態(tài)升級，已發(fā)展成為我國南方最大的以大米蛋白、大米淀粉糖為核心產(chǎn)品的稻米精深加工及農(nóng)副產(chǎn)物高效綜合利用的循環(huán)經(jīng)濟(jì)型企業(yè)，促進(jìn)了農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

2011年9月，在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。2012年9月19日，萬福生科因?yàn)樯嫦訒?jì)舞弊接受了證監(jiān)會的調(diào)查。2008～2011年，該公司四年內(nèi)凈利潤總數(shù)達(dá)1.81億元，但其中有1.6億元的凈利潤是虛構(gòu)的，事實(shí)上公司四年內(nèi)凈利潤總數(shù)只有2，000萬元左右，有80%以上為“造假”所得。2012年10月26日，萬福生科發(fā)布公告，承認(rèn)其在2012年半年報(bào)中虛增營業(yè)收入和凈利潤，因此受到了深交所的公開譴責(zé)，卷入了造假風(fēng)波。2013年3月，萬福生科再一次承認(rèn)存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情形，在2008～2011年四年內(nèi)累計(jì)虛增收入約7.4億元，虛增營業(yè)利潤約1.8億元，虛增凈利潤1.6億元左右。2013年3月15日，深交所再次發(fā)表公告，公開譴責(zé)萬福生科的造假行為，證監(jiān)會也對其進(jìn)行了處罰。

（二）萬福生科內(nèi)部控制失效分析

1、內(nèi)部控制信息披露環(huán)境薄弱，公司治理結(jié)構(gòu)不完善。內(nèi)部控制環(huán)境對企業(yè)內(nèi)部控制的建立與執(zhí)行有著十分重要的作用，是實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。內(nèi)部環(huán)境主要包括組織機(jī)構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的設(shè)置、人力資源政策、企業(yè)文化等。萬福生科雖然建立了內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，但是董事長龔永福與其妻子楊榮華合計(jì)持有公司近60%的股份，出現(xiàn)“一股獨(dú)大”的局面。股東大會、董事會和監(jiān)事會失去了對公司所有權(quán)控制者和經(jīng)營管理層應(yīng)有的控制作用；獨(dú)立董事這個職務(wù)也形同虛設(shè)，對重大決策構(gòu)不成有效的制約；在內(nèi)審機(jī)構(gòu)設(shè)置方面，內(nèi)部審計(jì)人員也配備不足，缺少應(yīng)有的控制。這將難以保證對所有權(quán)控制者必要的約束和監(jiān)督，極其容易出現(xiàn)貪污公款和舞弊腐敗的現(xiàn)象。

2、內(nèi)部控制信息披露程序不完善，缺乏必要的控制活動?？刂苹顒邮歉鶕?jù)風(fēng)險評估結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略，將風(fēng)險控制在可承受范圍之內(nèi)?？刂苹顒影ㄊ跈?quán)審批控制、不相容職務(wù)相分離控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、預(yù)算控制等。萬福生科在內(nèi)部控制活動中對采購業(yè)務(wù)、存貨管理、預(yù)算控制管理、銷售經(jīng)濟(jì)合同管理等方面都存在不足。采購支付時公司收購部在糧食經(jīng)紀(jì)人的日常管理和資質(zhì)審查方面存在不足，公司建立的糧食經(jīng)紀(jì)人臺賬不規(guī)范，沒有分經(jīng)紀(jì)人每戶建立收購臺賬且每月與經(jīng)紀(jì)人的核對，沒有雙方簽字確認(rèn)；存貨管理控制流程本應(yīng)清晰明確，但存貨管理工作實(shí)際效果較差，盤點(diǎn)工作記錄較為不規(guī)范；資金預(yù)算控制時，公司未按照內(nèi)控制度和經(jīng)營實(shí)際制訂合理有效的月度資金預(yù)算，對嚴(yán)格按照規(guī)定程序申請追加預(yù)算以保證成本費(fèi)用預(yù)算有效實(shí)施的工作也需加強(qiáng)。

3、缺乏信息溝通，內(nèi)部控制信息披露不及時準(zhǔn)確。信息和溝通系統(tǒng)是內(nèi)部控制的神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)。企業(yè)進(jìn)行準(zhǔn)確及時地搜集與傳遞內(nèi)部控制信息，能更好地保證企業(yè)內(nèi)部之間、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效地溝通，從而有助于內(nèi)部控制信息披露有效地執(zhí)行。萬福生科由于信息披露工作制度和有關(guān)管理細(xì)則的執(zhí)行明顯不到位，使得公司內(nèi)部各部門之間的信息溝通不全面、不對稱，從而導(dǎo)致內(nèi)部控制信息披露不及時準(zhǔn)確。萬福生科2012年的半年報(bào)中披露的信息顯示，污水處理工程的投資預(yù)算高達(dá)8，000萬元，但2011年6月披露的招股說明書中關(guān)于在建工程的情況中并未提及污水處理工程這一項(xiàng)目，同時未披露公司循環(huán)經(jīng)濟(jì)型稻米精加工生產(chǎn)線項(xiàng)目上半年因技改出現(xiàn)長時間停產(chǎn)等事項(xiàng)。公司還對股民隱瞞關(guān)于募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的重大資本性支出計(jì)劃，部分有可能對相關(guān)利益者決策產(chǎn)生重大影響的信息和部分涉及生產(chǎn)管理與經(jīng)營的重要信息也沒有按照有關(guān)規(guī)定完整、真實(shí)、及時的披露。

4、內(nèi)部控制信息披露缺乏強(qiáng)有力的內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)管。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性、合理性和健全性，保證內(nèi)部控制的正常執(zhí)行。萬福生科內(nèi)部各監(jiān)管主體法律意識淡薄，尚未形成有效的監(jiān)督合力，獨(dú)立董事、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)、審計(jì)委員會大多形同虛設(shè)，對內(nèi)部控制信息披露的管理不嚴(yán)格，監(jiān)管不到位，導(dǎo)致內(nèi)部控制信息的非正規(guī)執(zhí)行與不規(guī)范披露。外部的行政監(jiān)管也應(yīng)該加強(qiáng)市場準(zhǔn)入與機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入的控制，同時制定具體的處罰措施，從萬福生科造假的財(cái)務(wù)報(bào)表與德勤出具的審計(jì)意見能夠看出，注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)不規(guī)范，未能以應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎態(tài)度做到客觀公正，與《注冊會計(jì)師法》相關(guān)規(guī)定相違背。這將使得內(nèi)部控制制度在經(jīng)營管理活動中的監(jiān)管作用得不到有效地發(fā)揮，影響內(nèi)部控制的效果和效率。

三、規(guī)范上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議

（一）健全上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。完善的公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制信息披露有效執(zhí)行的有力保證和良好基礎(chǔ)。企業(yè)要建立健全內(nèi)部控制制度，須不斷地完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。健全的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)能平衡企業(yè)短期與長期的利益，防止管理層因自身利益出現(xiàn)徇私舞弊的情況，增強(qiáng)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力。從萬福生科的案例中可以得出，上市公司應(yīng)避免內(nèi)部人控制，防止“一股獨(dú)大”的狀況，降低大股東對內(nèi)部控制信息披露的干預(yù)，改變小股東“用腳投票”參與公司決策的現(xiàn)狀，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。公司股東大會、監(jiān)事會、董事會和經(jīng)理層應(yīng)各司其職、有效制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，為內(nèi)部控制提供根本的保障。

（二）規(guī)范內(nèi)部控制信息披露體系。目前，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露最根本的問題就是其形式和格式的不統(tǒng)一，內(nèi)部控制評價依據(jù)遵循多樣化。我國相關(guān)部門應(yīng)明確信息披露的責(zé)任主體，對信息披露的內(nèi)容和格式做出統(tǒng)一具體的規(guī)定，梳理現(xiàn)有的內(nèi)部控制規(guī)范，將部分已經(jīng)過時不再適用的規(guī)范等及時廢止，進(jìn)一步完善和細(xì)化內(nèi)部控制信息披露的法律規(guī)范，建立一套統(tǒng)一的具有可操作性并符合實(shí)際的內(nèi)控信息披露體系。

（三）強(qiáng)化內(nèi)部控制信息披露的外部監(jiān)督。外部監(jiān)管的力度在一定程度上影響著企業(yè)披露的內(nèi)部控制信息質(zhì)量的高低。我國的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》僅僅對內(nèi)部控制的建立和披露方面進(jìn)行了規(guī)定，并未指出違反規(guī)定時相應(yīng)的懲罰措施。這就導(dǎo)致上市公司存在披露虛假的信息、不按規(guī)定披露有關(guān)內(nèi)部控制信息、隱瞞內(nèi)部控制缺陷等行為。因此，我國應(yīng)該借鑒國外內(nèi)部控制建設(shè)的經(jīng)驗(yàn)，完善內(nèi)部控制方面的立法，加強(qiáng)內(nèi)部控制的法制建設(shè)，從源頭上防范虛假的內(nèi)部控制信息，保證內(nèi)部控制信息披露的有效執(zhí)行。

（四）強(qiáng)化對中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立性的監(jiān)管。上市公司內(nèi)部控制建設(shè)和內(nèi)部控制信息披露的過程中，中介機(jī)構(gòu)起著非常重要的社會監(jiān)督作用。在萬福生科造假案例中，內(nèi)部控制的失效與中磊會計(jì)師事務(wù)所、平安證券的失職有著十分緊密的聯(lián)系。目前，甚至有相當(dāng)一部分上市公司存在將內(nèi)控咨詢或評價與內(nèi)控審計(jì)業(yè)務(wù)直接或間接委托給某一中介機(jī)構(gòu)的現(xiàn)象，購買審計(jì)意見的行為相當(dāng)明顯。因此，必須強(qiáng)化對中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立性的監(jiān)管，加強(qiáng)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的自身建設(shè)，提高中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)質(zhì)量。