融資租賃類公司外匯管理政策研究

文/外匯局天津市分局課題組 編輯/靖立坤

融資租賃類公司外匯管理政策研究

文/外匯局天津市分局課題組 編輯/靖立坤

隨著市場的不斷深化，融資租賃逐漸演變?yōu)榧Q(mào)易、金融、租借為一體的綜合性行業(yè)，不斷為市場提供著創(chuàng)新性的融資產(chǎn)品。國內(nèi)開展融資租賃業(yè)務(wù)的主體分為三類，即銀行業(yè)監(jiān)督部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融租賃公司、商務(wù)主管部門審批設(shè)立的外資融資租賃公司以及商務(wù)部會同國家稅務(wù)總局聯(lián)合確認(rèn)的內(nèi)資融資租賃公司（以下統(tǒng)稱“融資租賃類公司”）。目前，國內(nèi)融資租賃類公司跨境投融資主要通過外商直接投資和境外借款兩個渠道，境外資金流入均呈現(xiàn)成倍增長態(tài)勢。

融資租賃業(yè)外匯管理現(xiàn)狀

外資融資租賃公司

現(xiàn)行外匯管理政策中，給予外資融資租賃公司的投融資渠道主要包括外債、對外債權(quán)、外匯資金集中運營管理三種。首先，外資融資租賃公司可在 “凈資產(chǎn)×10-風(fēng)險資產(chǎn)”的外債額度內(nèi)，向境外融通低成本信貸資金。對于剛起步的租賃公司，其風(fēng)險資產(chǎn)近乎于零，因此可借用的外債規(guī)模約等同于凈資產(chǎn)或?qū)嵗U注冊資本的10倍；但對于隨項目分次借入外債的租賃公司，其可使用外債額度的邊際遞減率會加速上升。其次，外資融資租賃公司可在所有者權(quán)益的30%限額內(nèi)對境外關(guān)聯(lián)機構(gòu)進(jìn)行放款。而這對于個別企業(yè)的現(xiàn)行額度，則難以有效滿足其在國際化進(jìn)程中對境外子公司或項目公司融通資金的需求。最后，具有集團(tuán)背景的外資融資租賃公司既可構(gòu)建境內(nèi)外幣資金池，也可在跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定的政策框架下，整合集團(tuán)境內(nèi)外成員跨境投融資額度，實現(xiàn)資金雙向自主調(diào)配，同時，其境外放款額度可提高至所有者權(quán)益的50% （見圖1）。

但對于個別外資融資租賃公司，“凈資產(chǎn)×10-風(fēng)險資產(chǎn)”的外債額度以及在此基礎(chǔ)上的外匯資金集中運營管理歸集額度，都難以有效滿足其日益擴大的境外融資需求。

內(nèi)資融資租賃公司

跨境資金渠道方面，內(nèi)資融資租賃公司借用短期外債指標(biāo)需要經(jīng)過外匯主管部門核準(zhǔn)，借用中長期外債需要發(fā)改委對項目融資進(jìn)行更嚴(yán)格的審批，因此憑借境外債權(quán)融資吸納低價資金可謂困難重重。另外，和外資企業(yè)一樣，內(nèi)資融資租賃公司同樣可在所有者權(quán)益的30%限額內(nèi)向境外關(guān)聯(lián)機構(gòu)放款。營運資金渠道方面，具有集團(tuán)規(guī)模的內(nèi)資融資租賃公司可以將境內(nèi)機構(gòu)納入現(xiàn)行外匯資金集中運營管理框架，構(gòu)建外幣資金池，實現(xiàn)外匯資金內(nèi)部運營管理。另外，擁有跨國集團(tuán)背景的內(nèi)資融資租賃公司可納入到跨國公司外匯資金集中運營框架中，從而有效盤活集團(tuán)內(nèi)部的海內(nèi)外資金（見圖2）。

但中資融資租賃公司因自身通常沒有或只有有限的外債額度，即使被納入跨國公司外匯資金集中運營框架，集團(tuán)整體可歸集的外債資金規(guī)模也有限。

金融租賃公司

金融租賃公司由于擁有銀行背景，因此一般被納入非銀行金融機構(gòu)范疇，在相關(guān)外匯管理政策方面與一般“企業(yè)系”融資租賃公司存在差異：一是金融租賃公司借用短期外債的年度限額需要外匯主管部門核準(zhǔn)，獲取難度較“企業(yè)系”內(nèi)資租賃公司小，但中長期外債項目仍需接受發(fā)改委的嚴(yán)格審批；二是金融租賃公司或其融資租賃項目公司經(jīng)批準(zhǔn)借用的外債資金不得結(jié)匯使用；三是只能開展跨境融資租賃業(yè)務(wù)，不能直接進(jìn)行境外放款，因此金融租賃公司也存在跨境資金只能單向流動的缺陷并且外債資金的結(jié)匯需求受到限制；四是集團(tuán)背景的金融租賃公司在現(xiàn)行政策下不能實現(xiàn)任何一種外匯資金集中運營的管理形式；五是在與商業(yè)銀行合作方面，會由于被定位為同業(yè)機構(gòu)，而不能通過購買衍生產(chǎn)品來對沖資金風(fēng)險（見圖3）。

對外匯管理政策的需求

跨境雙向投貸資金渠道需求

海外融資方面，由于國內(nèi)及國際金融市場存在各自的便利性，且不同種類資金在價格、流動性及風(fēng)險上各有其比較優(yōu)勢，因此，隨著國內(nèi)融資租賃業(yè)日益增長的項目規(guī)模，出于充分利用兩個市場、兩種資源紅利的目的，融資租賃類公司對外債額度管理方式改革的需求日益強烈：一是外資融資租賃公司對提升外債額度有迫切需求；二是內(nèi)資租賃公司及金融租賃公司對簡化短期外債指標(biāo)核準(zhǔn)流程的需求。

對外債權(quán)方面，隨著我國融資租賃業(yè)海外擴張力度的加大、海外資源利用度的加深，實現(xiàn)境內(nèi)投貸資金充分進(jìn)行全球化配置的需求更加迫切。目前國內(nèi)中外資融資租賃公司的境外放款額度仍需提升，金融租賃公司的放款渠道也有待打通。

綜上，配合跨境股權(quán)投資資金渠道的完善，構(gòu)建跨境雙向投貸資金渠道，逐步改變目前跛行或半跛行的跨境投融資外匯政策局面，就成為促進(jìn)我國融資租賃業(yè)提升資金配置效率的關(guān)鍵。

圖1 外資融資租賃公司在現(xiàn)行政策下的各資金渠道情況

圖2 內(nèi)資融資租賃公司在現(xiàn)行政策下的各資金渠道情況

圖3 金融融資租賃公司在現(xiàn)行政策下的各資金渠道情況

外匯資金集中運營渠道需求

近年來，境內(nèi)融資租賃類公司在融資租賃業(yè)發(fā)達(dá)國家（例如：愛爾蘭、新加坡）設(shè)立子公司或項目公司的數(shù)量和項目規(guī)模急劇擴大，目的是利用當(dāng)?shù)卣呒t利和資金優(yōu)勢逐步構(gòu)建起集團(tuán)型企業(yè)結(jié)構(gòu)。集團(tuán)背景的融資租賃公司利用其特有的業(yè)務(wù)模式，扮演著為集團(tuán)內(nèi)部成員盤活企業(yè)資產(chǎn)、提供資金融通及產(chǎn)品營銷服務(wù)的關(guān)鍵角色。而要讓這一核心正常運轉(zhuǎn)，是需要外匯政策進(jìn)行支持的。目前，由于金融租賃公司的“禁入”和“企業(yè)系”融資租賃公司受上年成員企業(yè)外匯收支規(guī)模1億美元的門檻限制，集團(tuán)企業(yè)還無法享受跨國公司外匯資金集中運營政策，難以實現(xiàn)內(nèi)部資金的有效流轉(zhuǎn)，因此實現(xiàn)集團(tuán)成員的外匯資金集中運營，是融資租賃業(yè)提升境內(nèi)外幣資金流轉(zhuǎn)效率和打通跨境投貸資金雙向流動渠道的又一重要需求。

金融市場工具交易渠道需求

除前述幾個主要需求外，金融租賃公司由于其在我國特有的介于“企業(yè)系”和“金融系”間的行業(yè)屬性，導(dǎo)致其在享受政策優(yōu)惠時也陷入受到雙面限制的尷尬境地，不能有效地利用市場資源進(jìn)行風(fēng)險控制。其中的典型問題是：商業(yè)銀行將其視為同業(yè)機構(gòu)，而不能向其出售金融衍生品，造成金融租賃公司不能像一般融資租賃公司那樣通過衍生品交易實現(xiàn)有效的風(fēng)險管理，從而對項目的投向和資金來源渠道產(chǎn)生限制。因此，對于搭建金融市場風(fēng)險對沖工具的交易渠道所涉及的外匯管理進(jìn)行改革創(chuàng)新，有助于緩解金融租賃公司“只能看清問題，不能解決問題”的企業(yè)風(fēng)險管理現(xiàn)狀。

基于主體需求的外匯管理創(chuàng)新

完善宏觀審慎框架下外債額度管理新模式，穩(wěn)步擴大融資租賃業(yè)境外融資規(guī)模

改革創(chuàng)新思路?；谕鈧暧^審慎監(jiān)管模式，以風(fēng)險可控為前提，以外匯管理改革趨勢為導(dǎo)向，采用以試點為中心向外漸進(jìn)式推廣的方法，以資格審核及資金負(fù)面清單管理為保證，以業(yè)務(wù)特征及實際需求為標(biāo)準(zhǔn)，逐步實現(xiàn)中外資融資租賃及金融租賃公司外債管理方式的同等待遇。

一是推進(jìn)外資融資租賃公司外債管理改革試點，完善與凈資產(chǎn)掛鉤的比例自律管理方式，解決現(xiàn)行外債額度確定方式中“風(fēng)險資產(chǎn)”項在融資租賃業(yè)杠桿經(jīng)營特征下對額度的大幅降低，與現(xiàn)實中融資租賃項目大規(guī)模境外融資需求之間的矛盾。二是努力推進(jìn)中外資融資租賃公司外債一體化管理模式，放寬中資融資租賃公司及金融租賃公司借用短期外債的額度限制，由指標(biāo)核準(zhǔn)管理轉(zhuǎn)變?yōu)橹鸸P管理制，根據(jù)其行業(yè)整體資產(chǎn)負(fù)債率、盈利水平及項目風(fēng)險管理的統(tǒng)計特征，結(jié)合其現(xiàn)有融資渠道及規(guī)模情況，借鑒外資融資租賃公司外債額度管理改革的經(jīng)驗，逐步構(gòu)建以所有者權(quán)益為基數(shù)，以調(diào)整系數(shù)為事后監(jiān)管工具，以國際收支形式為調(diào)節(jié)依據(jù)的融資租賃業(yè)宏觀審慎外債額度管理新模式。簡化其借用中長期外債的流程，在向主管部門申請獲得借債資格后，可在指標(biāo)比例范圍內(nèi)借用中長期外債。租賃公司所借中長期外債的發(fā)生額和短期外債的余額不得超過指標(biāo)比例范圍。最終實現(xiàn)中資融資租賃公司及金融租賃公司在節(jié)省短期外債審批成本的同時，能切實擴大外債融資規(guī)模。

風(fēng)險控制措施。一是加強融資租賃業(yè)外債幣種匹配風(fēng)險控制，完善有管理的匯率雙向波動機制，避免匯率的大幅波動帶來的貨幣錯配風(fēng)險；二是加強外債宏觀審慎管理框架下融資租賃業(yè)外債規(guī)模事后監(jiān)測，適時、適度變化調(diào)整系數(shù)，有效防控行業(yè)外債融資行為對國際收支平衡的沖擊；三是建立融資租賃業(yè)外債資金使用的負(fù)面清單機制，保證融資資金服務(wù)真實性租賃項目，防止國際游資或非法資金利用融資租賃渠道從事套利、投機及洗錢活動；四是加強外債期限匹配風(fēng)險控制，保證每筆外債資金償還期限對應(yīng)的租賃項目租金收益期限相匹配，避免流動性短缺造成的多項目連鎖違約風(fēng)險。

擴大外匯資金集中運營管理試點范圍，構(gòu)建融資租賃業(yè)跨境投貸資金雙向流動體系

改革創(chuàng)新思路。一是堅持“兩個賬戶，一條渠道，雙向流動”的主線，借鑒現(xiàn)行外匯資金集中運營管理方式的經(jīng)驗，在推進(jìn)宏觀審慎框架下外債額度管理的同時，降低“企業(yè)系”融資租賃公司的準(zhǔn)入門檻，將金融租賃公司納入管理試點，逐步構(gòu)建融資租賃業(yè)跨境投貸資金雙向流動體系；同時提升外匯資金的境內(nèi)配置合理性，將境內(nèi)母公司通過銀行委托貸款向項目公司提供資金的逐筆辦理模式變?yōu)榕哭k理模式，降低其交易成本。二是分層推進(jìn)，實行差異化管理，對于部分三類融資租賃公司在試點期間運營合規(guī)且表現(xiàn)出較高資金管理水平的，監(jiān)管部門可大膽松綁，取消額度管理，合并國內(nèi)外主賬戶，且在密切監(jiān)測賬戶資金流動的基礎(chǔ)上給予資金調(diào)配和兌換的充分自由；對于其他融資租賃公司的賬戶額度，應(yīng)進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。三是放松結(jié)售匯環(huán)節(jié)管理，使國內(nèi)主賬戶實現(xiàn)完全意義上的意愿結(jié)匯，消除結(jié)匯待支付賬戶管理成本，并賦予融資租賃公司應(yīng)對匯率風(fēng)險的自由度，真正實現(xiàn)打破資金性質(zhì)界線。四是將國內(nèi)外匯貸款納入融資租賃公司外匯資金池集中管理框架，并在國內(nèi)主賬戶下設(shè)立分級賬戶進(jìn)行存放管理，以避免其違規(guī)結(jié)匯，進(jìn)一步提升外匯資金歸集度。

風(fēng)險控制措施。一是企業(yè)分類管理，選擇一定數(shù)量的融資租賃公司先行試點，要求其具備健全的內(nèi)部控制體系和成熟的業(yè)務(wù)系統(tǒng)。試點應(yīng)更多地依靠企業(yè)自律，給予其充分信任；同時測評此類公司對外債權(quán)債務(wù)類資金流動情況，并進(jìn)行必要的事后檢查，一旦出現(xiàn)違規(guī)行為或不配合整體形勢需要的情況，則以臨時叫?；蚧謴?fù)額度管理等手段進(jìn)行調(diào)節(jié)。二是明確退出機制，設(shè)置合理的試點出入標(biāo)準(zhǔn)，及時調(diào)整融資租賃公司試點。三是引入第三方監(jiān)管。目前，天津市融資租賃公司較多，且大部分都實現(xiàn)了在全球布局和項目經(jīng)營，因此，改革政策一旦施行，跨境交易和投融資的活躍度必然是現(xiàn)有監(jiān)管力量難以覆蓋的。這就需要引入會計師事務(wù)所等第三方監(jiān)管力量，即在企業(yè)自愿的前提下，將融資租賃公司的內(nèi)控制度、資金運營情況納入其年度審計范圍，借助中介機構(gòu)的力量來保障實際業(yè)務(wù)的合規(guī)性。

消除風(fēng)險管理導(dǎo)向的衍生品交易壁壘，保證金融租賃公司享有金融創(chuàng)新紅利的公平性

改革創(chuàng)新思路。外匯管理部門可以聯(lián)合其他相關(guān)主管機構(gòu)，在風(fēng)險可控的前提下，逐步放開以租賃業(yè)務(wù)風(fēng)險管理為目的的金融租賃公司金融衍生品交易權(quán)限。如可由企業(yè)進(jìn)行試點衍生品交易，逐步過渡到“合格金融租賃公司”進(jìn)行“全類型”低風(fēng)險金融衍生產(chǎn)品交易，豐富金融租賃公司風(fēng)險對沖金融工具類型，改變目前因行業(yè)屬性的尷尬地位造成的金融市場準(zhǔn)入障礙和“只能看清問題，不能解決問題”的項目風(fēng)險管理現(xiàn)狀，保證金融租賃公司享受金融創(chuàng)新紅利的公平性。

風(fēng)險控制措施。一是對金融租賃公司的金融衍生品交易進(jìn)行專戶管理，一筆或一組金融衍生品交易應(yīng)用同一專戶或?qū)粝峦蛔訉舻拇娣偶皠澽D(zhuǎn)，并與一筆實際的租賃業(yè)務(wù)在規(guī)模和期限上相對應(yīng)和匹配。商業(yè)銀行對專戶的逐筆交易真實性進(jìn)行審核，對所涉收支進(jìn)行申報；外匯局及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對資金行為進(jìn)行事后監(jiān)測，防止非風(fēng)險管理目的的投機行為出現(xiàn)。二是采用試點模式，初期嚴(yán)格規(guī)定準(zhǔn)入資質(zhì)，相關(guān)機構(gòu)對參與試點的金融租賃公司進(jìn)行備案，并建立定期風(fēng)險評估及交易行為評價機制，根據(jù)試點實際運行情況動態(tài)調(diào)整試點企業(yè)名錄、試點企業(yè)資格，并在風(fēng)險可控的基礎(chǔ)上，適時擴大準(zhǔn)入條件和可交易衍生品類別。

依托自貿(mào)區(qū)“試點模式”創(chuàng)新政策投放經(jīng)驗，設(shè)計風(fēng)險可控的區(qū)內(nèi)外政策接口

改革創(chuàng)新思路。在以上的融資租賃業(yè)外匯管理改革思路中，始終貫穿著“試點模式”的概念，即在風(fēng)險可控前提下，以國際發(fā)達(dá)融資租賃業(yè)操作模式和政策支持為標(biāo)準(zhǔn)，對比國內(nèi)政策差距，結(jié)合我國宏觀實際及產(chǎn)業(yè)特質(zhì)，在一定區(qū)域，一定資質(zhì)的融資租賃類公司中進(jìn)行改革新政的先行先試。應(yīng)借助目前自貿(mào)區(qū)“試點模式”的先進(jìn)思路和政策投放經(jīng)驗，在把握試點資質(zhì)和交易額度的調(diào)整參數(shù)、調(diào)整幅度和調(diào)整時機方面，依托前期試點經(jīng)驗，做到政策投放和調(diào)節(jié)的穩(wěn)步、微幅、動態(tài)、及時性。更重要的是，在試點及非試點的政策交界點設(shè)置合理的政策接口，便于未來創(chuàng)新政策推廣時機成熟時進(jìn)行區(qū)內(nèi)外的政策對接，避免改革的過渡期出現(xiàn)較大的不平滑性，防止其對行業(yè)運行、國際收支平衡及宏觀經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定造成顯著的沖擊。

另外，可選擇建立融資租賃業(yè)的產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金，吸引境內(nèi)外合格機構(gòu)投資者對我國在境內(nèi)外設(shè)立的融資租賃公司網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行股權(quán)及債權(quán)的投資，豐富融資租賃業(yè)融資渠道，鼓勵資金管理能力較高的企業(yè)利用杠桿租賃或風(fēng)險租賃的模式擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，降低資金成本，增強盈利水平，提升企業(yè)價值。

風(fēng)險控制措施。建立、健全利用“試點模式”進(jìn)行融資租賃業(yè)外匯管理創(chuàng)新政策先行先試的風(fēng)險防控及事后監(jiān)管體系：一是事前要求業(yè)務(wù)主體進(jìn)行合規(guī)性承諾，事中銀行進(jìn)行真實性審核，事后外匯局開展監(jiān)測分析，形成一體化、持續(xù)性的管理機制；二是加強對試點公司短期內(nèi)資金專戶大額、頻繁跨境收支及分拆結(jié)售匯等異常資金流動的監(jiān)測分析，建立針對異常行為的負(fù)責(zé)人約談機制及試點退出機制；三是密切關(guān)注融資租賃類試點公司的合規(guī)性指標(biāo)變動及國際收支形勢變化，通過發(fā)放風(fēng)險提示函的形式，對企業(yè)及銀行進(jìn)行窗口指導(dǎo)；四是建立試點主體和業(yè)務(wù)的雙負(fù)面清單制，前期嚴(yán)格準(zhǔn)入條件，中期限制違規(guī)主體資格，動態(tài)調(diào)整政策投放范圍，后期逐步推廣已趨于成熟的改革新政；五是建立宏觀審慎視角的統(tǒng)計監(jiān)測預(yù)警指標(biāo)體系，設(shè)定指標(biāo)閾值，保證試點推廣過程的平穩(wěn)及風(fēng)險可控。

在試點及非試點的政策交界點設(shè)置合理的政策接口，便于未來創(chuàng)新政策推廣時機成熟時進(jìn)行區(qū)內(nèi)外的政策對接，避免改革的過渡期出現(xiàn)較大的不平滑性。

課題組成員：劉通午 王凱霞 張莉孔蕊 常軍 吳炎芳 黃寶剛