治理型公司模式下治理機(jī)制的研究

張朋

摘要：許多公司開(kāi)啟了轉(zhuǎn)變公司治理機(jī)制的的路線，他們開(kāi)始強(qiáng)調(diào)組織的有效性，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡早發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并作出調(diào)整，以應(yīng)對(duì)隨時(shí)發(fā)生的危機(jī)。文章將引入新的治理機(jī)制，并結(jié)合民生銀行的機(jī)制改革進(jìn)行經(jīng)濟(jì)分析，研究新型治理模式的可行性。

關(guān)鍵詞：治理型公司；董事會(huì)；股東參與；決策制定

一、前言

公司治理的核心不是權(quán)力而是保證有效地做出決策。大部分公司的失敗源于一些有問(wèn)題的決策而不是經(jīng)理們?nèi)狈芾砟芰ΑＰ碌陌l(fā)展機(jī)制體系是企業(yè)家們尋求的對(duì)象，高級(jí)管理人員要實(shí)現(xiàn)和董事會(huì)的合作，重要股東的參與也是必不可少的。

二、管理型機(jī)制的弊端

（一）管理型公司遇到問(wèn)題

2004年4月，曾經(jīng)是中國(guó)最大的民營(yíng)企業(yè)的德隆轟然倒下。當(dāng)初被人們稱(chēng)作“股市第一強(qiáng)莊”的德隆系怎么會(huì)瞬間瓦解了呢？

縱觀德隆系的成長(zhǎng)歷史，資本膨脹時(shí)期的產(chǎn)業(yè)整合正是后來(lái)崩潰的主因。德隆系在崩潰前進(jìn)行了長(zhǎng)時(shí)間的大肆并購(gòu)和擴(kuò)張，其不計(jì)成本的擴(kuò)張，不論好壞的通吃，不僅使德隆帝國(guó)的版圖迅速擴(kuò)大，更使得產(chǎn)生了大量負(fù)的現(xiàn)金流，長(zhǎng)期陷于資金饑渴癥，旗下的公司債務(wù)不斷攀升。但是為何董事會(huì)在德隆系處于資金脆弱不堪的時(shí)期并沒(méi)有阻止公司管理層進(jìn)行繼續(xù)的擴(kuò)張并購(gòu)？為何董事會(huì)明知道整合的大多數(shù)產(chǎn)業(yè)不能為德隆帶來(lái)現(xiàn)金流，卻未能提出反對(duì)意見(jiàn)？

（二）管理型公司的理念

管理型公司的理念在20世紀(jì)初出現(xiàn)，反映了公司的所有權(quán)分散在許多公司中的事實(shí)和一類(lèi)新型職業(yè)經(jīng)理人的出現(xiàn)。在管理型公司模式中，經(jīng)理們領(lǐng)導(dǎo)，董事和股東們跟隨。治理機(jī)制的作用是選擇是和企業(yè)的經(jīng)理人并控制他們，如若出現(xiàn)問(wèn)題再撤換他們。

（三）導(dǎo)致管理型公司失敗的原因

1.股東和董事遠(yuǎn)離戰(zhàn)略和政策的制定

通常來(lái)說(shuō)內(nèi)部董事執(zhí)著于堅(jiān)持傳統(tǒng)的私人觀點(diǎn)，外部董事沒(méi)有取得獨(dú)立信息的途徑。消極的坐待危機(jī)發(fā)生的董事，一旦危機(jī)真的發(fā)生，則沒(méi)有處理問(wèn)題所需的決策和溝通機(jī)制。

2.阻礙董事會(huì)力聽(tīng)取外部股東的建議

股東們被假定為通過(guò)撤換表現(xiàn)不佳的董事會(huì)來(lái)保護(hù)自己的利益。其實(shí)，當(dāng)股東們?cè)噲D對(duì)政策施加影響時(shí)，董事會(huì)成員和經(jīng)理們常常熟視無(wú)睹。

3.人性的弱點(diǎn)

怯于提出質(zhì)疑層級(jí)組織中，下級(jí)經(jīng)理常常不愿意對(duì)決策提出質(zhì)疑，因?yàn)檫@樣做很可能妨礙升遷。

三、治理型公司的建立

為了避免上述失敗的發(fā)生，我們需要建立一種公司治理的新模式，這種模式的核心在改善決策而不是只專(zhuān)注于監(jiān)督經(jīng)理，它的目的為及時(shí)發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤和迅速作出糾正錯(cuò)誤的反應(yīng)。

在發(fā)生危機(jī)之前，在公司運(yùn)轉(zhuǎn)良好時(shí)，使這類(lèi)改革成功到位。如果董事會(huì)、經(jīng)理和股東在經(jīng)營(yíng)良好時(shí)推行了建立在治理型公司模式上的程序，那么在出現(xiàn)難題時(shí)，治理良好的公司就會(huì)克服這些困難。董事會(huì)將作為一個(gè)團(tuán)隊(duì)發(fā)揮作用，股東將參與進(jìn)來(lái)，公司就能夠提前迅速和低成本地糾正錯(cuò)誤而不是坐待業(yè)績(jī)滑坡和陷入危機(jī)。

四、基于Ceridian公司的案例分析

Ceridian公司是美國(guó)一家從事國(guó)防電子和信息服務(wù)的數(shù)據(jù)控制公司。5年前，公司即將面臨財(cái)務(wù)危機(jī)。之后它重組了特許經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，用參與式?jīng)Q策過(guò)程取代了狹隘的決策過(guò)程，在決策過(guò)程中將董事會(huì)成員和重要投資者有力地聯(lián)系在一起。

20世紀(jì)80年代末，Ceridian公司是典型的美國(guó)管理型公司。高級(jí)管理者自己制定決策，而這些決策常常與經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)背道而馳。數(shù)據(jù)控制公司業(yè)績(jī)不斷下滑，管理人員卻推卸責(zé)任。有業(yè)內(nèi)人士指出，管理層在企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)了偏差。

在80年代，數(shù)據(jù)控制公司董事會(huì)被擋在決策過(guò)程之外，它沒(méi)有對(duì)管理者決策提出質(zhì)疑，管理層也不允許它這樣做。80年代末，董事會(huì)下屬的財(cái)務(wù)委員會(huì)反對(duì)一起擬議中的收購(gòu)，管理層卻執(zhí)意進(jìn)行收購(gòu)，該委員會(huì)被解散。

到1990年，公司業(yè)績(jī)已經(jīng)非常糟糕，甚至公司的生存都有問(wèn)題。大機(jī)構(gòu)投資者強(qiáng)迫董事會(huì)采取行動(dòng)。最后，董事會(huì)終于行動(dòng)起來(lái)。大規(guī)模重組之后，選舉了新的具有創(chuàng)新思想的管理者。1992年，數(shù)據(jù)控制公司縮減企業(yè)規(guī)模，成為Ceridian公司。新管理者的上任在一定程度上得力于大股東的支持，他與之前的治理理念完全不同，這一點(diǎn)反映在Ceridian公司的治理方式中。

Ceridian的董事會(huì)變?yōu)榱藳Q策中心。主要的公司政策問(wèn)題由全體董事會(huì)討論決定。在作出重大決策前，經(jīng)理們?yōu)槎绿峁┝舜罅勘尘靶畔⒉⒆稍?xún)他們是否為評(píng)判新的政策動(dòng)議做好了準(zhǔn)備。

Ceridian公司在尋求與大股東直接持久的對(duì)話(huà)方面積極進(jìn)取。它就公司整體結(jié)構(gòu)和未來(lái)具體政策尋求股東的反饋。在公司剝離了計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)和采用了現(xiàn)在的名稱(chēng)之后，公司邀請(qǐng)了10位最大機(jī)構(gòu)股東參加了一次董事會(huì)會(huì)議，討論重組后的新公司，組織這次會(huì)議的目的是促進(jìn)董事會(huì)成員和股東之間的相互理解。

Ceridian公司處在一個(gè)高度競(jìng)爭(zhēng)和不穩(wěn)定的行業(yè)中。上述政策并不能保證公司在競(jìng)爭(zhēng)中取勝，但是，他們會(huì)使公司與市場(chǎng)步伐一致并降低發(fā)生重大政策錯(cuò)誤的可能性。從重組開(kāi)始至1994年底，Ceridian公司為股東增加了10億多美元的市場(chǎng)價(jià)值。這主要源于Ceridian公司是一家治理型公司而不是管理型公司的事實(shí)。

五、治理型公司的市場(chǎng)前景

管理型公司向治理型公司的轉(zhuǎn)變十分緩慢，它可能需要很多年。一些經(jīng)理強(qiáng)烈反對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理和股東間的這種新型關(guān)系，不少CEO仍舊堅(jiān)持認(rèn)為董事會(huì)只需要服從管理層的決策，這些理念存在于認(rèn)同傳統(tǒng)治理理念的人統(tǒng)治的公司里。但是許多公司正在向好的方向發(fā)展，很多先進(jìn)的企業(yè)已經(jīng)采取措施向治理型公司轉(zhuǎn)變，如美國(guó)的通用汽車(chē)、家得寶、洛克希德、時(shí)代華納、西屋電氣等具有先進(jìn)意識(shí)的企業(yè)。雖然在這些企業(yè)中沒(méi)有一家企業(yè)真正實(shí)現(xiàn)治理公司模式，但是它們都取得了很大的進(jìn)步，認(rèn)識(shí)到了董事會(huì)和股東參與決策的意義。

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（作者單位：重慶交通大學(xué)）