高校資產(chǎn)經(jīng)營公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化探究

姜良輝

摘要：針對高校資產(chǎn)經(jīng)營公司治理結(jié)構(gòu)中行政管理色彩較濃、董事會監(jiān)事會獨(dú)立性相對缺乏、內(nèi)外部監(jiān)督機(jī)制不完善等問題，提出明確各機(jī)構(gòu)職責(zé)、引入適當(dāng)比例具有良好聲譽(yù)的外部獨(dú)立董事、完善內(nèi)外部審計(jì)監(jiān)督制度、建立激勵約束機(jī)制及引入經(jīng)理市場競爭機(jī)制來優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。

關(guān)鍵詞：高校資產(chǎn)經(jīng)營公司；公司治理結(jié)構(gòu)；內(nèi)部控制；監(jiān)督機(jī)制；激勵機(jī)制

一、現(xiàn)存問題

1.經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會機(jī)構(gòu)虛置、職能虛化

《指導(dǎo)意見》要求設(shè)立經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會的初衷是實(shí)現(xiàn)由經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會代表學(xué)校行使出資人權(quán)利，避免高校行政干預(yù)公司運(yùn)營，實(shí)現(xiàn)校企分離，提高決策效率。阿現(xiàn)實(shí)情況下，涉及校辦產(chǎn)業(yè)人、財、物的重大決策仍然要由學(xué)校黨政聯(lián)席會議或校長辦公會議決定，經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會常處于虛置狀態(tài)。同時，其決定企業(yè)經(jīng)營方針與投資計(jì)劃的職能被董事會代為行使，其選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會成員的權(quán)利被學(xué)校行使，導(dǎo)致經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會的職能被虛化。上述情況不可避免的導(dǎo)致以下問題：（1）難以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、校企分離的初衷；（2）濃重的行政管理色彩干擾了公司運(yùn)營的獨(dú)立性，影響了公司經(jīng)營決策的正確性和及時性。

另外，完整意義上的所有者應(yīng)該是享有控制權(quán)與剩余利益索取權(quán)的個人或法人。嚴(yán)格意義上來講，經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會尚不算是法人或個人，國有獨(dú)資下的所有權(quán)結(jié)構(gòu)使得以經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會代行股東大會的治理結(jié)構(gòu)無法擺脫所有者缺位的問題。

2.董事會獨(dú)立性受到侵蝕、董事權(quán)責(zé)不對等

目前部分高校資產(chǎn)經(jīng)營公司仍實(shí)行董事長與總經(jīng)理兩職合一的崗位制度，較濃的行政管理色彩使得董事會的決策權(quán)基本集中在董事長一個人或以董事長為中心的少數(shù)幾個人手里，在一定程度上侵蝕了董事會在決策方面的獨(dú)立性。高校避開董事會直接委派總經(jīng)理及其他主要經(jīng)營管理人員，侵蝕了董事會選拔與任免總經(jīng)理的獨(dú)立性。董事會成員組成中非執(zhí)行董事與獨(dú)立董事成員比例相對較低，在指定經(jīng)營決策的過程中不能充分顧及其他利益相關(guān)者的合理利益。

董事會權(quán)責(zé)不對等是高校資產(chǎn)經(jīng)營公司面臨的突出問題，也是國有資產(chǎn)占主導(dǎo)地位的企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)面臨的主要問題?！吨笇?dǎo)意見》指出，高校資產(chǎn)經(jīng)營公司董事會成員在享有董事津貼之外，不享有其他權(quán)益，也就是說董事會成員享有對資產(chǎn)經(jīng)營公司的控制權(quán)而基本上不享有剩余索取權(quán)。權(quán)責(zé)的不對等，容易滋生出權(quán)力尋租行為。

3.監(jiān)事會職能虛化，內(nèi)外部監(jiān)督機(jī)制不完善

高校資產(chǎn)經(jīng)營公司監(jiān)事會也面臨成員專業(yè)能力不足和獨(dú)立性不充分的問題。董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理全部由高校委派，通常情況下監(jiān)事會成員行政級別相對董事會成員和經(jīng)理層行政級別較低，監(jiān)事會職能的履行在行政管理色彩較濃的資產(chǎn)經(jīng)營公司很難實(shí)現(xiàn)。

作為內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的重要組成部分，高校資產(chǎn)經(jīng)營公司內(nèi)部審計(jì)法律法規(guī)尚不健全，對于內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的定位和審計(jì)人員的權(quán)責(zé)沒有進(jìn)行具體規(guī)定；內(nèi)部審計(jì)重視監(jiān)督控制而忽略了后續(xù)的考核評價，這在一定程度上也是由于缺乏有效的績效考核機(jī)制所成的。高校委派資產(chǎn)經(jīng)營公司經(jīng)營人員，在一定程度上堵塞了外部經(jīng)理市場的監(jiān)督作用；大多數(shù)高校資產(chǎn)經(jīng)營公司財務(wù)信息的不透明，使得無法建立基于高校資產(chǎn)經(jīng)營公司范圍內(nèi)的獨(dú)立資本市場監(jiān)督機(jī)制；除了高校上市公司外，大部分高校資產(chǎn)經(jīng)營公司沒有聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)來彌補(bǔ)內(nèi)部審計(jì)工作的不足。

4.經(jīng)理層專業(yè)能力相對不足

高校資產(chǎn)經(jīng)營公司主要經(jīng)營管理人員基本上是由學(xué)校行政委派，而很少在社會上公開選聘，這在一定程度上限制了經(jīng)營管理人員的競爭范圍，導(dǎo)致其專業(yè)勝任能力相對不足。經(jīng)營管理人員相對高校而言，不僅承擔(dān)的是經(jīng)濟(jì)責(zé)任，更多的是政治責(zé)任。經(jīng)營管理人員在承擔(dān)資產(chǎn)保值增值責(zé)任的同時，還承擔(dān)了高校冗員分流、增加社會效益等政策性負(fù)擔(dān)，使得經(jīng)理人員能夠以此為借口推脫經(jīng)營責(zé)任，也使得資產(chǎn)經(jīng)營公司預(yù)算約束機(jī)制不能正常實(shí)施。

二、相應(yīng)對策建議

1.明確權(quán)責(zé)，確立經(jīng)資委出資人地位

明確經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會代行股東大會的職責(zé)，保障其作為出資人的權(quán)利。應(yīng)通過公司章程明確經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會選舉與委派公司董事、監(jiān)事的權(quán)利，明確其決定公司經(jīng)營方針與投資計(jì)劃的權(quán)力，避免高校過多的行政干預(yù)。

2.增強(qiáng)董事會獨(dú)立性，制定激勵約束機(jī)制

董事長與總經(jīng)理兩職分離，以實(shí)現(xiàn)真正的委托代理機(jī)制。適當(dāng)在社會上選聘具有良好聲譽(yù)的獨(dú)立董事，適度增加董事會外部獨(dú)立董事的比重；建立和完善由外部獨(dú)立董事為主體的各種專門委員會（如戰(zhàn)略委員會、報酬委員會和審計(jì)委員會等），增強(qiáng)董事會成員組成與機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性；明確董事會選聘、解聘總經(jīng)理的權(quán)力，以確保董事會職能的獨(dú)立性。制定績效考核與獎勵制度，實(shí)現(xiàn)董事會成員控制權(quán)與剩余索取權(quán)的有效對接，充分發(fā)揮董事會成員的積極性，避免尋租行為的發(fā)生。同時堅(jiān)持董事會對高校出資人和公司負(fù)責(zé)的原則，在確保出資人利益的同時實(shí)現(xiàn)公司長期健康發(fā)展。

3.增強(qiáng)監(jiān)事會獨(dú)立性，強(qiáng)化監(jiān)事會職能

在社會上選聘具有良好聲譽(yù)的獨(dú)立監(jiān)事，適當(dāng)增加職工代表擔(dān)任的非執(zhí)行監(jiān)事，增加監(jiān)事會成員構(gòu)成的獨(dú)立性。外聘具有相應(yīng)資格和良好聲譽(yù)的審計(jì)機(jī)構(gòu)，執(zhí)行外部監(jiān)督職能，增強(qiáng)對董事、經(jīng)理層監(jiān)督的時效性，來彌補(bǔ)“自己人監(jiān)管自己人”的缺陷。

通過公司章程的制定，建立合理的激勵約束機(jī)制，強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，明確內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在內(nèi)部監(jiān)督中的權(quán)責(zé)，規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督的程序、方法和要求，注重監(jiān)督與考核評價相結(jié)合。實(shí)行董事會和監(jiān)事會共同管理公司職務(wù)的雙重委員會制，雙重委員會制治理結(jié)構(gòu)下，董事會除代行股東會的部分職能外，側(cè)重代表資產(chǎn)經(jīng)營公司公司治理的獨(dú)立性的要求；監(jiān)事會代表出資人對公司進(jìn)行直接監(jiān)管，弱化高校對公司的行政控制。

4.強(qiáng)化外部監(jiān)督，建立激勵約束機(jī)制

避免資產(chǎn)經(jīng)營公司總經(jīng)理由高校直接委派情況的發(fā)生，弱化高校對經(jīng)理的行政控制，強(qiáng)化高校作為出資人對經(jīng)理的產(chǎn)權(quán)控制。強(qiáng)化外部監(jiān)督機(jī)制，通過引入外部經(jīng)理市場，來提高經(jīng)理的競爭；通過市場數(shù)據(jù)如資本收益率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等具體數(shù)據(jù)實(shí)現(xiàn)對經(jīng)理的績效考核。建立合理的短期激勵與長期激勵制度，其中應(yīng)著重長期激勵制度的制定。長期激勵中，期權(quán)激勵雖然更能實(shí)現(xiàn)經(jīng)理與企業(yè)利益的對接，但由于目前我國絕大多數(shù)高校經(jīng)營公司沒有上市，所以暫時還行不通；通過股權(quán)激勵來實(shí)現(xiàn)利潤分紅，在目前更具有可操作性。（作者單位：西安建筑科技大學(xué)管理學(xué)院）

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