上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露存在的問題及對(duì)策

邵崇林

[摘 要] 近年來，上市公司也不斷發(fā)展，上市公司與關(guān)聯(lián)方交易不斷增加。上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易的動(dòng)因包括利潤(rùn)、資產(chǎn)、契約、其他特定目的動(dòng)因。上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露存在定價(jià)政策下披露內(nèi)容不夠細(xì)致，權(quán)益性資金投資和關(guān)聯(lián)方之間資金占用時(shí)披露不充分，在擔(dān)保合同的披露過程中夸大自己的各方面能力，管理人員薪酬披露不詳盡的問題。上市公司應(yīng)增強(qiáng)規(guī)范商品定價(jià)政策的披露，發(fā)揮注冊(cè)會(huì)計(jì)師外部審計(jì)作用，加強(qiáng)監(jiān)管部門的懲戒力度，完善《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)關(guān)聯(lián)方交易披露的要求，以此更為全面地揭示關(guān)聯(lián)方交易的情況。

[關(guān)鍵詞] 上市公司;關(guān)聯(lián)方;交易披露;問題及對(duì)策

[中圖分類號(hào)] F230 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼] B

一、上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易的動(dòng)因識(shí)別

（一）利潤(rùn)動(dòng)因

上市公司在進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易時(shí)，往往受到利潤(rùn)動(dòng)因的驅(qū)使。上市公司通過與關(guān)聯(lián)方之間購銷商品、相互提供和接受勞務(wù)的方式來實(shí)現(xiàn)公司之間的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移，調(diào)節(jié)企業(yè)的利潤(rùn)。

上市公司在與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易時(shí)，一方面，可以通過減少市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制下諸如廣告費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用的開支來節(jié)約企業(yè)成本。另一方面，由于是關(guān)聯(lián)方交易，所以，商品在進(jìn)行定價(jià)時(shí)，定價(jià)政策就有更多的選擇空間。上市公司可以通過調(diào)節(jié)商品的定價(jià)來影響企業(yè)的收入和成本，從而通過影響當(dāng)期損益，達(dá)到轉(zhuǎn)移和調(diào)節(jié)企業(yè)利潤(rùn)的目的。

（二）資產(chǎn)動(dòng)因

上市公司在進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易時(shí)，同樣會(huì)受到資產(chǎn)動(dòng)因的驅(qū)使。上市公司通過向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行融資租賃，從而獲得機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)的控制權(quán);通過與關(guān)聯(lián)方之間購銷除商品以外的設(shè)備和建筑物，從而轉(zhuǎn)移企業(yè)的長(zhǎng)期資產(chǎn);通過向關(guān)聯(lián)方取得的資金投資或進(jìn)行資金占用，來獲得企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中所用的資金。上市公司可以通過這些方式，來實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)的獲取和轉(zhuǎn)讓。因此，利潤(rùn)動(dòng)因是關(guān)聯(lián)方交易極其重要的動(dòng)因之一。

（三）契約動(dòng)因

上市公司在進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易時(shí)，還會(huì)受到契約動(dòng)因的驅(qū)使。上市公司為了占領(lǐng)市場(chǎng)，拓展銷路，可能會(huì)與關(guān)聯(lián)方簽訂代理銷售的合同。為了能夠獲得貸款支持，會(huì)通過與關(guān)聯(lián)方之間簽訂擔(dān)保合同進(jìn)行擔(dān)保。此外，上市公司可能會(huì)與關(guān)聯(lián)方之間訂立許可協(xié)議來獲得商標(biāo)等無形資產(chǎn)的使用權(quán)。因此，契約動(dòng)因也是關(guān)聯(lián)方交易十分重要的動(dòng)因。

（四）其他特定目的動(dòng)因

上市公司的關(guān)聯(lián)方交易動(dòng)因復(fù)雜，因此，還有許多特定目的動(dòng)因驅(qū)使關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生。例如，為了達(dá)到將研究與開發(fā)項(xiàng)目轉(zhuǎn)移目的而發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易，以及上市公司支付給關(guān)鍵管理人員報(bào)酬的薪酬動(dòng)因等共同組成了關(guān)聯(lián)方的交易動(dòng)因系統(tǒng)。

正是由于關(guān)聯(lián)方交易的動(dòng)因錯(cuò)綜復(fù)雜，經(jīng)濟(jì)環(huán)境又不斷的發(fā)生著變化，因此，上市公司為了自身利益的最大化，在對(duì)關(guān)聯(lián)方交易披露的過程中，往往會(huì)有較大的問題出現(xiàn)，從而影響財(cái)務(wù)信息使用者的判斷和決策。

二、上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露存在的問題

（一）利潤(rùn)動(dòng)因下，關(guān)聯(lián)方交易披露存在的問題

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，在對(duì)關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行披露時(shí)，必須披露定價(jià)政策。但是對(duì)定價(jià)政策的具體披露內(nèi)容的規(guī)定不夠細(xì)致，因此，導(dǎo)致上市公司在對(duì)商品定價(jià)政策方面進(jìn)行披露時(shí)，企業(yè)會(huì)設(shè)定不同的定價(jià)影響因素以及相應(yīng)的權(quán)重，并采用不同的定價(jià)程序來確定產(chǎn)品的價(jià)格。因此，上市公司對(duì)商品定價(jià)政策的披露方面缺乏可比性。

此外，上市公司在對(duì)商品在進(jìn)行定價(jià)時(shí)，可能采用成本導(dǎo)向定價(jià)法、需求導(dǎo)向定價(jià)法、價(jià)值導(dǎo)向定價(jià)法等不同的定價(jià)方法，而每一種定價(jià)方法所考慮的定價(jià)因素又不盡相同，因此，也會(huì)降低關(guān)聯(lián)方交易在商品定價(jià)政策方面的可比性。

（二）資產(chǎn)動(dòng)因下，關(guān)聯(lián)方交易披露存在的問題

在資產(chǎn)動(dòng)因下，關(guān)聯(lián)方交易在披露的過程中，往往會(huì)出現(xiàn)披露不充分的現(xiàn)象發(fā)生。

一方面，上市公司對(duì)與關(guān)聯(lián)方之間的權(quán)益性資金投資的披露中，往往披露不充分。由于資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展，企業(yè)與企業(yè)之間，往往會(huì)出現(xiàn)交叉持股的現(xiàn)象發(fā)生。錯(cuò)綜復(fù)雜的持股關(guān)系，本身就很容易造成上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的權(quán)益性資金投資的披露不充分。與此同時(shí)，上市公司很有可能為了掩蓋關(guān)聯(lián)方交易背后的交易實(shí)質(zhì)，從而主觀上對(duì)企業(yè)的關(guān)聯(lián)方權(quán)益性資金投資的披露不充分，并對(duì)報(bào)表的公允性產(chǎn)生影響。

另一方面，對(duì)于關(guān)聯(lián)方之間的資金占用，往往披露不充分。上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金占用往往不收取資金的占用費(fèi)用，但是，按照相關(guān)規(guī)定，企業(yè)收取的資金占用費(fèi)是需要進(jìn)行納稅的。上市公司為了避免納稅，對(duì)上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金占用情況的披露往往不充分。

（三）契約動(dòng)因下，關(guān)聯(lián)方交易披露存在的問題

在契約動(dòng)因下，關(guān)聯(lián)方交易在披露的過程中，存在較大的問題。特別是在擔(dān)保合同的披露過程中，對(duì)存在擔(dān)保關(guān)系的關(guān)聯(lián)方企業(yè)的披露“過于充分”。

并主要體現(xiàn)在，對(duì)與上市公司存在擔(dān)保業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)方企業(yè)的資質(zhì)、償債能力等相關(guān)情況進(jìn)行包裝。使得財(cái)務(wù)報(bào)表的使用者對(duì)上市公司的償債能力以及業(yè)務(wù)的承攬能力的認(rèn)可度大幅提高，影響了財(cái)務(wù)報(bào)告使用人員的理性判斷。

此外，上市公司對(duì)為其代銷貨物而簽訂代銷合同的關(guān)聯(lián)方企業(yè)進(jìn)行披露時(shí)，為樹立公眾對(duì)貨物銷售業(yè)績(jī)的信心，也很有可能對(duì)關(guān)聯(lián)方的銷售能力的披露“過于充分”。

（四）其他特定目的動(dòng)因下，關(guān)聯(lián)方交易披露存在問題

特定目的動(dòng)因下，上市公司支付給關(guān)鍵管理人員薪酬的披露方面不完整。一方面，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)與上市公司存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的自然人的披露要求并不嚴(yán)格。另一方面，財(cái)務(wù)報(bào)告往往是由企業(yè)的關(guān)鍵管理人員參與并負(fù)責(zé)編制的，關(guān)鍵管理人員為了較少對(duì)公司資源獲取的限制，他們的薪酬并不會(huì)希望更多的其他人員知道。因此，在財(cái)務(wù)報(bào)告中對(duì)上市公司的關(guān)鍵管理人員的薪酬披露就很難做到完整詳盡。也使得投資人、特別是小股東們利益無法得到保障。

三、解決上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露問題的對(duì)策endprint

（一）規(guī)范商品定價(jià)政策的披露

為了解決在利潤(rùn)動(dòng)因下，上市公司在商品定價(jià)政策披露過程中可比性較低的問題，政府監(jiān)管部門應(yīng)該對(duì)上市公司的定價(jià)政策的披露進(jìn)行規(guī)范。監(jiān)管部門應(yīng)該按照不同的行業(yè)、不同的地區(qū)等情況，對(duì)上市公司的商品采用的定價(jià)政策的依據(jù)、定價(jià)的程序等方面做出系統(tǒng)而詳細(xì)的約束，使得上市公司對(duì)商品的定價(jià)政策的披露有章可循，更為規(guī)范化。從而可以有效的提升上市公司的商品定價(jià)政策的可比性，并可以保證在財(cái)務(wù)信息使用者能夠較為充分的了解和掌握商品價(jià)格的定價(jià)信息的同時(shí)，也為商品定價(jià)的公允性做出了相應(yīng)的保證。

（二）發(fā)揮注冊(cè)會(huì)計(jì)師外部審計(jì)作用

為了解決在資產(chǎn)動(dòng)因下，關(guān)聯(lián)方交易披露不充分的現(xiàn)象。一方面，明確上市公司與關(guān)聯(lián)方之間相互的持股關(guān)系至關(guān)重要。因此，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行審計(jì)時(shí)，必須對(duì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)等相關(guān)信息加大重視程度。注冊(cè)會(huì)計(jì)師必須弄清上市公司的股份最終的持有人的情況，以判斷各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)是否為上市公司的關(guān)聯(lián)方交易。另一方面，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的存在資金占用的情況進(jìn)行審查。檢查與上市公司發(fā)生資金占用的關(guān)聯(lián)方交易的披露、資金占用費(fèi)的金額以及相關(guān)稅款的披露的金額是否恰當(dāng)和充分。以此來解決在資產(chǎn)動(dòng)因下，關(guān)聯(lián)方交易披露不充分的現(xiàn)象。

（三）加強(qiáng)監(jiān)管部門的懲戒力度

為了解決契約動(dòng)因下，關(guān)聯(lián)方交易披露“過于充分”的問題，監(jiān)管部門應(yīng)加大在財(cái)務(wù)報(bào)告披露過程中，對(duì)夸大關(guān)聯(lián)方能力的上市公司的懲戒力度。

一方面，在對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的審查過程中，監(jiān)管部門若發(fā)現(xiàn)與關(guān)聯(lián)方實(shí)際能力不符的披露，要對(duì)上市公司進(jìn)行相應(yīng)懲戒。另一方面，監(jiān)管部門也要對(duì)關(guān)聯(lián)方的能力披露中的具有誘導(dǎo)財(cái)務(wù)報(bào)告使用者判斷的詞語進(jìn)行審查，并責(zé)令上市公司進(jìn)行修改。通過這樣的方式，可以有效地減少在契約動(dòng)因下，上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)方交易披露中存在的“過于充分”的問題。

（四）完善《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)關(guān)聯(lián)方交易披露的要求

為了有效地解決在其他特定目的動(dòng)因下，關(guān)聯(lián)方交易披露存在的不完整的問題?？梢酝ㄟ^完善《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的披露要求，提高上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的披露強(qiáng)度的方式進(jìn)行解決。

特別是對(duì)上市公司關(guān)鍵的管理人員的薪酬要進(jìn)行相應(yīng)披露。并應(yīng)該對(duì)關(guān)鍵管理人員的薪酬按照貨幣性薪酬和非貨幣性薪酬等不同的類別進(jìn)行分項(xiàng)披露。使得財(cái)務(wù)報(bào)告使用者能夠更好地了解關(guān)鍵管理人員的薪酬信息，保障上市公司的投資人的利益。

此外，對(duì)與上市公司存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的個(gè)人也需要進(jìn)行較為詳細(xì)的披露。關(guān)聯(lián)方不僅包括關(guān)聯(lián)企業(yè)，也包括自然人。因此對(duì)存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系個(gè)人相關(guān)情況披露也極為重要，以此可以更為全面地揭示關(guān)聯(lián)方交易的情況。

[參 考 文 獻(xiàn)]

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[責(zé)任編輯：劉玉梅]endprint