不期而遇：我的20年董秘歲月

施衛(wèi)東

1996年，我從籌備第一家額度審批制的上市公司擔任董秘到2016年離開那個崗位，30歲到50歲，正好是我職業(yè)生涯最黃金的年齡，整整20年時間。當初，我根本就沒想到要進入資本市場，但是進去了以后，它把我的人生都改寫了。

從“好上加好”到漂亮的9折

我是1992年走進資本市場的，當時作為畢馬威審計團隊人員參與了上海石化的A+H改制上市工作。后來，江南造船廠準備上市，那時審批制度是額度制，1996年拿到了六千萬的A股發(fā)行額度，廠里的領(lǐng)導弄了一個上市籌備班子，大概有七八個人，以年輕人為主，我被任命為籌備組的首席秘書。所以說，從1996年開始，到2016年，我全程參與了資本市場二十年。這里面有意思的是，我把中船集團所有三家上市公司董事會秘書這個職位的工作做了一個遍，兩家在上海，一家在廣州?，F(xiàn)在基本不可能了，沒有機緣巧合是沒辦法做到的，我覺得這是第一個前無古人后無來者的事情。

每個公司都有它的特點。我服務(wù)過的第一個上市公司是額度制出來的，自己全程經(jīng)歷，感情很深，盡管規(guī)模不大，因為出自江南造船廠，在當時的資本市場上也是有名有姓;第二個就是中國船舶，稱得上是資本市場上的一個傳奇了。

2007年是迄今為止中國資本市場真正意義上的最大的牛市，上證指數(shù)6124點這個點位至今仍需仰望。當時的市場背景是上市公司進行了股權(quán)分置改革，股改帶來了資金牛;不僅如此，中國加入WTO以后經(jīng)濟發(fā)展勢頭也很好，和資本市場形成了整體共振。跟曇花一現(xiàn)沖到最高點的小股票不一樣，造船業(yè)是中國比較大的重裝備業(yè)，有很大規(guī)模。我們通過2007年的資產(chǎn)重組，開啟了“好上加好”的模式，在這個過程中，身處周期性行業(yè)的中國船舶股價也走到了歷史的最高點。

2007年以前的資產(chǎn)重組基本上是為了救活一個公司，很多公司都是虧損了甚至要退市了，借助重組裝入一個新的產(chǎn)業(yè)，把凈資產(chǎn)弄得好一點，把這個公司弄成盈利。而我們2007年做的事情是，原來這個公司就很好了，滬東重機當時是國內(nèi)最大的船用柴油機供應(yīng)商，加上整個造船業(yè)形勢相當好，公司業(yè)績非常好。我們在這個基礎(chǔ)上又加入了優(yōu)質(zhì)的造船和修船資產(chǎn)，這就相當于把公司打造為造船、修船、柴油機一體化上市的概念，這就是“好上加好”的模式。

那時候的造船市場火到什么程度？你最終拿到一條船時，從簽訂合同到建造到最后交船，當中竟然已經(jīng)換了三四撥船東，真可以說是擊鼓傳花！就好比你和我簽了一個協(xié)議，然后我過了兩個月加價把協(xié)議賣給了張某，張某過了兩個月再加個價賣給李某，那個時候船東代表一直在換，最后拿到船的船公司已經(jīng)不是一開始簽合同的人了。

在這個重組案例當中，我們開啟了“好上加好”模式，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)新老共存，譜寫了一曲2007年中國牛市最華美的篇章。

當時超過兩百塊的股票在我記憶中，似乎只有貴州茅臺和中國船舶，但中國船舶股價一直高于貴州茅臺。11月中國船舶股價最高達到三百元，茅臺最高達好像到了二百八十多元。這是2007年的實際情況，當時公司的市值達到了兩千億，而市值的飆升是有業(yè)績支撐的。當然，炒船也推動了股價飆升。

那個時間段，我一天最多接待投資者八場，從早上到晚上，有的四十五分鐘一場，有的一小時一場。那時候大家比較激動，覺得這個公司好得不得了。投資者都希望自己能和上市公司的高管一對一交流，我喉嚨沙啞的毛病就是那個時候落下的。有的基金經(jīng)理甚至還沒交流完，就拿起手機下單了。

那個時期是中國船舶，也是我職業(yè)生涯當中的一個高點。中國船舶“好上加好”的資產(chǎn)重組做法被上海證券交易所評為當年最佳并購獎案例。并且，這個案例引領(lǐng)了2007年以后一些公司對“好上加好”模式的復制，成為周期性行業(yè)不可復制的一個典范，讓我們引以為豪。

從我做的三家公司來說，中國船舶創(chuàng)造了不可復制的輝煌，尤其是這個輝煌是真實的。中國船舶當時的動態(tài)市盈率三十多倍，并不高，機械行業(yè)平均也是三十到四十倍，是非常正常的。盡管受2008年金融危機沖擊，盛景持續(xù)時間只有一年多，但這是制造業(yè)的周期性帶來的，跟那些主業(yè)不正常的公司是不一樣的。

我做資產(chǎn)重組并購一共有五六次，有成功也有失敗，但記憶深刻的是到了中船防務(wù)（廣船國際）之后。

2014年，中船集團一紙調(diào)令，我沒有任何思想準備地就去了廣州，做廣船國際副總經(jīng)理、董事會秘書，專門負責廣船國際收購一塊軍工資產(chǎn)。這個案例的一個特殊性在于，公司由此成為H股市場上的軍工第一股。以往在香港市場上是沒有國內(nèi)軍工的實體資產(chǎn)上市的，后面也沒有跟隨者，因為我們是（A+H）公司，我們注入的是核心軍工資產(chǎn)，據(jù)我所知，國防科工局批了我們這一單以后，至今還沒有批準其它的公司。

做這件事情，我花了近一年半時間，從2014年五月份開始，之后又花了半年做收尾。當時，我是主持行政工作的副總，主要工作就是負責資本運作項目，沒有總經(jīng)理，這個案例我是全過程的主要參與者，包括和兩地交易所的溝通等，這里面的難點就是軍工資產(chǎn)和信息披露問題。隨著重組的完成，實體型的公司變成一個平臺型的上市公司。

2015年5月份之前，這個資本項目就基本完成了。應(yīng)該說，從時間點的把握上我們做得很漂亮，度也掌握得非常好。這其中有一個細節(jié)：證監(jiān)會批文是2015年3月份拿到的，批文的有效期是半年，而我們只花了2-3周就完成了發(fā)行。由于是市場競價，半年之內(nèi)完全可以再等一等，等到市場價格更高些發(fā)行。但是，我們認為應(yīng)該抓緊時間弄好，因為市場已經(jīng)夠好了，已經(jīng)超過我們的想象，這是一個職業(yè)判斷。

我不能說我不歡迎市場火熱，但感覺明顯熱過頭了。原計劃我們要做北上廣深的全國路演，后來我們當機立斷，取消了所有大型路演，代之于定向規(guī)模很小的反向路演。最終，我們的股票發(fā)行價格和當天的收盤價只相差了10%左右，就是9折——那天收盤40多塊，發(fā)行價接近38塊。

如果在當時心黑一點，等一個高價，價格越高風險也會越大。實際上，兩個月以后你就發(fā)不了，因為遇到股災(zāi)了，天天跌停沒法把握了?？梢娫谧C券市場上，把握趨勢很重要，自己對自己度的把握也是非常重要的。

它就像一種烙印，這輩子拿不掉了

中國資本市場的發(fā)展向來是問題導向的，問題出來了想辦法怎么去解決。用這個模式推演開來，可以解決很多復雜瑣碎的問題?；谶@個邏輯，如果是從對資本市場的貢獻角度來說，我覺得有兩三件事值得記錄。

第一個是我在江南重工工作的時候，當時將車間改造成一個上市公司，所以這里面充滿了很多關(guān)聯(lián)交易。在上世紀90年代末期，我首創(chuàng)了關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議。當時我和交易所多次溝通，能不能將一年內(nèi)可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易估一個數(shù)值，搞一個額度，在每年一次的年度股東大會一次性通過，這樣就不用每次按照規(guī)則開這會開那會了，效率提高了很多。現(xiàn)在我們覺得很簡單，但在當時是有開創(chuàng)性意義的。

還有就是對內(nèi)擔保的框架協(xié)議。擔保分對外和對內(nèi)，我一直認為對內(nèi)擔保的風險跟對外擔保的風險是不一樣的。對內(nèi)擔保是指自己對全資或控股子公司或者它們之間在業(yè)務(wù)過程中的一些相互擔保。有一天，我在上交所交流時談到，中國船舶下面有造船廠、修船廠、柴油機廠，他們相互擔保，對下的擔保，都是內(nèi)部的，我認為風險沒有擴大。對內(nèi)其實也是對下面的一種把控，有所約束，屬于內(nèi)部控制。企業(yè)一旦變?yōu)樯鲜泄?，很多事情身不由己，要有完全的?nèi)控流程，這個和非上市公司完全不一樣，所以說從這個角度，上市公司是有它的規(guī)范性的，能不擔保盡量不擔保。但是，光機械地遵守規(guī)則，你可能會效率很慢。我們把一年內(nèi)可能的對內(nèi)預計擔保金額，在股東大會上一次性定下來，一旦發(fā)生擔保，只需要公告一下，就提高了效率。這件事大概在2008--2009年的時候，我認為是一種既尊重規(guī)則又尊重效率的做法。當然，風險非常大的對外擔保是不能用這個方式的。

第二個貢獻我認為是給初入門的后輩一些經(jīng)驗，集中在我的交流上、講課上。我和在上交所上市的很多后進同行都交流過，甚至一個公司整個董辦都聽過我的交流。2012年開始，我給上交所做董秘資格培訓的交流，從第44期到現(xiàn)在的120多期，70多期的交流，目前大概已經(jīng)超過一萬五千名學員了。每次培訓，我都和他們分享半天的董秘心得，很多人聽了以后都覺得，我是真心把他們的疑惑解答了，每一次的評分都是很高的，算是金牌課程了。盡管我離開這個圈子已經(jīng)兩年多了，但上交所還是請我去交流，包括科創(chuàng)板的首期董秘資格培訓班，也請我去傳道授業(yè)，我以為這是對我們這代董秘的肯定。

我們這一代人做事情都是很認真的，來了事情就怕做不好。所以我和他們交流，第一就說要人品好，人品好體現(xiàn)在證券市場上做事要專心專注不敷衍，你的任何一個公告、一段文字都是對著資本市場，一旦粗心了，就可能會給資本市場帶來莫名的攪動。比如公告中你寫錯一個字，一個字可能值一個億，比如三千萬，你寫成三個億了，股票價格不受影響是不可能的。當然人品也體現(xiàn)在我們都是天然的內(nèi)部信息接受者，我們是要好好交朋友，但不能害朋友，所以要有健康的財富觀念，不能覺得什么信息都能和朋友說，常在河邊走，一定會濕腳。

剛?cè)胄械亩丶毙栌腥藥腴T，怎么做好董秘、怎么管理下面的部門，這些都是實戰(zhàn)的經(jīng)驗，沒有虛的東西。很多你覺得很簡單的事情，對他是非常難的，你的經(jīng)驗經(jīng)歷在于可能剛聽他半句話，就知道難在什么地方。所以我和他們交流的時候，會設(shè)置好多個場景，比如證券監(jiān)管部門忽然來電話，股東突然指責，調(diào)研機構(gòu)突襲，遭遇不利公司的消息等，你怎么辦，應(yīng)該怎么處理?，F(xiàn)在是自媒體時代，紙媒體時代可以把已經(jīng)印好的報紙都可以買回來，但自媒體時代，一傳播出去就收不回來了，我在交流中把它比喻成“一秒就是全世界”?，F(xiàn)在政策法規(guī)變化很快，一些學員會問到比較難的專業(yè)問題，我也不一定回答得了，那大家就一起學習，我用我的人脈再請教交易所的老師或是一些專家，或是上市公司的一線同行，通過這種方式也能保持自己對知識的更新。

第三個是我很奇特的貢獻，到了廣東以后，短短的兩年多時間，粵滬同行之間的交流增多了。我過去了以后，把一些熱心董秘組成一個核心的群，再由這些人串出去，像滾雪球一樣。每年有一次互訪，廣州的董秘到上海去，上海也過來廣州，這樣彼此之間都能有業(yè)務(wù)提高，我覺得這樣做非常好。這都是民間的，比較大的規(guī)模，相互在一起的董秘有六七十人，氣氛非常融洽。2014年到2016年底，兩年半時間，我在廣州除了業(yè)務(wù)上做了一個軍工資產(chǎn)注入的重組項目，還做了這樣一個無形的東西。我在里面牽線搭橋，不單單要有熱情，還要有這個奉獻精神，要帶頭付出一些，除了精力，還有經(jīng)濟上的。當然我認為都是非常值得的，都是有回報的，大家對你認可，其他方面你有一些問題要討教的時候，對方就會毫無保留地告訴你。因為廣東和上海的董秘群體是不一樣的，廣東民營的特別多，上海國有的多一些，相互的交流就很有意義。兩種不同性質(zhì)的企業(yè)之間的交流，會吸取到不同的工作方式，取長補短。我就像橋梁使者一樣，把大家聯(lián)系在一起，就是天下董秘一家親的理念。

企業(yè)如人，應(yīng)客觀看待上市公司

我一直說，上市公司像人一樣，人有點不舒服但并不影響和外界的交流。企業(yè)也是這樣，一個客觀的規(guī)律是：企業(yè)運轉(zhuǎn)過程中一定會有毛病，但這個毛病不會讓企業(yè)因此停滯。遇到什么情況不能先找它的毛病，不能因噎廢食，而是要容忍這些毛病，想辦法怎么解決毛病。所以，問題是靠發(fā)展來解決的，一定要用發(fā)展的眼光把老毛病克服掉，公司才能不斷往前走。實際上，你不可能期待一個企業(yè)是完全健康的，這樣的上市公司實際上是不存在的。

國有企業(yè)有一些弊端可能不符合市場邏輯，在這個過程中有很多酸甜苦辣，有很多人是不理解的。我以前講過一句話，每一個公告背后，可能都有一連串的事情。公告出來或許只有幾行字，但前面可能做了幾個月的努力，有很多和大股東的交流，甚至是交鋒，最后出來是風輕云淡，其實公告出來的時候說明一個很大的事情已經(jīng)解決了。我在第一家公司江南重工做的時候，記得是在1999年，上海證監(jiān)局來檢查，檢查以后他們覺得我們很規(guī)范，江南重工成了上海證監(jiān)局巡查以后唯一發(fā)文表揚的單位，后面就沒有了，因為證監(jiān)局看到一個個好公司變臉了，這又變成一個前無古人后無來者的事情。再比如說，我剛到中船防務(wù)的時候，整個董辦人很少，我去的第一件事是一邊做項目一邊打造一支隊伍，用項目來出隊伍，用隊伍來出項目，很經(jīng)典的做法。我花了一年時間把三四個人帶出來，淘汰了兩個人，但淘汰了的兩個人在其他上市公司也做得挺好。從此以后，中船防務(wù)在上交所考評都是A，在這之前都是B。

回看我的個人經(jīng)歷，我讀的是復旦大學世界經(jīng)濟專業(yè)，1989年畢業(yè)的時候，中國證券市場還沒有起來，壓根都沒有想到這輩子會與董秘有關(guān)聯(lián)。機緣巧合，我參與籌備了江南重工的上市工作，當初覺得上市公司是一個比較新的領(lǐng)域，沒想到進去之后就出不來了，人生的黃金時期都在里面，而且非常投入，人生的成功失敗汗水淚水也是這個市場給的。如果要我總結(jié)20年董秘生涯的感受，我想用“戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，如履薄冰”八個字形容一點也不為過。我一直覺得，董秘能做好的事都是小事，董秘沒做好的事全是大事。董事會秘書實際上是無法改變公司的，但可以影響公司，好的董秘應(yīng)該是公司董事會的影子。我也一直想寫一本回憶錄，名字都想好了，就叫《不期而遇》。我想說，一切的不期而遇都是冥冥之中，都是偶然中的必然，有如我與中船集團的不期而遇，是中船成就了我，我心懷感恩;有如我與資本市場、與傳奇董秘的不期而遇，從接觸市場到職業(yè)董秘再到傳道授惑，我慶幸我的黃金年代是熱忱的、認真的和樂于奉獻的。我雖然離開了這個位置，但大部分的社會活動還是和董秘有關(guān)，就像一種烙印，拿不掉了。我自己也很認同，我一直是這個圈子里的一份子，應(yīng)該為這個圈子做貢獻，同樣，至今還戰(zhàn)斗在資本市場第一線的兄弟姐妹們也一直沒有忘記我，那么多值得驕傲的同行和朋友是我人生最值得珍貴的財富。

口述整理：谷學禹