“借殼上市”方式下企業(yè)重組稅收籌劃分析

王丹丹

摘要：隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，我國大部分中大型企業(yè)為了提高企業(yè)的市場競爭力，企業(yè)間的并購重組在中國已經(jīng)屢見不鮮。其中“借殼上市”又是中國股市非常普遍又非常重要的一種重組方式。本文主要就“借殼上市”并購重組過程中涉及的稅務(wù)種類、稅務(wù)籌劃可實施的途徑結(jié)合案例進行分析討論，旨在促進稅收籌劃的發(fā)展，更好地降低“借殼上市”方式下企業(yè)并購重組的稅務(wù)負擔(dān)。

關(guān)鍵詞：借殼上市；并購重組；稅收籌劃

文章編號：1004-7026（2015）04-0068-01中國圖書分類號：F275文獻標志碼：A

1借殼上市重組稅收籌劃概述

1.1借殼上市重組定義

借殼上市指一個私人公司（Private Company）通過把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到一個市值較低的已上市公司（殼，Shell），從而得到該公司一定程度的控股權(quán)，并利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市，進而達到整體上市的目的。

1.2稅收籌劃定義

稅收籌劃是指在不違反相關(guān)法律法規(guī)的前提下，納稅人或者其代理機構(gòu)根據(jù)企業(yè)本身情況，做出合理避稅的稅收方案。進行合理稅收籌劃可以有效減輕企業(yè)的稅務(wù)負擔(dān)，在一定程度上降低企業(yè)的項目成本，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟利益的最優(yōu)化。

1.3借殼上市涉及的稅費

1.3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅費?，F(xiàn)行稅法政策指出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納印花稅和所得稅。其中印花稅按被投資公司實收資本和資本公積的增加額按照的萬分之五繳納。所得稅包括個人所得稅和企業(yè)所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅適用稅率為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的20%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)所得稅稅率為25%，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。

1.3.2資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的稅費。資產(chǎn)并購時，目標公司需要繳納企業(yè)所得稅、印花稅、營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護建設(shè)稅和教育費附加等多項稅費。資產(chǎn)并購時的企業(yè)所得稅和印花稅同股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不再贅述。營業(yè)稅按營業(yè)額的5%征稅。小規(guī)模納稅人涉及固定資產(chǎn)時增值稅征收率為3%，而一般納稅人增值稅征收率17%。

2ZB礦業(yè)并購SD科技稅收籌劃分析

2.1案例背景

2.1.1并購方簡介。ZB礦業(yè)有限公司成立于2003年4月，注冊資本5億元，由ZJ礦業(yè)投資有限公司100%持股。ZB礦業(yè)有限公司擁有豐富的鐵礦石礦產(chǎn)資源，是山東境內(nèi)規(guī)模最大的以礦山投資為主的民營企業(yè)。截至2011年12月31日，公司總資產(chǎn)42.63億元， 2011年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入11.75億元。

2.1.2被并購方簡介。SD科技股份有限公司設(shè)立于1999年12月，注冊資本5000萬元，由HY集團發(fā)起，從事農(nóng)用化工和精細化工的科技型企業(yè)。

2.2稅收籌劃方案

2.2.1方案設(shè)計。（1）SD科技以不動產(chǎn)加現(xiàn)金的方式投資設(shè)立全資子公司A，A公司承接SD科技剩余的資產(chǎn)和負債；（2）SD科技以A公司的全部股份與ZJ礦業(yè)持有的ZB礦業(yè)等值股份進行置換，ZJ礦業(yè)持有A公司全部股權(quán)，SD科技持有部分ZB礦業(yè)股份；（3）HY集團以其所持有的SD科技226261萬股股份作為對價吸收合并ZJ礦業(yè)所持有的A公司；

2.2.2稅收負擔(dān)分析。經(jīng)過分析，此次重組不需繳納增值稅，SD科技以A公司股權(quán)與ZB礦業(yè)進行股權(quán)置換以及HY集團對價吸收合并A公司則需繳納營業(yè)稅。在此方案中，由于SD科技存在5488萬元可以彌補的虧損，滿足特殊性稅務(wù)處理的條件，因此可以申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理，當(dāng)期不繳納企業(yè)所得稅。且SD科技以不動產(chǎn)設(shè)立全資非房地產(chǎn)開發(fā)子公司，不征收土地增值稅。HY集團吸收合并A公司時，由于ZJ礦業(yè)作為投資主體撤出，因此不需繳納契稅，但SD科技投資設(shè)立A公司的過程中和SD科技以A公司股權(quán)與ZB礦業(yè)等值股份置換的過程中，需要按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)繳納印花稅?；I劃后節(jié)稅效果明顯，降低了企業(yè)納稅成本，而且形成HY集團理想的組織架構(gòu)。

（作者單位：江西財經(jīng)大學(xué)）

參考文獻

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