• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    借殼上市中有關(guān)殼資源的思考——以游族信息為例

    2015-04-15 08:20:54林勁之
    商業(yè)經(jīng)濟(jì) 2015年2期
    關(guān)鍵詞:借殼借殼上市梅花

    林勁之

    (浙江財(cái)經(jīng)大學(xué), 浙江 杭州 310018)

    一、研究背景

    在主板或中小板進(jìn)行IPO,從保證人進(jìn)入到審核上市,流程時(shí)間較長(zhǎng),包括上市輔導(dǎo)等程序在內(nèi),一般需要兩年左右時(shí)間,而且受證券市場(chǎng)影響,存在被暫停審核的風(fēng)險(xiǎn)。而借殼上市從啟動(dòng)到實(shí)施完畢一般不超過一年,且受證券市場(chǎng)行情影響較小,不會(huì)被暫停審核。借殼上市相比于IPO,能夠使公司更加方便快捷地進(jìn)入資本市場(chǎng),獲得在資本市場(chǎng)的融資能力,降低收購方再融資成本。自2012年11月“浙江世寶”上市后,境內(nèi)新股發(fā)行審核便一直處于停滯狀態(tài)。2013年以來,為打擊欺詐上市行為、維護(hù)投資者利益,證監(jiān)會(huì)對(duì)排隊(duì)上市企業(yè)進(jìn)行了嚴(yán)厲的財(cái)務(wù)專項(xiàng)核查,導(dǎo)致2013年IPO暫停,因此許多企業(yè)將實(shí)現(xiàn)上市的希望瞄向了借殼上市這一手段。截止至2014年8月,共有17家公司完成借殼上市。2014年6月,上海游族信息完成借殼順利登陸A股,梅花傘正式更名為游族網(wǎng)絡(luò),成為首家完成借殼A股上市的游戲公司。

    二、游族信息借殼梅花傘過程

    借殼上市是指一間私人公司通過把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司,得到該公司一定程度的控股權(quán),利用其上市公司地位,使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會(huì)被改名。2013年10月23日,梅花傘業(yè)發(fā)布公告,公司擬出售全部資產(chǎn)及負(fù)債,并以發(fā)行股份方式收購上海游族信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)并募集配套資金。根據(jù)重組方案,梅花傘向董事長(zhǎng)林奇等8名交易方非公開發(fā)行1.93億股,發(fā)行價(jià)格為20.06元每股,交易總價(jià)為38.67億元。2014年3月27日,中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組并向林奇等發(fā)放股份的方案。2014年4月2日,標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)全部辦理完成,上海游族信息技術(shù)有限公司股權(quán)變更登記至梅花傘業(yè)股份有限公司名下。2014年6月5日,“梅花傘”正式更名為“游族網(wǎng)絡(luò)”,至此游族信息完成借殼上市,而梅花傘由傘具制造商正式轉(zhuǎn)型為一家網(wǎng)絡(luò)游戲類上市公司。在本案例中上海游族信息根據(jù)其戰(zhàn)略發(fā)展需要,要借助資本市場(chǎng)謀求進(jìn)一步發(fā)展,同時(shí)其擁有聯(lián)合運(yùn)營(yíng)的伙伴近400家,在海外國家以及港澳臺(tái)地區(qū)也建立了運(yùn)營(yíng)伙伴體系,形成了較強(qiáng)的品牌優(yōu)勢(shì)與用戶認(rèn)可度。因此,借殼上市是游族信息抓住行業(yè)發(fā)展有利時(shí)機(jī),進(jìn)一步提升網(wǎng)路游戲市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的有利手段。游族信息通過將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入梅花傘,以及購買非公開發(fā)行股順利實(shí)現(xiàn)了上市的目的。有關(guān)交易雙方具體情況及借殼手段如下:

    (一)殼方

    上個(gè)世紀(jì)90年代,梅花傘借助承接傳統(tǒng)勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的契機(jī)迅速發(fā)展壯大,并于2007年9月正式掛牌上市。2008年美國次貸危機(jī)讓公司的出口業(yè)務(wù)遭受了巨大的壓力。2008年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.87億元,扣除非經(jīng)常性損失后的凈利潤(rùn)為322萬,同比下降85.8%,海外銷售收入同比下降19.47%。在此背景下,原本以晴雨傘制造為主的梅花傘將拓展方面定位在沙灘傘上。但是大傘訂單的季節(jié)依賴性強(qiáng),不利于產(chǎn)能調(diào)配,導(dǎo)致其主營(yíng)沙灘傘的控股子公司泉州梅花2008年、2009年分別虧損130.8萬元和31.6萬元。2012年公司繼續(xù)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),通過跨行業(yè)收購,新增大宗貿(mào)易及礦業(yè)(黃金采選)業(yè)務(wù)。但是受黃金價(jià)格持續(xù)走低的不利影響,公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整尚未取得預(yù)期的效果。在自身謀求轉(zhuǎn)型未果后,為了改善公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力,梅花傘通過重大資產(chǎn)重組方式注入較強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),實(shí)現(xiàn)了主營(yíng)業(yè)務(wù)整體轉(zhuǎn)型。

    (二)借殼方

    游族信息成立于2009年,是一家立足輕娛樂產(chǎn)品的研發(fā)與全球發(fā)行的互動(dòng)娛樂企業(yè)。2010年開始,游族信息就開始通過整合內(nèi)外資源,積極搶占海外市場(chǎng),并因此積累了大量的經(jīng)驗(yàn)。2013年,游族推出的《女神聯(lián)盟》上線僅三個(gè)月充值金額并達(dá)到7900萬元。2014年3月27日,中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)梅花傘業(yè)股份有限公司進(jìn)行資產(chǎn)重組,向林奇、朱偉松等人發(fā)行股股份。2014年5月28日,公司在福建省工商行政管理局完成了變更登記,更名為“游族網(wǎng)絡(luò)”。2014年6月5日,經(jīng)證交所核準(zhǔn),梅花傘正式更名為游族網(wǎng)絡(luò)。至此,游族信息正式完成借殼上市。

    (三)借殼手段

    首先,梅花傘業(yè)股份有限公司將其擁有的全部資產(chǎn)及負(fù)債出售給廈門梅花實(shí)業(yè)有限公司。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中企華評(píng)報(bào)字 [2013]第3460號(hào)評(píng)估報(bào)告書,以2013年8月31日為基準(zhǔn)日,梅花傘資產(chǎn)作價(jià)269174431.18元出售給廈門梅花實(shí)業(yè)。將凈資產(chǎn)出售給廈門梅花實(shí)業(yè)后,梅花傘完成資產(chǎn)剝離,由此變成一個(gè)凈殼。然后,梅花傘以非公開發(fā)行股份的方式收購游族信息100%的股權(quán),發(fā)股價(jià)格為20.06元/股,發(fā)行股數(shù)1.93億股,收資產(chǎn)購總金額達(dá)38.67億元;同時(shí),梅花傘采用詢價(jià)發(fā)行方式向不超過10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金用以購買資產(chǎn)。通過梅花傘公布的收購報(bào)告書摘要可知其募集總金額不超過4.9億元,發(fā)行價(jià)格不低于18.06元/股,主要用于增強(qiáng)重組完成后上市公司的盈利能力。

    三、殼資源分析

    要實(shí)現(xiàn)借殼上市,首先要選擇一個(gè)“殼”公司。由于借殼上市的各個(gè)環(huán)節(jié)均有多種模式,而且實(shí)踐中經(jīng)常多個(gè)模式混合使用,所以能夠組合出多種借殼上市方案來。借殼公司要結(jié)合自身以及殼公司的經(jīng)營(yíng)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃等選擇最佳方案。借殼上市中所使用的方法有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份回購、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)置換、增發(fā)換股等。本次所要討論的游族借殼梅花傘的案例中,主要使用了資產(chǎn)出售加發(fā)行股份的方式實(shí)現(xiàn)了借殼上市。一個(gè)合適的殼公司一定不能有太多的債務(wù)和不良債權(quán),具備一定的盈利能力和重組可塑性。下面就梅花傘作為殼資源所具備的優(yōu)勢(shì)進(jìn)行討論:

    (一)梅花傘經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差

    由于上海游族是從2013年擬借殼梅花傘,因此2013年只列示了上半年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(見表1)。2011年梅花傘業(yè)績(jī)較2010年下跌了11.42%。2012年由于收購了天寶礦業(yè)旗下的江西天寶,并購當(dāng)年取得了極大的利潤(rùn)。但是2013世界黃金市場(chǎng)價(jià)格全年出現(xiàn)逾三成跌幅,此外礦山企業(yè)管理的復(fù)雜性也使得制造業(yè)出身的梅花傘應(yīng)接不暇。2013年,梅花傘持有江西天寶51%的股權(quán)份額,直接虧損926萬元。由于礦業(yè)轉(zhuǎn)型失敗、制傘業(yè)務(wù)衰退,加上海外銷售業(yè)務(wù)的萎縮,梅花傘2013年出現(xiàn)的業(yè)務(wù)虧損趨勢(shì)已經(jīng)難以逆轉(zhuǎn),如果公司滑入ST行業(yè),再進(jìn)行重組壓力更大。在這種情況下,梅花傘作為殼公司的欲望比較強(qiáng)烈,因此比較容易被借殼成功。

    表1 梅花傘2010-2013上半年部分財(cái)務(wù)指標(biāo)

    (二)梅花傘業(yè)股權(quán)比較集中,流通股所占比例較小

    表2為梅花傘被借殼之前的股權(quán)分布??梢钥闯?,梅花傘業(yè)的流通股所占的比例較小,為25.32%,這樣二級(jí)市場(chǎng)的拋售壓力就比較小,也就比較容易獲得成功。同時(shí),股權(quán)比較集中使游族只需跟幾家進(jìn)行談判,使交易成本較小。

    表2 梅花傘被借殼之前的股權(quán)分布

    (三)殼資源干凈,資產(chǎn)關(guān)系比較簡(jiǎn)單

    殼公司放棄控制權(quán)接受被重組,是因?yàn)樽陨斫?jīng)營(yíng)困難,需要借助借殼方來解除危機(jī)。在殼轉(zhuǎn)讓過程中,有些出讓人人為地隱匿債務(wù),容易使借殼方陷入或有負(fù)債的陷阱。因此,借凈殼上市能夠有效規(guī)避債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。凈殼是指出讓人將全部資產(chǎn)和負(fù)債都退出目標(biāo)公司,使目標(biāo)公司變成沒有資產(chǎn)負(fù)債的空殼。在游族借殼梅花傘的案例中,梅花傘將截止至2013年8月31日的凈資產(chǎn)按評(píng)估價(jià)格26917.44萬元全部出售給梅花傘實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)王安邦控制的廈門梅花實(shí)業(yè),使梅花傘主營(yíng)業(yè)務(wù)全部騰空,變成凈殼留給游族信息。同時(shí),協(xié)議規(guī)定,“人隨資產(chǎn)走”,梅花傘與所出售資產(chǎn)所有相關(guān)人員均由晉江梅花承擔(dān)。梅花傘真正成為了一個(gè)無資產(chǎn)、無人員的“凈殼”。游族借凈殼上市,有效規(guī)避了不良資產(chǎn)及或有負(fù)債帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

    四、結(jié)論及建議

    借殼上市無論在速度上還是在成本上都優(yōu)于IPO。這使殼資源成為一種非常稀缺的資源,許多優(yōu)秀的企業(yè)由于種種原因無法直接上市,借殼上市成為其實(shí)現(xiàn)上市目的的間接方法。一方面,通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),改善企業(yè)的業(yè)績(jī),獲得配股資格,從而為企業(yè)的做大做強(qiáng)提供一條切實(shí)可行的道路;另一方面,這樣做可以使殼資源得到優(yōu)化配置。借殼上市是對(duì)我國上市制度的優(yōu)化補(bǔ)充。但是,在我國證券市場(chǎng)還不成熟的情況下,不確定因素較多。借殼上市要充分考慮其中的成本和收益,如要考慮到除顯性成本以外的重置成本以及在借殼過程中可能遇到的各種風(fēng)險(xiǎn)等。在對(duì)殼資源的選擇上,首先,要盡量選擇凈殼,以規(guī)避一些人為因素造成的風(fēng)險(xiǎn),如果選擇了劣質(zhì)殼,不僅無法使自身獲得發(fā)展,還可能遇到一些別的阻礙。當(dāng)然,殼資源除了要優(yōu)質(zhì),還要適合自己,有多大的本事借多大的殼,避免因自己能力不足導(dǎo)致借殼失敗。其次,要選擇被借殼欲望強(qiáng)烈的殼公司以增加成功的概率。最后,要選擇股權(quán)比較集中的殼公司以減少交易成本。選對(duì)了殼資源,離上市之路也就近了一步。

    [1]戴娟萍,嘉凱城.借殼上市的經(jīng)驗(yàn)啟示[J].財(cái)會(huì)月刊,2012(12)

    [2]董利,陳傳明.淺析我國上市公司與殼資源[J].經(jīng)濟(jì)師,2013(1)

    [3]陳萍,林樂康.基于西南證券“借殼”ST長(zhǎng)運(yùn)看借殼上市[J].2013(12)

    [4]王紀(jì)平,何梁礬.借殼上市的財(cái)務(wù)思考-以海通證券為例[J].財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì),2010(1)

    猜你喜歡
    借殼借殼上市梅花
    業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾影響借殼企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)水平嗎?
    甕福集團(tuán)擬借殼上市
    梅花
    借殼后遺癥
    梅花
    國家電投核電板塊借殼上市?
    能源(2016年1期)2016-12-01 05:09:55
    “借殼”須自重
    網(wǎng)店隨意買賣 假貨“借殼”橫行
    借殼上市暗潮涌動(dòng)A股殼資源再度緊俏
    梅花引
    詩選刊(2015年6期)2015-10-26 09:47:21
    毛片女人毛片| 精品久久久精品久久久| 国产v大片淫在线免费观看| 国产伦精品一区二区三区四那| 亚洲成人av在线免费| 日本午夜av视频| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 国产黄片视频在线免费观看| 国产一级毛片在线| 伊人久久精品亚洲午夜| 三级国产精品欧美在线观看| 高清日韩中文字幕在线| 一个人观看的视频www高清免费观看| 久久精品久久久久久久性| 中文字幕久久专区| 国产熟女欧美一区二区| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 一级二级三级毛片免费看| 午夜爱爱视频在线播放| 午夜视频国产福利| 午夜福利在线在线| 天美传媒精品一区二区| 91精品国产九色| 亚洲国产精品999| 久久热精品热| 丰满乱子伦码专区| 黄色视频在线播放观看不卡| 久久久久久久亚洲中文字幕| 免费观看av网站的网址| xxx大片免费视频| 国语对白做爰xxxⅹ性视频网站| 国产精品久久久久久久久免| h日本视频在线播放| 26uuu在线亚洲综合色| 少妇裸体淫交视频免费看高清| 欧美xxxx性猛交bbbb| av专区在线播放| 午夜福利网站1000一区二区三区| 在线观看三级黄色| 亚洲欧美中文字幕日韩二区| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| av在线观看视频网站免费| 激情五月婷婷亚洲| 国产69精品久久久久777片| 欧美潮喷喷水| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 欧美国产精品一级二级三级 | 69av精品久久久久久| 麻豆精品久久久久久蜜桃| 欧美潮喷喷水| 久久99蜜桃精品久久| av一本久久久久| 简卡轻食公司| 中国美白少妇内射xxxbb| 国产黄色免费在线视频| 亚洲av一区综合| 建设人人有责人人尽责人人享有的 | 超碰av人人做人人爽久久| 日韩 亚洲 欧美在线| 中文字幕久久专区| 日韩一本色道免费dvd| 国产男女内射视频| 久久精品国产亚洲网站| 18+在线观看网站| 日韩av在线免费看完整版不卡| 亚洲欧洲日产国产| 天堂俺去俺来也www色官网| 欧美高清成人免费视频www| 在线观看av片永久免费下载| 嫩草影院精品99| 久久精品国产亚洲网站| 99久久九九国产精品国产免费| 久久国产乱子免费精品| 午夜老司机福利剧场| 日本三级黄在线观看| 久久久久久久久久久免费av| 亚洲av福利一区| 老司机影院成人| 成人美女网站在线观看视频| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 久久久久久久精品精品| 久久久久久久久久久丰满| 欧美区成人在线视频| 国产精品一及| 在线免费十八禁| 亚洲丝袜综合中文字幕| 亚洲自拍偷在线| 精品少妇久久久久久888优播| 国产一级毛片在线| 国产精品久久久久久久电影| 九色成人免费人妻av| av女优亚洲男人天堂| 一级毛片aaaaaa免费看小| 永久免费av网站大全| 九色成人免费人妻av| 51国产日韩欧美| 国产精品人妻久久久久久| 日日啪夜夜撸| 天美传媒精品一区二区| 丝袜喷水一区| av网站免费在线观看视频| 久久精品综合一区二区三区| 超碰97精品在线观看| 九草在线视频观看| 国产一区亚洲一区在线观看| 久久99热6这里只有精品| 国产一区二区三区综合在线观看 | 最近中文字幕高清免费大全6| 亚洲国产成人一精品久久久| 亚洲在久久综合| 少妇被粗大猛烈的视频| 国产亚洲av嫩草精品影院| av专区在线播放| 免费高清在线观看视频在线观看| 欧美zozozo另类| 日本三级黄在线观看| 欧美三级亚洲精品| 丰满乱子伦码专区| 高清毛片免费看| 欧美日韩综合久久久久久| 亚洲美女视频黄频| 亚洲国产精品成人久久小说| 精品少妇黑人巨大在线播放| 久久久成人免费电影| 国内精品宾馆在线| 国产伦在线观看视频一区| 日韩伦理黄色片| 六月丁香七月| 黄色欧美视频在线观看| eeuss影院久久| videossex国产| 日本一本二区三区精品| 久热这里只有精品99| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| 日韩成人av中文字幕在线观看| 国产欧美日韩一区二区三区在线 | 狂野欧美白嫩少妇大欣赏| 人妻一区二区av| av免费观看日本| 国语对白做爰xxxⅹ性视频网站| 成年女人在线观看亚洲视频 | 欧美高清性xxxxhd video| 色网站视频免费| 亚洲国产欧美在线一区| 亚洲精品456在线播放app| 白带黄色成豆腐渣| 国产成人91sexporn| 少妇的逼好多水| 乱系列少妇在线播放| 亚洲,欧美,日韩| 在线观看一区二区三区| 国产亚洲午夜精品一区二区久久 | 亚洲真实伦在线观看| 国产成人免费观看mmmm| 亚洲av免费高清在线观看| 午夜视频国产福利| 国产成人91sexporn| 在线免费十八禁| 99久久精品一区二区三区| 欧美亚洲 丝袜 人妻 在线| 69av精品久久久久久| 久久久久久久亚洲中文字幕| 精华霜和精华液先用哪个| 精品久久久久久久末码| 国产又色又爽无遮挡免| www.色视频.com| 久久久久精品性色| 国产成人精品福利久久| 有码 亚洲区| 建设人人有责人人尽责人人享有的 | 80岁老熟妇乱子伦牲交| 国产精品秋霞免费鲁丝片| 国产片特级美女逼逼视频| 麻豆成人av视频| 日韩制服骚丝袜av| 少妇熟女欧美另类| 你懂的网址亚洲精品在线观看| 日本猛色少妇xxxxx猛交久久| 国产精品一二三区在线看| 五月开心婷婷网| 亚州av有码| 99热6这里只有精品| 国产精品.久久久| av又黄又爽大尺度在线免费看| 亚洲欧美日韩另类电影网站 | 交换朋友夫妻互换小说| 国产免费视频播放在线视频| 看黄色毛片网站| 久久精品久久久久久噜噜老黄| 男插女下体视频免费在线播放| 成人午夜精彩视频在线观看| 日韩制服骚丝袜av| 久久99热6这里只有精品| 三级男女做爰猛烈吃奶摸视频| 国产亚洲午夜精品一区二区久久 | 欧美精品国产亚洲| 在线亚洲精品国产二区图片欧美 | 国产亚洲一区二区精品| 国产免费一级a男人的天堂| 少妇裸体淫交视频免费看高清| av在线app专区| 男人舔奶头视频| 69av精品久久久久久| 精品视频人人做人人爽| 久久久久久久久大av| 99热全是精品| 国产免费一级a男人的天堂| 69人妻影院| 最近最新中文字幕大全电影3| 久久精品人妻少妇| 亚洲最大成人手机在线| 欧美激情久久久久久爽电影| 国产亚洲91精品色在线| 内地一区二区视频在线| 国产亚洲5aaaaa淫片| 欧美日韩国产mv在线观看视频 | 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 一区二区三区乱码不卡18| kizo精华| 自拍欧美九色日韩亚洲蝌蚪91 | 亚洲人与动物交配视频| 熟女电影av网| av在线天堂中文字幕| 国产 一区 欧美 日韩| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 五月天丁香电影| 欧美激情久久久久久爽电影| 成人漫画全彩无遮挡| 极品少妇高潮喷水抽搐| 国产极品天堂在线| 简卡轻食公司| 99视频精品全部免费 在线| 成人漫画全彩无遮挡| 日本一本二区三区精品| 九九久久精品国产亚洲av麻豆| 国产成人aa在线观看| 看免费成人av毛片| 国产成人精品婷婷| 亚洲国产精品国产精品| 亚洲精品成人久久久久久| 日韩亚洲欧美综合| 欧美日韩综合久久久久久| 深爱激情五月婷婷| 人妻 亚洲 视频| 少妇人妻 视频| 亚洲国产精品成人久久小说| 国产精品久久久久久久电影| 黄色怎么调成土黄色| 伊人久久国产一区二区| 中文欧美无线码| 国产亚洲av嫩草精品影院| 国产一区二区三区综合在线观看 | 日韩 亚洲 欧美在线| .国产精品久久| 国产精品精品国产色婷婷| 国产 一区 欧美 日韩| 日本色播在线视频| 亚洲精品成人av观看孕妇| 夜夜看夜夜爽夜夜摸| 啦啦啦中文免费视频观看日本| 国产成人精品一,二区| 久久国产乱子免费精品| 精品人妻熟女av久视频| 麻豆久久精品国产亚洲av| 欧美zozozo另类| 国产精品人妻久久久久久| 日韩三级伦理在线观看| 亚洲不卡免费看| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 国产精品一区www在线观看| 国产男女超爽视频在线观看| av国产精品久久久久影院| 欧美变态另类bdsm刘玥| 国产男女内射视频| 精品久久久噜噜| 在线观看一区二区三区| 极品教师在线视频| av黄色大香蕉| 精品国产三级普通话版| 免费看日本二区| 日韩一本色道免费dvd| 久久久久九九精品影院| 黄色日韩在线| 国产黄片视频在线免费观看| 18+在线观看网站| av国产免费在线观看| av女优亚洲男人天堂| 国产毛片a区久久久久| 欧美少妇被猛烈插入视频| 新久久久久国产一级毛片| 免费观看a级毛片全部| 国产 精品1| 亚洲国产高清在线一区二区三| 91在线精品国自产拍蜜月| kizo精华| 久久久久久久午夜电影| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 亚洲综合色惰| 中文字幕免费在线视频6| 日本与韩国留学比较| 人妻少妇偷人精品九色| 国产女主播在线喷水免费视频网站| 能在线免费看毛片的网站| 高清视频免费观看一区二区| 欧美性猛交╳xxx乱大交人| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 久久久久久伊人网av| 91精品国产九色| 免费高清在线观看视频在线观看| 一级黄片播放器| 亚洲av日韩在线播放| 六月丁香七月| 波野结衣二区三区在线| 毛片一级片免费看久久久久| 伦理电影大哥的女人| 综合色av麻豆| 成人午夜精彩视频在线观看| 97在线视频观看| 真实男女啪啪啪动态图| 国产成人免费观看mmmm| videos熟女内射| 少妇被粗大猛烈的视频| 亚洲精品国产av蜜桃| 亚洲成人精品中文字幕电影| 建设人人有责人人尽责人人享有的 | 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| a级毛片免费高清观看在线播放| 中文字幕久久专区| 少妇的逼好多水| 在线观看一区二区三区激情| 色吧在线观看| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 99久久精品热视频| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美| 免费播放大片免费观看视频在线观看| 高清毛片免费看| 久久精品国产自在天天线| 免费看日本二区| 国产精品福利在线免费观看| 狂野欧美激情性bbbbbb| 婷婷色麻豆天堂久久| 在现免费观看毛片| 国产精品一区二区性色av| 亚洲最大成人手机在线| 成人毛片60女人毛片免费| 禁无遮挡网站| 三级国产精品欧美在线观看| 简卡轻食公司| 午夜日本视频在线| 国产人妻一区二区三区在| 亚洲国产高清在线一区二区三| 视频中文字幕在线观看| 特级一级黄色大片| 亚洲色图综合在线观看| 成人高潮视频无遮挡免费网站| 观看美女的网站| 成人欧美大片| 男女国产视频网站| 亚洲无线观看免费| 日韩成人av中文字幕在线观看| 人妻一区二区av| 欧美少妇被猛烈插入视频| 久热这里只有精品99| 一级a做视频免费观看| 精品久久久噜噜| 国产成年人精品一区二区| 久久久久久久亚洲中文字幕| 亚洲国产欧美在线一区| 日韩一区二区视频免费看| 亚州av有码| 乱码一卡2卡4卡精品| 一级毛片 在线播放| 久久精品国产a三级三级三级| 亚洲精品成人久久久久久| 欧美成人精品欧美一级黄| 亚洲自拍偷在线| 免费看av在线观看网站| av播播在线观看一区| 狂野欧美白嫩少妇大欣赏| 午夜福利高清视频| 秋霞在线观看毛片| 亚洲欧美日韩无卡精品| 晚上一个人看的免费电影| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 天堂俺去俺来也www色官网| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 欧美丝袜亚洲另类| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区| 美女高潮的动态| 国产 一区精品| 嘟嘟电影网在线观看| av国产免费在线观看| 久久久久久久国产电影| 亚洲伊人久久精品综合| 亚洲在线观看片| 在线观看三级黄色| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 久久人人爽av亚洲精品天堂 | 欧美日韩在线观看h| 蜜桃亚洲精品一区二区三区| 国内揄拍国产精品人妻在线| 涩涩av久久男人的天堂| 国产精品人妻久久久影院| 男人添女人高潮全过程视频| 夫妻午夜视频| 在线播放无遮挡| 国产精品精品国产色婷婷| 特级一级黄色大片| 天天躁日日操中文字幕| 全区人妻精品视频| 亚洲四区av| 我的老师免费观看完整版| 午夜爱爱视频在线播放| 久久久午夜欧美精品| 狂野欧美白嫩少妇大欣赏| 欧美亚洲 丝袜 人妻 在线| 国产精品久久久久久精品古装| 街头女战士在线观看网站| 如何舔出高潮| 久久久成人免费电影| 老师上课跳d突然被开到最大视频| 精品国产三级普通话版| 亚洲天堂国产精品一区在线| 在线观看三级黄色| 97超碰精品成人国产| 日韩成人av中文字幕在线观看| 国产毛片a区久久久久| av国产久精品久网站免费入址| 精品国产一区二区三区久久久樱花 | 中国国产av一级| 亚洲精华国产精华液的使用体验| 午夜免费鲁丝| 国产成人freesex在线| 啦啦啦中文免费视频观看日本| 岛国毛片在线播放| 日本一二三区视频观看| 日韩av在线免费看完整版不卡| 日韩一区二区三区影片| 黄片wwwwww| 丝瓜视频免费看黄片| 草草在线视频免费看| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美| 又粗又硬又长又爽又黄的视频| 国产精品国产av在线观看| 视频中文字幕在线观看| 在线a可以看的网站| 美女cb高潮喷水在线观看| 国产免费一级a男人的天堂| 在线免费观看不下载黄p国产| 国产亚洲5aaaaa淫片| 亚洲av不卡在线观看| 亚洲怡红院男人天堂| 国产成人a区在线观看| 久久久精品94久久精品| 亚洲欧美日韩东京热| 欧美成人一区二区免费高清观看| 交换朋友夫妻互换小说| 国产精品久久久久久精品古装| 日本色播在线视频| 国产大屁股一区二区在线视频| 日韩av免费高清视频| 中文资源天堂在线| 卡戴珊不雅视频在线播放| 免费观看在线日韩| 国产中年淑女户外野战色| 一区二区三区精品91| 亚洲久久久久久中文字幕| 各种免费的搞黄视频| 赤兔流量卡办理| 少妇裸体淫交视频免费看高清| 久久女婷五月综合色啪小说 | 女人久久www免费人成看片| 国产在视频线精品| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 午夜激情福利司机影院| 国内揄拍国产精品人妻在线| 亚洲三级黄色毛片| 欧美性感艳星| 国产黄片美女视频| 午夜爱爱视频在线播放| 五月伊人婷婷丁香| 国产成人精品一,二区| 激情 狠狠 欧美| www.av在线官网国产| 一区二区三区乱码不卡18| 国产乱人视频| 香蕉精品网在线| 99热网站在线观看| 午夜免费观看性视频| 国产综合精华液| 大陆偷拍与自拍| 国产成人aa在线观看| av国产免费在线观看| 国产 一区 欧美 日韩| 91久久精品国产一区二区三区| 九草在线视频观看| 中文乱码字字幕精品一区二区三区| 国产精品偷伦视频观看了| 亚洲精品一区蜜桃| 亚洲欧洲日产国产| 99久久九九国产精品国产免费| 久久久色成人| 国产精品无大码| 国产综合懂色| 亚洲精品国产成人久久av| 九草在线视频观看| 中文乱码字字幕精品一区二区三区| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区| 精品亚洲乱码少妇综合久久| 一级毛片电影观看| 成人免费观看视频高清| 黄色视频在线播放观看不卡| 26uuu在线亚洲综合色| 精品一区二区三卡| 啦啦啦中文免费视频观看日本| 日本-黄色视频高清免费观看| 国产亚洲一区二区精品| 免费电影在线观看免费观看| 日日摸夜夜添夜夜添av毛片| 精品久久久久久久末码| 午夜日本视频在线| 高清在线视频一区二区三区| 噜噜噜噜噜久久久久久91| 免费av不卡在线播放| 欧美xxxx性猛交bbbb| 日韩精品有码人妻一区| av专区在线播放| 欧美zozozo另类| 亚洲精品aⅴ在线观看| 婷婷色av中文字幕| 97超视频在线观看视频| 亚洲,欧美,日韩| 日本一二三区视频观看| 91aial.com中文字幕在线观看| 丝袜喷水一区| 综合色丁香网| 麻豆久久精品国产亚洲av| 欧美 日韩 精品 国产| 日韩三级伦理在线观看| 一个人看视频在线观看www免费| 大香蕉97超碰在线| 国产精品成人在线| 亚洲人成网站高清观看| 最近中文字幕高清免费大全6| 大话2 男鬼变身卡| 在线亚洲精品国产二区图片欧美 | 不卡视频在线观看欧美| 在线 av 中文字幕| 97人妻精品一区二区三区麻豆| 精品久久久噜噜| 91在线精品国自产拍蜜月| 永久免费av网站大全| 国产欧美日韩一区二区三区在线 | 日韩国内少妇激情av| 色婷婷久久久亚洲欧美| eeuss影院久久| 可以在线观看毛片的网站| 亚洲aⅴ乱码一区二区在线播放| 午夜福利高清视频| 国产在线一区二区三区精| 亚洲最大成人av| 人体艺术视频欧美日本| 免费看av在线观看网站| 啦啦啦在线观看免费高清www| 一个人看视频在线观看www免费| 久久久久网色| 一区二区av电影网| 国产午夜精品一二区理论片| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 亚洲人成网站高清观看| 国产av国产精品国产| 日韩av不卡免费在线播放| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 亚洲最大成人av| 欧美三级亚洲精品| 中文字幕制服av| 男女国产视频网站| 在线天堂最新版资源| 国产乱来视频区| av又黄又爽大尺度在线免费看| 黄色一级大片看看| 在线免费观看不下载黄p国产| 色吧在线观看| 久久鲁丝午夜福利片| 欧美xxxx性猛交bbbb| av免费在线看不卡| 国产成人一区二区在线| 国产老妇伦熟女老妇高清| 亚洲欧美成人综合另类久久久| 赤兔流量卡办理| 日韩免费高清中文字幕av| av免费观看日本| 精品久久久久久久人妻蜜臀av| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 亚洲精品日韩av片在线观看| 久热这里只有精品99| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 日本色播在线视频| 成人午夜精彩视频在线观看| 国产在视频线精品| 黄片wwwwww| 日韩在线高清观看一区二区三区| 亚洲最大成人手机在线| 成人国产麻豆网| 色5月婷婷丁香| 一本一本综合久久| 亚洲欧洲国产日韩| 91狼人影院| 午夜爱爱视频在线播放| 国产成人免费观看mmmm| 亚洲国产日韩一区二区| 亚洲精品第二区| 在线观看三级黄色| av天堂中文字幕网|