持股計(jì)劃：救命稻草還是雞肋

王允娟

伴隨著金融業(yè)年薪調(diào)整的動(dòng)作，金融業(yè)員工持股大幕即將重開。此次對(duì)金融企業(yè)來說，究竟算是救命稻草，還是雞肋？

停停走走的長期激勵(lì)

金融行業(yè)的長期激勵(lì)機(jī)制一直處于兩難境地：一方面金融業(yè)領(lǐng)先于社會(huì)其他行業(yè)薪酬水平的現(xiàn)狀已經(jīng)備受詬病，存在激勵(lì)過度的嫌疑;但另一方面，金融行業(yè)自身發(fā)展對(duì)核心人才的高度依存度、行業(yè)的高風(fēng)險(xiǎn)以及風(fēng)險(xiǎn)滯后體現(xiàn)性，促使了長期激勵(lì)的必要性。

基于上述矛盾，金融行業(yè)尤其是國有控股金融企業(yè)的員工持股與股權(quán)激勵(lì)一直處于停停走走的狀態(tài)，而國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)的政策調(diào)控是主要原因?；厮莸?年之前的2009年，財(cái)政部下發(fā)財(cái)金[2009]2號(hào)文要求“各國有及國有控股金融企業(yè)在國家對(duì)金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)和員工持股政策公布之前，不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃”，國有金融企業(yè)長期激勵(lì)由此陷入停滯狀態(tài)。

2010年9月，財(cái)政部聯(lián)合央行、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)頒布財(cái)金[2010]97號(hào)《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》。一方面，面向既有的員工持股，提出了妥善解決內(nèi)部職工持股的歷史遺留問題;另一方面，面向未來，指出“引導(dǎo)金融企業(yè)探索實(shí)施員工持股計(jì)劃”。

而各個(gè)金融子行業(yè)開展了各自細(xì)分行業(yè)的政策更新，均預(yù)留了與員工持股、長期激勵(lì)政策的接口。每當(dāng)一項(xiàng)政策出臺(tái)，圈內(nèi)群情激動(dòng)、不乏“股權(quán)激勵(lì)重啟、破冰”的溢美之詞，但往往每次都是以失望告終。

首先是銀行業(yè)。2010年2月，銀監(jiān)會(huì)率先頒布《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》，對(duì)商業(yè)銀行薪酬機(jī)制提出了“短期激勵(lì)與長期激勵(lì)相協(xié)調(diào)”的原則，指出“可變薪酬包括績效薪酬和中長期各種激勵(lì)，商業(yè)銀行根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定制定本行中長期激勵(lì)計(jì)劃”。

緊跟其后是保險(xiǎn)業(yè)。2012年7月，保監(jiān)會(huì)頒布《保險(xiǎn)公司薪酬管理規(guī)范指引（試行）》，指出“中長期激勵(lì)包括股權(quán)性質(zhì)的激勵(lì)措施和現(xiàn)金激勵(lì)等。保險(xiǎn)公司實(shí)行中長期激勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)備案。保險(xiǎn)公司中長期激勵(lì)管理辦法由中國保監(jiān)會(huì)根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定另行制定。”

之后是基金業(yè)?；饦I(yè)通過子公司股權(quán)激勵(lì)的方式成為了金融業(yè)股權(quán)激勵(lì)的行業(yè)領(lǐng)先者。2012年11月，證監(jiān)會(huì)頒布《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》，允許“基金從業(yè)人員參股基金公司子公司”。之后十余家基金公司通過子公司實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)方案，這其中既有自然人持股，也有有限責(zé)任公司方式及合伙企業(yè)方式。一時(shí)間，基金行業(yè)的股權(quán)激勵(lì)羨煞旁人。

最后是證券業(yè)。該行業(yè)被看做是最接近突破股權(quán)激勵(lì)但又失望最大。2013 年3月，證監(jiān)會(huì)頒布《證券公司股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制管理規(guī)定（征求意見稿）》，指出“證券公司的激勵(lì)對(duì)象可以采取設(shè)立信托計(jì)劃或者公司、合伙企業(yè)等方式持有證券公司授予的限制性股權(quán)或者股票期權(quán)”。一時(shí)間，證券公司摩拳擦掌，暗自蓄力，準(zhǔn)備成為政策首發(fā)的試點(diǎn)，但是因?yàn)榉N種原因，該政策一直未正式頒布，證券公司再度陷入沉寂。而《證券法》四十三條成為證券公司員工持股的障礙：“證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票，任何人在成為前款所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓”。在此情形下，股權(quán)激勵(lì)破冰還有待于《證券法》的修訂，這將是全國人民代表大會(huì)審議方可具備的權(quán)力。因而，證券公司實(shí)現(xiàn)規(guī)范的員工持股要比其他金融子行業(yè)等待得更久。

規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)審慎操作

在員工持股與股權(quán)激勵(lì)暫停的五年里，國有金融企業(yè)有著自己的無奈：既實(shí)現(xiàn)不了外資金融機(jī)構(gòu)高薪支付策略，也無法像民營金融機(jī)構(gòu)一樣在股權(quán)上實(shí)現(xiàn)靈活操作，每每出現(xiàn)核心人才流失到外資、民營機(jī)構(gòu)的情況，往往無力挽留。

在經(jīng)歷了太多的期待與失望之后，面對(duì)此次即將頒布的員工持股政策，國有金融企業(yè)呈現(xiàn)出了不同的態(tài)度。一部分企業(yè)可謂消極對(duì)待型：在其看來，現(xiàn)在所了解到的《金融企業(yè)員工持股辦法（征求意見稿）》并無政策優(yōu)惠支持，激勵(lì)力度不足，也缺乏相應(yīng)的與股權(quán)激勵(lì)相同的稅務(wù)優(yōu)惠措施等;更有甚者說，這完全是雞肋，絲毫起不到激勵(lì)作用，還不如員工自己去二級(jí)市場(chǎng)買股票，受的限制還少。更多的企業(yè)屬于積極期待型：在現(xiàn)金薪酬調(diào)整的大背景下，員工持股計(jì)劃無異于是新的救命稻草，給高管和核心人才一個(gè)可以持股的機(jī)會(huì)，這樣可以更有動(dòng)力地提升公司業(yè)績，伴隨著引進(jìn)投資者、上市等資本運(yùn)作規(guī)劃，員工持有的股份能夠獲得增值，將是一個(gè)有效的激勵(lì)手段。

值得一提的是，相比國有控股金融企業(yè)受限于政策的不完備，非國有的金融上市公司則在2014年實(shí)現(xiàn)了員工持股計(jì)劃的新探索。2014年10月，中國平安（601318SH）公告其員工持股方案：面向平安集團(tuán)及下屬子公司中對(duì)公司整體業(yè)績和中長期發(fā)展具有重要作用的核心關(guān)鍵人員，通過員工合法薪酬與業(yè)績獎(jiǎng)金額度的注資，以委托代理證券機(jī)構(gòu)模式購買中國平安的流通股份，解鎖后員工可享受股權(quán)溢價(jià)收益或通過二級(jí)市場(chǎng)持有平安公司股份;2014年11月，民生銀行發(fā)布董事會(huì)公告，擬通過向核心員工非公開發(fā)行A股股票的方式實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃。當(dāng)然，上述方案的標(biāo)桿意義大于實(shí)施意義。

那么，面對(duì)員工持股與股權(quán)激勵(lì)的新動(dòng)向，金融機(jī)構(gòu)該當(dāng)怎樣作為？答案是，客觀對(duì)待改革，謹(jǐn)慎操作員工持股計(jì)劃。

首先，客觀分析企業(yè)自身是否具備實(shí)施員工持股計(jì)劃的必要性、可行性，不要盲目跟風(fēng)。

此次的金融業(yè)員工持股計(jì)劃是救命稻草還是雞肋，要分析其對(duì)企業(yè)自身的必要性與可行性，這需要結(jié)合公司整體的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)、資本運(yùn)作規(guī)劃、境內(nèi)外上市布局、混合所有制改革進(jìn)程等全盤考慮。一方面要考慮引入員工持股計(jì)劃是否對(duì)公司的發(fā)展有推進(jìn)作用，需要將持股計(jì)劃的收益兌現(xiàn)與公司業(yè)績建立強(qiáng)效的關(guān)聯(lián)機(jī)制。另一方面，對(duì)員工而言，要考慮其是否視之為正向激勵(lì)能提升工作積極性，還是視之為可有可無，或者認(rèn)為是一種負(fù)擔(dān)（比如部分企業(yè)會(huì)存在強(qiáng)制某一級(jí)別之上必須入股的做法）;尤其在投資渠道更加豐富的當(dāng)今環(huán)境下，員工參與社會(huì)投資理財(cái)可能具備更多的靈活操作度而對(duì)本企業(yè)的持股計(jì)劃興趣減小，這就需要員工持股計(jì)劃綜合考慮設(shè)計(jì)初衷，不僅僅是一項(xiàng)投資行為，也要體現(xiàn)激勵(lì)性。甲之蜜糖，乙之砒霜，是否一定要利用政策東風(fēng)建立員工持股計(jì)劃，還需要綜合考慮企業(yè)自身是否具備實(shí)施員工持股計(jì)劃的條件，適合自己的才是最重要的，盲目跟風(fēng)引進(jìn)員工持股計(jì)劃，將會(huì)留下諸多操作風(fēng)險(xiǎn)，后患無窮。

由于前幾年的金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)暫停，較多的企業(yè)實(shí)施了各類虛擬的股權(quán)激勵(lì)、超額利潤分享、獎(jiǎng)金銀行等以現(xiàn)金兌現(xiàn)的長期激勵(lì)方案。此間，既可以延續(xù)原有方案，也可考慮員工持股計(jì)劃與原方案的合理對(duì)接與轉(zhuǎn)換，實(shí)現(xiàn)原來延期發(fā)放的獎(jiǎng)金與購股資金來源的合理結(jié)合。此外，金融行業(yè)動(dòng)輒十幾億的應(yīng)付職工薪酬期末余額，這也一直是諸多企業(yè)頭痛的地方，在本次的員工持股計(jì)劃設(shè)計(jì)中也可以合理利用，通過資產(chǎn)管理計(jì)劃或信托計(jì)劃等，將應(yīng)付職工薪酬合理發(fā)放、兌現(xiàn)，建立與持股計(jì)劃的關(guān)聯(lián)機(jī)制。

其次，此次新時(shí)期下的員工持股計(jì)劃，不再是上世紀(jì)的“原始股”、“大鍋飯”， 有法可依且更加規(guī)范。

此前金融企業(yè)實(shí)施的員工持股與激勵(lì)計(jì)劃大致有幾種典型做法。拿銀行類來說，典型如上市前的北京銀行、南京銀行、寧波銀行，其多樣化的員工持股計(jì)劃包括：信用社時(shí)期的員工集資入股、信用社轉(zhuǎn)為城商行時(shí)部分老股東退股由在職人員認(rèn)購的股權(quán)、改制為城商行后以增資擴(kuò)股引進(jìn)的員工持股、部分法人股東特別是非國有法人股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。再如保險(xiǎn)公司類，典型如平安、中華保險(xiǎn)、合眾人壽等通過殼公司間接持股。還有像上市之后的各類股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，如招商銀行、中國人壽的股票增值權(quán)計(jì)劃;也包括股權(quán)分置改革捆綁的激勵(lì)方案，典型如中信證券。

但是我們要認(rèn)識(shí)到，金融企業(yè)的上述做法，在設(shè)計(jì)與實(shí)施的時(shí)候具有一定的歷史背景，難以簡單復(fù)制，尤其是一些野蠻式的操作將成為歷史。時(shí)至今日，金融企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃，將在新的政策環(huán)境下實(shí)現(xiàn)規(guī)范化運(yùn)行，務(wù)必需要注意方案的科學(xué)合理性。

基于金融行業(yè)員工持股出現(xiàn)的過往負(fù)面情形，既包括持股員工的道德風(fēng)險(xiǎn)反悔違約、也包括公司的強(qiáng)制清退股權(quán)引發(fā)的糾紛。此間，有兩個(gè)比較重要的操作風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)需要金融企業(yè)高度注意。一是建立明確的退出機(jī)制，包括退出原因、退出時(shí)點(diǎn)、退出價(jià)格、退出的股權(quán)收購方等都要做出明確的約定，避免出現(xiàn)過往部分金融企業(yè)員工因?qū)蓹?quán)清退不滿而上街游行、訴諸法庭等負(fù)面案例。二是建立合適的持股載體，既要考慮到管理的便捷度，必要時(shí)可采取表決權(quán)、分紅權(quán)、處置權(quán)分離的方式，保障公司決策的高效性，降低股本變更的頻繁操作可能性;又要考慮到稅務(wù)的經(jīng)濟(jì)性，且在股權(quán)授予的時(shí)候就要對(duì)員工宣講清楚，避免未來公司履行代扣代繳義務(wù)之后，持股員工發(fā)現(xiàn)稅后凈收益過低而引發(fā)負(fù)面情緒，對(duì)公司產(chǎn)生不良影響。最終，以員工持股計(jì)劃授予協(xié)議、員工承諾書，以及持股載體的管理規(guī)章，如公司章程、合伙協(xié)議等一系列法律制度文件作為落地保障，確保員工持股計(jì)劃是有法可依、有章可循，這對(duì)公司和參與計(jì)劃的員工都是一種保護(hù)。

當(dāng)然，對(duì)金融企業(yè)而言，如果因種種限制在集團(tuán)層面實(shí)施員工持股或激勵(lì)計(jì)劃有困難的話，可跳出思維局限，比如可以考慮在下屬公司、尋找人力資本依存度更高的業(yè)務(wù)板塊展開試點(diǎn)?，F(xiàn)在諸多金融企業(yè)集團(tuán)都在朝著打造綜合金融平臺(tái)方向發(fā)展，為了配合這一戰(zhàn)略目標(biāo)，可以考慮構(gòu)建多層級(jí)的激勵(lì)體系，建立系統(tǒng)的規(guī)劃：一是基于集團(tuán)層面的激勵(lì)體系，以此促進(jìn)各個(gè)業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略協(xié)同;一是各個(gè)板塊選取符合條件的業(yè)務(wù)板塊做試點(diǎn)，這需要集團(tuán)建立系統(tǒng)規(guī)劃，設(shè)置子公司試點(diǎn)的準(zhǔn)入條件、設(shè)計(jì)原則，符合條件的子公司可以來申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)。比如，基于“互聯(lián)網(wǎng)金融化、金融互聯(lián)網(wǎng)化”的大趨勢(shì)，傳統(tǒng)金融企業(yè)在向創(chuàng)新金融轉(zhuǎn)型時(shí)，會(huì)直接從互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)吸引一些人才，可以借鑒互聯(lián)網(wǎng)高科技行業(yè)對(duì)于人才長期激勵(lì)的豐富經(jīng)驗(yàn)，在創(chuàng)新金融板塊探索實(shí)施有效的激勵(lì)計(jì)劃。

金融行業(yè)高管薪酬改革是一面鏡子，金融機(jī)構(gòu)不妨借此機(jī)會(huì)做一次自我反思，緣何社會(huì)如此看我？金融企業(yè)更應(yīng)當(dāng)明白，高管薪酬改革的目的不是為了給高管戴上緊箍咒，也并不能全部完成十八屆三中全會(huì)提出的完善金融市場(chǎng)體系的改革任務(wù)。但從頂層入手金融行業(yè)高管薪酬改革已然邁出了關(guān)鍵一步。改革必然有陣痛，也將面臨重重阻力，路漫漫其修遠(yuǎn)兮，但是我們有理由相信，產(chǎn)品與業(yè)務(wù)創(chuàng)新、組織與管理創(chuàng)新將是金融企業(yè)改革方向所在，由此將進(jìn)一步提升金融企業(yè)綜合實(shí)力、保障金融市場(chǎng)安全高效運(yùn)行、共同促進(jìn)宏觀經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定健康發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

作者系德勤中國高管薪酬研究中心首席顧問