曹承鋮　何紅渠

摘 要：與企業(yè)管理不同，公司治理實(shí)質(zhì)上是在解決委托代理沖突問題的同時(shí)，設(shè)計(jì)出內(nèi)部各層級(jí)組織的管理與控制的有機(jī)系統(tǒng)和相關(guān)制度。文章由公司治理的理論探索、起因、對象、模式和目標(biāo)五個(gè)部分構(gòu)成，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了企業(yè)的各方利益相關(guān)者對公司治理的影響，并對典型公司治理模式進(jìn)行了簡要描述。

關(guān)鍵字：公司治理；利益相關(guān)者；公司治理模式

一、關(guān)于公司治理理論的探索

1932年，由Berle和Means共同提出公司治理的概念，指出其致力于解決所有者與經(jīng)營者之間的矛盾利益沖突，使所有者與經(jīng)營者的利益達(dá)到統(tǒng)一。1995年，布萊爾指出公司治理是有關(guān)公司控制權(quán)與剩余索取權(quán)分配的整套法律、文化和制度性安排。1996年，Shleifer和Vishiny提出公司治理指的是在企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，投資者與上市公司之間的利益和分配關(guān)系。1997年，我國成立第一個(gè)公司治理研究中心，并于2001年推出《中國公司治理原則》。2008年，我國上交所推出公司治理指數(shù)，強(qiáng)化了股價(jià)與公司治理的關(guān)系。治理主體從初期的“政府”作為治理主體，

到20世紀(jì)90年代中期的股東作為治理主體，演進(jìn)到現(xiàn)在以股東治理為主、兼顧各利益相關(guān)者的典型“經(jīng)濟(jì)型”治理主體。

二、公司治理的對象——企業(yè)的各種利益相關(guān)者

1.股東。股東的權(quán)利由董事會(huì)代理，其主要權(quán)利包括資產(chǎn)受益權(quán)、表決權(quán)、股票轉(zhuǎn)讓權(quán)、獲取信息的質(zhì)詢權(quán)和建議權(quán)、參與公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)以及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。股東作為企業(yè)的出資者，通常被認(rèn)為是企業(yè)最直接的受益者和最密切的關(guān)注者，是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的最終承擔(dān)者。

2經(jīng)營者。經(jīng)營者在事實(shí)上承擔(dān)者企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，對企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展情況負(fù)責(zé)，實(shí)際上控制著企業(yè)的運(yùn)作。經(jīng)營者向企業(yè)投入了更多的人力資本和專用性管理才能，對企業(yè)有更大的依賴性，處于難以轉(zhuǎn)移的風(fēng)險(xiǎn)之中。經(jīng)營成果的不確定性使得經(jīng)營者在理論上擁有對企業(yè)剩余要求的權(quán)利。

3.技術(shù)人員。隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，知識(shí)、創(chuàng)新、技能漸漸地成為了公司運(yùn)營中的重要角色。而擁有這些才能的人——技術(shù)人員，就靠著人力資本的不斷增值來獲得自身利益。傳統(tǒng)的“資本雇傭勞動(dòng)”的觀念在很大程度上無法適應(yīng)當(dāng)今瞬息萬變的市場，取而代之的則是人力資本憑借其對公司運(yùn)作的重要性來獲得企業(yè)的相應(yīng)權(quán)利。于是，技術(shù)人員被考慮到公司治理的范圍內(nèi)。

4.員工。作為企業(yè)最真實(shí)的建設(shè)者，員工一直都是股東和經(jīng)營者共同關(guān)注的對象。怎樣使員工保持較高的積極性，如何充分發(fā)揮員工的最大潛力，當(dāng)工資達(dá)到一定水平后，怎樣才能樹立員工對企業(yè)的主人翁意識(shí)？對于員工而言，自己的利益要通過何種方式得以保障，這些問題都使得員工這一企業(yè)的締造者納入公司治理體系中。

5.債權(quán)人。在經(jīng)營者與所有者的利益沖突中，債權(quán)人占據(jù)著特殊的地位。一方面，債權(quán)人與所有者之間有著資金運(yùn)用上的沖突關(guān)系，當(dāng)自由現(xiàn)金流出現(xiàn)后，債權(quán)人希望能夠抵償債務(wù)，所有者希望分配股利，經(jīng)營者則可能希望擴(kuò)大規(guī)模。三者之間的沖突關(guān)系使得他們的權(quán)利相互制衡。另一方面，股東可能利用債權(quán)人來約束管理者的行為。通常，為了進(jìn)一步控制資金的使用，債權(quán)人在借出資金時(shí)會(huì)制定嚴(yán)格的條款，借以管理經(jīng)營者對資金的使用情況，限定管理者行為。這同時(shí)也使得管理活動(dòng)透明化，但可能會(huì)對公司的長遠(yuǎn)決策產(chǎn)生負(fù)面影響。

6.機(jī)構(gòu)投資者。機(jī)構(gòu)投資者擁有較為完善的信息、比較專業(yè)的知識(shí)、較大的投資規(guī)模、較強(qiáng)的博弈能力、較豐富的資產(chǎn)和能力等特點(diǎn)。機(jī)構(gòu)投資者的持股達(dá)到一定比例后，就有充分的動(dòng)機(jī)介入公司管理者行為，而且憑借著各種優(yōu)勢，機(jī)構(gòu)投資者的“聲音”顯然非常“管用”。同時(shí)，相對獨(dú)立的身份使得機(jī)構(gòu)投資者能夠更有利的制約大股東或管理者的獨(dú)裁專制情況。與此同時(shí)，小股東也希望引入機(jī)構(gòu)投資者來保障其利益。相對客觀的動(dòng)機(jī)和足夠能力的統(tǒng)一使得機(jī)構(gòu)投資者以特殊的身份出現(xiàn)在公司治理體系中。

7.政府。基于我國的特殊情況，上市公司大多數(shù)由國有企業(yè)改制而來。因此政府對于企業(yè)的控制模式就成為了一個(gè)重要問題。政府作為一個(gè)強(qiáng)勢地位的抽象化主體，必須依靠指定人員對企業(yè)的管理行為進(jìn)行理論監(jiān)控和法律約束。這就使得管理者與股東之間的利益更難以協(xié)調(diào)統(tǒng)一，股東權(quán)利更不易得到保障。此外，政府作為稅收的征管者和產(chǎn)業(yè)政策的制定者，對企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況也擁有特殊的控制權(quán)。種種利益的牽連是的政府這一特殊主體成為了公司治理研究中必須考慮的因素之一。

此外，有些國家還引進(jìn)了獨(dú)立董事來參與管理行為，金融機(jī)構(gòu)為了保證資金安全和收益穩(wěn)定也會(huì)對企業(yè)決策產(chǎn)生影響。綜上所述，在管理者與股東的利益沖突過程中，各種利益相關(guān)者被納入公司治理模式中來，并在不同程度上影響著企業(yè)的管理行為。衡量什么，得到什么；沒有衡量就沒有管理。財(cái)務(wù)指標(biāo)作為一種結(jié)果性指標(biāo)，具有可操作性，但易造成短期行為。各種利益相關(guān)者在考核公司管理行為時(shí)應(yīng)同時(shí)考慮驅(qū)動(dòng)績效實(shí)現(xiàn)的關(guān)鍵因素，短期行為與長期行為相結(jié)合使用，考核過程和結(jié)果，把握控制重點(diǎn)。

三、公司治理的模式——幾種典型模式介紹

1.股東至上模式

這種模式認(rèn)為企業(yè)的出資者——股東擁有對整個(gè)企業(yè)的絕對權(quán)力，是企業(yè)的所有者。股東大會(huì)是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對企業(yè)的一切事物擁有治理權(quán)。股東按照各自的出資比例分別享有相應(yīng)的權(quán)利。在此模式下，管理者被股東大會(huì)所聘用，具體經(jīng)營企業(yè)的日常管理行為，但權(quán)利受到限制，是公司治理的對象，服務(wù)于股東和企業(yè)。企業(yè)的其他利益相關(guān)者也只擁有少部分權(quán)利，無法進(jìn)入公司決策治理的范圍內(nèi)。股東以外的利益各方更像是在為股東“打工”，而并不會(huì)為企業(yè)的中長期經(jīng)營發(fā)展做出建設(shè)性的貢獻(xiàn)。這種模式主要存在于部分中小企業(yè)和民營企業(yè)中，表現(xiàn)為董事長忙碌地奔波工作，經(jīng)歷卻像個(gè)秘書一樣跑腿。隨著企業(yè)的不斷壯大和各利益相關(guān)方的參與，股東至上模式漸漸被改善并逐步推出理論和實(shí)踐的發(fā)展。

2.共同治理模式

（1）英美模式。再強(qiáng)調(diào)自由化經(jīng)濟(jì)的英美國家，在公司治理的理論研究中也注重依靠市場等外部力量，通過市場化的自由競爭機(jī)制約束和控制管理者行為。如給予管理者一定份額的股票，并在幾年內(nèi)對股票進(jìn)行“封凍”，不允許管理者隨意拋售股票?；蛘邔⒐芾碚叩男匠曛贫扰c貢獻(xiàn)毛利掛鉤，而不是簡單的會(huì)計(jì)利潤的百分比，因?yàn)樨暙I(xiàn)毛利是在變動(dòng)成本法下計(jì)算得出的，可以避免管理者依靠存貨等虛增會(huì)計(jì)利潤的情況。在監(jiān)督管理者行為方面，英美模式主張引進(jìn)執(zhí)行董事和獨(dú)立董事，通過市場的監(jiān)督和各利益相關(guān)方的行為反應(yīng)來抑制管理者的不當(dāng)措施。英美模式希望通過自主化的市場運(yùn)作激勵(lì)高層管理人員，并在衡量其業(yè)績方面發(fā)揮作用，被認(rèn)為是“市場監(jiān)控式”。這種模式可能會(huì)導(dǎo)致股權(quán)過于分散，使股東不易控制管理人員，容易產(chǎn)生“強(qiáng)勢管理層”的現(xiàn)象。

（2）德國模式。屬于“內(nèi)部控制型”，也被稱為“股東監(jiān)控模式”或“雙重董事會(huì)模式”。它著重于內(nèi)部控制制度的完善，通過監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)的雙重力量加強(qiáng)對管理者的監(jiān)督，以提高經(jīng)營的效率效果，增強(qiáng)財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，為利益相關(guān)者提供合理保證。它強(qiáng)調(diào)優(yōu)化管理框架和內(nèi)部環(huán)境，實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，改進(jìn)業(yè)務(wù)流程，增強(qiáng)控制措施，加速信息溝通質(zhì)量，并實(shí)行監(jiān)控測試。具體措施如做到收支兩條線，不相容崗位界限分明，審核批準(zhǔn)程序透明化，實(shí)行職責(zé)分工控制、全面預(yù)算控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、績效考評(píng)控制、內(nèi)部報(bào)告控制等一系列控制活動(dòng)。德國模式下，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的成員中應(yīng)包括職工或職工代表，監(jiān)事會(huì)成員與管理層成員互不兼職。這種模式雖然試圖客觀地將各利益相關(guān)者納入公司治理體系中，但可能會(huì)由于監(jiān)管人員對公司運(yùn)作模式的不熟悉而做出錯(cuò)誤決策，也不利于管理者才能的充分發(fā)揮。

（3）日本模式。事實(shí)上，日本基本沿用了德國模式中的治理思想，強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制的重要性。同時(shí)，日本提出了“相機(jī)治理”的概念，加大了銀行對企業(yè)的監(jiān)管力度，形成了具有典型特點(diǎn)的主銀行體系。所謂主銀行是指某企業(yè)接受貸款中具第一位的銀行稱之為該企業(yè)的主銀行，而由主銀行提供的貸款叫作系列貸款，包括長期貸款和短期貸款。企業(yè)與主銀行之間在融資、持股、管理和信息交流等各方面都有著密切聯(lián)系。在日本模式中，銀行作為大股東，擁有較大份額的股份，并且控制著企業(yè)的融資渠道，進(jìn)而對管理層行為實(shí)施有效地影響。日本的企業(yè)中，股權(quán)更傾向于法人，而較少向個(gè)人集中，法人之間也會(huì)相互持股，企業(yè)之間聯(lián)系較為緊密，形成“命運(yùn)共同體”。但這可能會(huì)導(dǎo)致企業(yè)之間形成“共謀”，如果出現(xiàn)問題，則更不易監(jiān)管。這些特征就形成了日本企業(yè)中所特有的公司治理模式。

出于我國特殊情況的考慮，國有企業(yè)內(nèi)設(shè)黨委書記一職，并下設(shè)黨支部。監(jiān)事會(huì)的地位得不到提升，使監(jiān)事會(huì)處于一種尷尬的境況。設(shè)立獨(dú)立董事的企業(yè)，獨(dú)立董事的身份并不能完全獨(dú)立，獨(dú)立董事也不了解公司的內(nèi)部運(yùn)作。各種現(xiàn)實(shí)情況的特殊性，使得我國的公司治理模式仍處于探索階段，同時(shí)也為相關(guān)方面的研究提供了機(jī)會(huì)。比如，在公司治理理論、規(guī)范達(dá)到一定程度的基礎(chǔ)上，如何通過治理模式的創(chuàng)新提高公司治理的有效性將是新的研究方向。

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作者簡介：曹承鋮（1989- ）男，漢族，湖南澧縣人，碩士研究生，工作單位：中南大學(xué)，研究方向：企業(yè)戰(zhàn)略管理；何紅渠（1964- ）男，漢族，湖南長沙人，教授、博士生導(dǎo)師，工作單位：中南大學(xué)，研究方向：企業(yè)戰(zhàn)略管理