公司注冊(cè)資本究竟有何用？

紀(jì)長青

(首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué) 工商管理學(xué)院，北京 100070)

公司注冊(cè)資本究竟有何用？

紀(jì)長青

(首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué) 工商管理學(xué)院，北京 100070)

對(duì)于公司和企業(yè)利益相關(guān)者，注冊(cè)資本承擔(dān)著不同的作用。注冊(cè)資本是公司成立的物質(zhì)基礎(chǔ)。注冊(cè)資本對(duì)股東具有三種作用。注冊(cè)資本的債務(wù)擔(dān)保作用具有較大爭議。政府通過調(diào)整注冊(cè)資本登記制度可以促進(jìn)市場主體發(fā)展，還可以通過全國的注冊(cè)資本登記數(shù)據(jù)預(yù)測宏觀經(jīng)濟(jì)。

注冊(cè)資本；公司股東；債權(quán)人

引言

2014年2月14日，國務(wù)院頒布了《注冊(cè)資本登記制度改革方案》。該方案的主要內(nèi)容是放松市場主體準(zhǔn)入管制，實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，放寬注冊(cè)資本登記條件；總體目標(biāo)之一是通過改革公司注冊(cè)資本及其他登記事項(xiàng)，進(jìn)一步放松對(duì)市場主體準(zhǔn)入的管制，降低準(zhǔn)入門檻，優(yōu)化營商環(huán)境，促進(jìn)市場主體加快發(fā)展。

在《注冊(cè)資本登記制度改革》實(shí)行前，中國的相關(guān)法律實(shí)行的是實(shí)繳資本制，對(duì)最低注冊(cè)資本額、首次出資比例和出資期限等都有明文規(guī)定。這些規(guī)定成為公司設(shè)立的門檻，不利于市場主體的創(chuàng)立和發(fā)展。因此，通過改革國家資本金管理制度，實(shí)行認(rèn)繳資本制，可以降低公司成立的門檻，促進(jìn)市場主體發(fā)展。政府通過修改注冊(cè)資本制度，降低公司的注冊(cè)登記條件，對(duì)市場主體進(jìn)行調(diào)控。

注冊(cè)資本可以成為政府促進(jìn)市場主體發(fā)展的手段，那么政府還可以通過注冊(cè)資本發(fā)揮什么作用？并且注冊(cè)資本對(duì)公司、股東和債權(quán)人可以發(fā)揮什么作用？雖然有一些研究分析了注冊(cè)資本的作用或功能，但是這些研究不僅分散而且只是探討注冊(cè)資本對(duì)單一利益相關(guān)者的作用，缺乏對(duì)于注冊(cè)資本作用的全面論述。本文將全面地分析注冊(cè)資本對(duì)公司、股東、債權(quán)人及政府的作用。

一、注冊(cè)資本對(duì)公司的作用

注冊(cè)資本是公司成立的物質(zhì)基礎(chǔ)。無論是實(shí)繳資本制、認(rèn)繳資本制還是折衷資本制，公司成立的條件都需要發(fā)起人或股東投入一定數(shù)量的資本。如果發(fā)起人或股東沒有投入資本，那么公司是無法成立的。

公司成立時(shí)，注冊(cè)資本的出資方式形成了公司初始狀態(tài)的不同類型的資產(chǎn)?！豆痉ā返诙邨l規(guī)定：股東不僅可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。股東以不同的出資方式作為注冊(cè)資本，也就決定了企業(yè)成立時(shí)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)質(zhì)量。如果股東以貨幣出資，就形成資產(chǎn)負(fù)債表的流動(dòng)資產(chǎn)，如果股東以設(shè)備廠房等出資，就形成資產(chǎn)負(fù)債表的固定資產(chǎn)，如果股東以知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資，則形成資產(chǎn)負(fù)債表的無形資產(chǎn)?？梢姡煌鲑Y方式的注冊(cè)資本比例也就形成了企業(yè)最初的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

從公司融資角度看，注冊(cè)資本屬于股權(quán)融資。在公司成立時(shí)需要股東投入資本，在公司經(jīng)營和發(fā)展過程中公司也會(huì)通過私募股權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)基金或增發(fā)等進(jìn)行增資擴(kuò)股，因此，公司在發(fā)展和成長過程中，注冊(cè)資本的增加對(duì)公司的經(jīng)營具有重要促進(jìn)作用。

注冊(cè)資本還是公司從凈利潤中提取和使用法定盈余公積金額度的依據(jù)?！豆痉ā返谝话倭鶙l規(guī)定：公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提??；第一百六十八條規(guī)定：法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%，即法定盈余公積金轉(zhuǎn)為公司注冊(cè)資本時(shí)，留存的法定盈余公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

二、注冊(cè)資本對(duì)股東的作用

注冊(cè)資本對(duì)股東具有以下三種作用。

第一，注冊(cè)資本是股東對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的界限，《公司法》第三條明確規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。注冊(cè)資本表明了股東的有限責(zé)任，注冊(cè)資本是由全體股東的出資形成的，股東出資的額度是股東對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的限度。

第二，注冊(cè)資本中股東實(shí)際的出資比例或持股比例成為公司紅利或股利分配的依據(jù)和公司治理的基礎(chǔ)。

《公司法》第三十四條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；第一百六十六條規(guī)定：股份有限公司按照股東持有的股份比例分配股利。雖然《公司法》對(duì)凈利潤分配也規(guī)定其他情形，但是按照注冊(cè)資本中股東實(shí)際的出資比例或持股比例分配公司紅利或股利是最主要最基本的形式。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司的股東構(gòu)成，包括股東的類型及各類股東持股比例、股票的集中或分散程度等，并且能夠在很大程度上影響公司控制權(quán)的配置及治理機(jī)制的運(yùn)作方式，在某種情況下甚至?xí)Q定公司治理的效率[1]。股東的實(shí)際出資比例或持股比例是股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要方面，對(duì)股權(quán)集中度、大股東及股權(quán)制衡等都有影響，因此可以說注冊(cè)資本中股東實(shí)際的出資比例或持股比例是公司治理的基礎(chǔ)。

第三，股東通過將注冊(cè)資本和公司凈資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)比，以對(duì)比結(jié)果評(píng)估自己的投資成效，從而為其后續(xù)的投資提供決策依據(jù)[2]。注冊(cè)資本作為股東投入到公司的本錢，是股東投資增值的基礎(chǔ)。從股東角度講，無論是公司成立時(shí)投入資本，還是公司增發(fā)時(shí)在資本市場上購買股票，股東是為了獲得最大的收益，股東的目標(biāo)是股東價(jià)值最大化。如果公司長期經(jīng)營不善，不能盈利，甚至虧損，那么公司凈資產(chǎn)就會(huì)少于注冊(cè)資本，因此注冊(cè)資本對(duì)股東具有評(píng)估投資增值效果的作用。

三、注冊(cè)資本對(duì)債權(quán)人的作用

注冊(cè)資本對(duì)債權(quán)人具有債務(wù)擔(dān)保作用[3]。注冊(cè)資本制度是與股東有限責(zé)任制度相伴而生的。股東有限責(zé)任制度可以分散股東的投資風(fēng)險(xiǎn)，有效緩解企業(yè)發(fā)展過程中缺乏資金的困境。但是股東的投資風(fēng)險(xiǎn)與公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)卻可能轉(zhuǎn)嫁給了公司的債權(quán)人，因?yàn)楣蓶|對(duì)于公司的債務(wù)責(zé)任以實(shí)際出資額或持有股份為限，如果沒有注冊(cè)資本的要求，股東可能濫用有限責(zé)任制度，讓債權(quán)人承擔(dān)公司的破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，損害債權(quán)人的權(quán)益。注冊(cè)資本在一定程度上可以預(yù)防股東濫用有限責(zé)任。注冊(cè)資本反映了公司設(shè)立時(shí)的財(cái)產(chǎn)實(shí)力,體現(xiàn)了公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的能力。當(dāng)公司與債權(quán)人發(fā)生賠償糾紛，注冊(cè)資本能夠基本保障債權(quán)人的權(quán)益。

關(guān)于注冊(cè)資本對(duì)債權(quán)人的保護(hù)作用，有的學(xué)者并不認(rèn)同。張國平(2006)認(rèn)為中國實(shí)行的實(shí)繳資本制的注冊(cè)資本夸大了注冊(cè)資本的信用[4]。注冊(cè)資本只是公司成立時(shí)注冊(cè)登記的數(shù)額，并不是企業(yè)生命周期中任何時(shí)刻都實(shí)際擁有的資產(chǎn)數(shù)額。公司資產(chǎn)與注冊(cè)資本在數(shù)額上的不一致是公司財(cái)產(chǎn)結(jié)構(gòu)的永恒狀態(tài)。注冊(cè)資本是一個(gè)靜態(tài)的數(shù)額，而公司的資產(chǎn)是一個(gè)動(dòng)態(tài)的變量。公司資產(chǎn)每時(shí)每刻都在發(fā)生著變化：因公司的盈利使公司的資產(chǎn)大于公司的注冊(cè)資本；或是由于公司的虧損使公司的資產(chǎn)少于公司的注冊(cè)資本。公司對(duì)外承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任的是公司的全部資產(chǎn),而不是公司的注冊(cè)資本?！豆痉ā芬彩且?guī)定公司以其擁有的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。以注冊(cè)資本為核心建立的公司信用體系不可能擔(dān)負(fù)保護(hù)債權(quán)人和社會(huì)交易安全的使命。

但是從現(xiàn)狀看,中國沒有建立起有效的市場經(jīng)濟(jì)機(jī)制，也沒有建立完善的債權(quán)人權(quán)益保障機(jī)制，而市場的整體透明度不高，調(diào)查公司信用的渠道也不暢通，因此法律有必要使注冊(cè)資本承載一定的債務(wù)擔(dān)保功能[3]。

本文認(rèn)為單純考察公司的資產(chǎn)或注冊(cè)資本都難以確認(rèn)公司的債務(wù)擔(dān)保能力。公司資產(chǎn)的來源包含負(fù)債和所有者權(quán)益，因此僅僅考慮資產(chǎn)數(shù)量而不考慮資產(chǎn)的來源構(gòu)成及其比例是難以衡量公司的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的。如果資產(chǎn)負(fù)債率比較低，那么公司的資產(chǎn)大部分是由所有者權(quán)益形成，那么公司的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較低；而注冊(cè)資本作為所有者權(quán)益的一部分，并且是所有者權(quán)益中質(zhì)量水平較高的一部分[5]，在一定程度上具有債務(wù)擔(dān)保作用。如果資產(chǎn)負(fù)債率很高，負(fù)債數(shù)額遠(yuǎn)遠(yuǎn)高過所有者權(quán)益，公司資產(chǎn)大部分由債權(quán)構(gòu)成，那么公司的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)非常大，公司資產(chǎn)也是難以起到債務(wù)擔(dān)保作用。

四、注冊(cè)資本對(duì)政府的作用

注冊(cè)資本對(duì)政府具有兩種作用：第一，政府可以通過調(diào)整注冊(cè)資本管理制度在微觀層面對(duì)市場主體進(jìn)行調(diào)控[3]；第二，政府可以通過國家工商行政管理總局的注冊(cè)資本登記總額對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)進(jìn)行預(yù)測[6]。

(一)政府通過注冊(cè)資本在微觀層面對(duì)市場主體調(diào)控主要體現(xiàn)三個(gè)方面：首先通過調(diào)整注冊(cè)資本最低限額制度維持企業(yè)在市場中的競爭強(qiáng)度；其次通過設(shè)定注冊(cè)資本最低限額控制企業(yè)從事某些行業(yè)或獲得某些行業(yè)的資質(zhì)；第三，通過調(diào)整注冊(cè)資本的相關(guān)制度引導(dǎo)企業(yè)投資方向。

第一，通過調(diào)整注冊(cè)資本最低限額制度維持企業(yè)在市場中的競爭強(qiáng)度。競爭機(jī)制是市場經(jīng)濟(jì)的基本運(yùn)行機(jī)制，對(duì)市場進(jìn)行資源配置具有重要作用，但是過度競爭往往不利于市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，也無助于提高資源配置效率。特別是企業(yè)間的惡性價(jià)格競爭，企業(yè)往往將產(chǎn)品價(jià)格降低到平均成本以下,這樣的競爭使企業(yè)不能持續(xù)發(fā)展，甚至無法生存，而且造成各種資源的大量浪費(fèi)。政府通過調(diào)整注冊(cè)資本的最低限額，影響公司的注冊(cè)數(shù)量，進(jìn)而影響市場競爭強(qiáng)度。當(dāng)企業(yè)間不能充分競爭時(shí)，可以實(shí)行認(rèn)繳資本制或調(diào)低注冊(cè)資本最低限額，增加市場競爭主體，促進(jìn)市場競爭；當(dāng)企業(yè)間過度競爭時(shí)，可以實(shí)行法定資本制或提高注冊(cè)資本最低限額,限制市場的新進(jìn)入者，保持市場適度競爭。例如中國2014年《注冊(cè)資本登記制度改革方案》就是實(shí)行認(rèn)繳資本制，總體目標(biāo)之一就是放松對(duì)市場主體準(zhǔn)入的管制，降低準(zhǔn)入門檻，優(yōu)化營商環(huán)境，促進(jìn)市場主體加快發(fā)展。

第二，通過設(shè)定注冊(cè)資本最低限額或數(shù)額限定企業(yè)從事某些行業(yè)或獲得某些行業(yè)的資質(zhì)。不同行業(yè)對(duì)注冊(cè)資本具有不同的要求。比如一些資本密集型行業(yè)或具有規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)的行業(yè)就注冊(cè)資本的要求較高。2014年《注冊(cè)資本登記制度改革方案》就沒有涉及銀行公司、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司等企業(yè)。這些金融類公司依然按照現(xiàn)有法律法規(guī)的要求實(shí)行最低注冊(cè)資本額與法定資本制。政府管理部門把注冊(cè)資本數(shù)額設(shè)定為某些行業(yè)的企業(yè)申請(qǐng)資質(zhì)的條件，以控制企業(yè)從事相關(guān)業(yè)務(wù)。例如在建筑行業(yè)，國家在《施工總承包企業(yè)特級(jí)資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)》中規(guī)定獲得特級(jí)資質(zhì)的施工總包企業(yè)需要注冊(cè)資本金3億元以上。

最后，政府通過調(diào)整注冊(cè)資本的相關(guān)制度可以引導(dǎo)投資方向，維持公司財(cái)務(wù)穩(wěn)定、促進(jìn)國家經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整。如2008年烏茲別克斯坦共和國頒布《關(guān)于進(jìn)一步提高經(jīng)濟(jì)部門企業(yè)財(cái)務(wù)穩(wěn)定性的措施令》，該法令要求從2009年1月1日起新組建的開放式和封閉式股份公司的最低注冊(cè)資本額是40萬美元；正在運(yùn)行的開放式和封閉式股份公司必須在2010 年1月1日前將法定資本追加到40萬美元以上，或保證更改為個(gè)體形式。這個(gè)法令的目的是為了增強(qiáng)公司財(cái)務(wù)狀況的穩(wěn)定性，完善對(duì)經(jīng)營不善公司的救助和管理機(jī)制，廣泛吸引投資以促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整及生產(chǎn)設(shè)施的現(xiàn)代化技術(shù)改造[7]。

(二)注冊(cè)資本的宏觀經(jīng)濟(jì)預(yù)測作用是指政府可以利用注冊(cè)資本的登記數(shù)據(jù)對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行狀況進(jìn)行預(yù)測。2013年10月23日《中國工商報(bào)》報(bào)道了國家工商行政管理總局“企業(yè)發(fā)展與宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展關(guān)系研究”課題組的研究成果。該課題組發(fā)現(xiàn)企業(yè)數(shù)量和注冊(cè)資本與GDP和公共財(cái)政收入高度正相關(guān)，并依據(jù)這種正相關(guān)關(guān)系構(gòu)建了基于工商注冊(cè)數(shù)據(jù)的宏觀經(jīng)濟(jì)先行指標(biāo)——企業(yè)發(fā)展工商指數(shù)。根據(jù)與宏觀經(jīng)濟(jì)指標(biāo)變動(dòng)的先后關(guān)系，課題組將初選指標(biāo)分為先行指標(biāo)、同步指標(biāo)、滯后指標(biāo)和弱相關(guān)指標(biāo)。先行指標(biāo)是指該指標(biāo)的變動(dòng)領(lǐng)先于宏觀經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的變動(dòng)，是構(gòu)建企業(yè)發(fā)展工商指數(shù)的基礎(chǔ)指標(biāo)，包括10項(xiàng)：大規(guī)模內(nèi)資企業(yè)出資額、第二產(chǎn)業(yè)新增注冊(cè)資本、第三產(chǎn)業(yè)新增注冊(cè)資本、私營企業(yè)新增注冊(cè)資本、外資企業(yè)新增注冊(cè)資本、外資企業(yè)注銷注冊(cè)資本、第三產(chǎn)業(yè)注銷企業(yè)數(shù)量、小規(guī)模企業(yè)新設(shè)數(shù)量、中規(guī)模企業(yè)新設(shè)數(shù)量和大規(guī)模企業(yè)新設(shè)數(shù)量。經(jīng)過實(shí)證檢驗(yàn)，企業(yè)發(fā)展工商指數(shù)相對(duì)于GDP增長率具有1～2個(gè)季度的先行性，與公共財(cái)政收入也存在相對(duì)穩(wěn)定的先行關(guān)系。因此政府可以利用企業(yè)發(fā)展工商指數(shù)對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行狀況進(jìn)行預(yù)測。

五、結(jié)論

注冊(cè)資本對(duì)公司的作用主要表現(xiàn)：在公司成立、公司初始資產(chǎn)形成、公司融資和公司法定盈余公積金管理方面注冊(cè)資本發(fā)揮著不可替代的作用。

注冊(cè)對(duì)股東主要具有有限責(zé)任界定、股利分配依據(jù)和投資效果比較三種作用。對(duì)于注冊(cè)資本的債務(wù)擔(dān)保作用，相關(guān)文獻(xiàn)存在很大爭議，本文認(rèn)為不應(yīng)單純考察注冊(cè)資本或企業(yè)資產(chǎn)，應(yīng)該以資產(chǎn)負(fù)債率衡量企業(yè)債務(wù)擔(dān)保能力。

在微觀層面，政府通過注冊(cè)資本可以進(jìn)行市場主體調(diào)控；在宏觀層面，政府通過注冊(cè)資本登記數(shù)據(jù)可以進(jìn)行宏觀經(jīng)濟(jì)預(yù)測。

[1]趙增耀.股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理[J].經(jīng)濟(jì)管理·新管理,2001(16):24-30.

[2]張俊亮.注冊(cè)資本登記制度改革內(nèi)容可行性淺析——以注冊(cè)資本功能分析為視角[J].青年科學(xué),2014(2):167-168.

[3]王學(xué)忠.新型農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本額制度的反思與重構(gòu)——以注冊(cè)資本的功能為視角[J].農(nóng)村經(jīng)濟(jì),2010(5):59-63.

[4]張國平.法律全球化視角下我國的注冊(cè)資本制度——關(guān)于資金和資本的法律思考[J].法學(xué)評(píng)論,2006(4):58-63.

[5]呂晨.淺析凈資產(chǎn)的組成及其影響因素[J].中國集體經(jīng)濟(jì),2009(12):165-166.

[6]國家工商行政管理總局“企業(yè)發(fā)展與宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展關(guān)系研究”課題組.基于企業(yè)發(fā)展與宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展關(guān)系研究的企業(yè)發(fā)展工商指數(shù)構(gòu)建.中國工商報(bào)[N].2013-10-23.

[7]趙春紅,維佳.烏茲別克斯坦將提高股份公司最低注冊(cè)資本標(biāo)準(zhǔn)[J].中亞信息,2008(12):18.

(責(zé)任編輯：范根祥)

What Roles Can the Registered Capital Play?

JI Changqing

(College of Business Administration,Capital University of Economics and Business,Beijing 100070,China)

The registered capital has different effects on the company and stakeholders.The registered capital is the material basis of the foundation of company.For shareholders the registered capital plays three roles.Debt guarantee function of the registered capital is controversial.The adjustment of registered capital registration system by government can promote the development of the market,and can also predict macro economy through the registered capital registration data.

the registered capital;corporate shareholder;creditor

2015-01-27

；紀(jì)長青(1982—)，男，首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)工商管理學(xué)院博士研究生，助理研究員，研究方向?yàn)楣局卫砼c財(cái)務(wù)管理。

F271

A

1008-2700(2015)04-0115-04