關(guān)聯(lián)交易、公司績效與中小投資者保護

羅志鋒

摘 要：隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展與完善，中國的資本市場也得到了蓬勃的發(fā)展。至2014 年，滬深兩市掛牌交易的上市公司超過 1500 多家。關(guān)聯(lián)交易作為證券市場中現(xiàn)實存在的重要交易方式之一，一直以來是市場關(guān)注的焦點。本文首先介紹了關(guān)聯(lián)交易和公司績效的概念，詳細分析了公司關(guān)聯(lián)交易的成因及影響，并從當前我國的上市公司關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀出發(fā)，對公司關(guān)聯(lián)交易管理提出相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)交易；公司績效；關(guān)聯(lián)方；中小投資者

一、研究背景和意義

目前，在我國證券市場中發(fā)行股票的絕大部分上市公司是由國有企業(yè)資產(chǎn)重組或改制而成，上市公司與控股公司及其子公司之間存在密切的關(guān)聯(lián)性和大量的關(guān)聯(lián)交易。上市公司與其控股的大股東之間會發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)大股東為了可以利用自身在公司中的優(yōu)勢地位而影響關(guān)聯(lián)交易正常運行，但是卻會導致現(xiàn)金流動資產(chǎn)減少，上市公司應收賬款增加，從而嚴重影響到上市公司的經(jīng)濟效益和短期償債能力，一旦上市公司的虛假關(guān)聯(lián)交易信息被虛假披露，將會損害到中小投資者的切身利益。因此關(guān)聯(lián)交易與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)濟效益密切相關(guān)。

二、關(guān)聯(lián)交易與公司績效的界定

我國對于關(guān)聯(lián)交易的研究起步較晚，對于關(guān)聯(lián)交易的類型劃分存在諸多爭議。根據(jù) 2006 年我國財政部頒布的《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露》來看，關(guān)聯(lián)交易分為：銷售和購買商品、出商品購買和銷售外的資產(chǎn)交易、擔保、租賃、代理、許可協(xié)議、提供資金服務、提供或接受勞務、研究和開發(fā)項目轉(zhuǎn)移、關(guān)鍵管理人員報酬、債務結(jié)算等十一項。隨著市場經(jīng)濟的蓬勃發(fā)展，我國上市公司的股票交易金融市場中的關(guān)聯(lián)交易逐漸增多，我國證監(jiān)會為了促進證券金融市場的穩(wěn)定和諧發(fā)展，加強對金融市場證券交易的監(jiān)管工作，對以往的關(guān)聯(lián)交易的形式和類型做出嚴格的調(diào)整，調(diào)整后的關(guān)聯(lián)交易類型劃分更加全面客觀，方便證監(jiān)會加強對上市股票發(fā)行公司的監(jiān)管。與原準則對關(guān)聯(lián)交易的類型相比，新準則做出了如下改動：1）新準則將“抵押”去除，余下“擔?！?；2）新準則中股權(quán)投資增加了對無形資產(chǎn)的投資，擴充以原先以資金和實物為主的資產(chǎn)投資形式；3）新準則中刪去“管理方面合同”。

公司績效是公司整體價值的最終體現(xiàn)，它是一個籠統(tǒng)的概念，設(shè)計到公司的獲取經(jīng)濟效益的能力、可持續(xù)發(fā)展能力以及盈利能力等方面。影響公司業(yè)整體績效的因素具有復雜性、多變性、多維性的特點。

三、關(guān)聯(lián)交易的成因及其對公司績效的影響分析

（一）關(guān)聯(lián)交易的成因

1、避稅的目的驅(qū)使。一些上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的稅收利率的征收標準存在巨大差異，使得高稅負企業(yè)利潤向低稅負企業(yè)轉(zhuǎn)移，也就是說上市公司采用關(guān)聯(lián)交易的方式將加注在母公司上的稅收負擔轉(zhuǎn)移到稅率較低的子公司上，從而實現(xiàn)避稅的目的。

2、節(jié)省交易費用的考量。關(guān)聯(lián)交易是在市場經(jīng)濟信息不對稱和市場因素復雜的局勢下，將市場交易變?yōu)榧瘓F內(nèi)部交易的經(jīng)濟行為，這種關(guān)聯(lián)交易能夠有效縮短交易環(huán)節(jié)，從而節(jié)省交易雙方的交易費用，減少企業(yè)的成本支出，避免卷入復雜的市場風險漩渦中，最終實現(xiàn)利益最大化、資源配置最優(yōu)化的目的。因此關(guān)聯(lián)交易是由于一些上市公司想要節(jié)省交易費用而產(chǎn)生。

（二）關(guān)聯(lián)交易的影響

從國內(nèi)外經(jīng)濟學家對關(guān)聯(lián)交易的影響性研究來看，基本上都認為關(guān)聯(lián)交易對公司績效的影響存在兩面性。在上市公司內(nèi)部經(jīng)營制度中，委托代理主要體現(xiàn)為兩個方面：一是股權(quán)控制者與公司經(jīng)營者之間的委托代理利益沖突。二是控股股東之間引發(fā)的委托代理利益沖突。這兩類形式和具體內(nèi)容上可能有所不同，影響的結(jié)果也可能不同，但是都可能產(chǎn)生關(guān)系方利用關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司的利益的現(xiàn)象。

其中，關(guān)聯(lián)交易的積極影響有：1、節(jié)省交易成本。發(fā)生在控股集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易有利于減少中間必需的交易程序和環(huán)節(jié)，削減交易成本從而提升公司的整體經(jīng)濟效益和績效。集團內(nèi)部能夠通過組織之間的關(guān)聯(lián)交易減少交易流程和交易費用，從而減少成本支出，提高交易效率，避免資源大量損耗。2、規(guī)避交易風險。不穩(wěn)定和復雜多變的外部市場經(jīng)濟環(huán)境給上市企業(yè)的健康發(fā)展帶來諸多風險。然而在關(guān)聯(lián)交易中雙方處于信息絕對透明的情況下，契約更改或違約的概率極小，因而關(guān)聯(lián)交易雙方在長期的合作關(guān)系中可以減少外部市場經(jīng)濟環(huán)境的復雜多變性，有效規(guī)避市場交易風險。3、解放融資約束。關(guān)聯(lián)交易構(gòu)建了屬于自身內(nèi)部的資本交易市場，使得母公司企業(yè)的眾多子公司解放可融資約束，并且可以以集團的總體名義向銀行貸款，從而享受到更多更好的融資條件。4、共享資源。集團通過構(gòu)建內(nèi)部的資本交易市場，可以將各個組織以及內(nèi)公司中的先進技術(shù)、市場信息、商標品牌、專利技術(shù)、人力資源等進行資源共享，從而有效減少內(nèi)部公司的成本支出，強化集團的核心競爭力。5、合理避稅。合理的關(guān)聯(lián)交易能夠減少上市企業(yè)整體納稅額度，關(guān)聯(lián)交易使得高稅負企業(yè)利潤向低稅負企業(yè)轉(zhuǎn)移，當然，這種收益轉(zhuǎn)移行為必須在國家稅收允許的范圍內(nèi)。關(guān)聯(lián)交易使得企業(yè)整體的上繳的稅率變小，最終達到合理避稅的目的。

關(guān)聯(lián)交易的消極影響有：1、損害公司的市場競爭力和經(jīng)營決策的獨立性。濫用關(guān)聯(lián)交易或者非公允性的關(guān)聯(lián)交易往往會讓上市公司失去市場核心競爭力，損害市場交易的獨立性，長期依靠關(guān)聯(lián)交易獲取市場經(jīng)濟效益的企業(yè)在市場發(fā)展前景上令人堪憂。2、控股股東很有可能利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移公司資本。上市公司的主要控股人利用轉(zhuǎn)移價格的方式將企業(yè)的利潤向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移，再利用關(guān)聯(lián)交易的方式讓企業(yè)為原料采購和勞務費用承擔更多的費用，這樣嚴重挫傷可企業(yè)整體的盈利能力，極易引發(fā)資金財務風險。

四、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)建議

（一）內(nèi)部規(guī)范建議

1、制定符合市場經(jīng)濟規(guī)律的定價標準，確保關(guān)聯(lián)雙方經(jīng)濟地位的平等性。上市公司必須以市場經(jīng)濟規(guī)律為引導制定公平公正的市場定價原則，以市場價值規(guī)律制定關(guān)聯(lián)方交易價格，關(guān)聯(lián)交易雙方在交易過程中均不能通過任何非法操作獲得不正當超額利潤，緩解兩利益主體間的矛盾，確保關(guān)聯(lián)雙方經(jīng)濟地位的平等性。

2、完善公司關(guān)聯(lián)交易的操作流程，制定嚴格的關(guān)聯(lián)關(guān)系備案制度。企業(yè)要有效解決公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的弊端，必須制定一套系統(tǒng)完善的關(guān)聯(lián)交易操作規(guī)范和操作流程，嚴格關(guān)聯(lián)關(guān)系的備案以及關(guān)聯(lián)交易的審查和批準程序，對非公允性關(guān)聯(lián)交易的懲罰和責任進行明確，做到有章可循。

3、加強內(nèi)外部監(jiān)督管理，進一步優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)。上市公司要杜絕主要控股人謀求自身股權(quán)額外利益的驅(qū)使下發(fā)生非公允性關(guān)聯(lián)交易這種現(xiàn)象的發(fā)生，必須科學優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)，適當引進上市公司經(jīng)營管理者股權(quán)激勵制度，讓上市公司的管理層擁有公司部分股權(quán)的控制力和股息分紅權(quán)益，積極調(diào)動上市公司管理者的積極性和主動性，緩解企業(yè)所有者與經(jīng)營者因矛盾利益不趨同而產(chǎn)生委托代理的矛盾。

（二）外部規(guī)范建議

1、證監(jiān)會要加強關(guān)聯(lián)交易的公允性審核。證監(jiān)會作為維護證券市場交易秩序的主要部門機構(gòu)必須加強對關(guān)聯(lián)交易的公允性和合法性的審核，嚴格取締以轉(zhuǎn)移企業(yè)的利潤為目的的關(guān)聯(lián)交易。證監(jiān)會要密切關(guān)注重大關(guān)聯(lián)交易有無履行法定的決策程序，有無依法披露信息，有無公允定價，有無損害上市公司股東利益；而關(guān)聯(lián)交易的審核關(guān)鍵在于定價的公允性與對發(fā)行人獨立性的影響。

2、制定嚴格關(guān)聯(lián)交易雙方的資格標準。監(jiān)管當局在關(guān)聯(lián)交易雙方的資格認定上應該擴大關(guān)聯(lián)方范圍，不僅要將企業(yè)組織和個人納入進關(guān)聯(lián)交易方群體之中，同時要將其他參與交易的經(jīng)濟主體（個體工商戶、個人合伙等）納入進去。在判定關(guān)聯(lián)雙方是否存在關(guān)聯(lián)交易時，著重調(diào)查兵監(jiān)管其關(guān)聯(lián)交易關(guān)系的是指，并不僅僅從法律形式方判定，從而制定并確立嚴格規(guī)范的資格認定標準。

3、證監(jiān)會要引導上市公司積極進行關(guān)聯(lián)交易信息披露。良好的關(guān)聯(lián)交易信息披露是規(guī)避各種不良手段和各種違約非誠實行為的有效手段，對于抑制證券市場欺詐、粉飾、隱瞞等關(guān)聯(lián)交易行為具有重要作用。證監(jiān)會可以積極借鑒發(fā)達國家關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的信息披露政策，充分結(jié)合我國社會主義金融資本市場的特點，構(gòu)建上市公司關(guān)聯(lián)交易信息分類披露的監(jiān)管制度。

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