上市公司員工持股方案探討

蔣艷霞 李皖青

【摘要】2014年6月證監(jiān)會發(fā)布員工持股計劃指導(dǎo)意見，多家上市公司推出員工持股方案。本文通過對上市公司員工持股案例進(jìn)行分析，以期為籌備實施該計劃的公司提供建設(shè)性意見。

【關(guān)鍵詞】員工持股計劃 ?案例 ?萬科模式

一、引言

2014年6月20日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱指導(dǎo)意見），旨在規(guī)范、推進(jìn)員工持股計劃實施，提高企業(yè)競爭力，借助資本市場實現(xiàn)社會資金的優(yōu)化配置。指導(dǎo)意見發(fā)布后，先后有多家上市公司推出員工持股計劃，該計劃無疑已進(jìn)入加速期。本文分析三家上市公司的員工持股計劃案例，為籌備實施該計劃的公司提供建議。

二、員工持股計劃主要內(nèi)容

員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。持股計劃方案包括激勵對象、股票來源、資金來源、持股計劃管理、關(guān)鍵時點等多方面內(nèi)容，下文案例進(jìn)行詳細(xì)闡述。持股計劃對企業(yè)有如下優(yōu)點：1.長效激勵機制;增強員工的企業(yè)歸屬感，將員工利益與企業(yè)利益緊密結(jié)合起來，調(diào)動工作熱情，降低了員工的流動性。2.市值管理工具;員工持股計劃的推出，向市場傳遞出公司股價被低估的信號，可提振市場信心，推升股價。3.對當(dāng)期盈利無影響;員工持股計劃無須計入當(dāng)期成本費用，無業(yè)績下降的負(fù)面影響，可有效避免由于利潤大幅波動對股價的影響?，F(xiàn)通過以下幾個案例深入探討員工持股計劃的具體方案。

三、員工持股計劃案例

（一）萬科員工持股計劃

1.激勵對象。自愿成為公司首批事業(yè)合伙人的1320位員工，其中包括在公司任職8名董事、監(jiān)事、高級管理人員。

2.股票來源。二級市場購買。

3.資金來源。事業(yè)合伙人集體委托管理的經(jīng)濟利潤獎金集體獎金以及引入融資杠桿而融得的資金。

4.持股規(guī)模。截至2014年9月23日，已在二級市場購入本公司A股股票359036339股，占總股本的3.26%。

5.資金持股計劃管理。事業(yè)合伙人將其在經(jīng)濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權(quán)益，委托給盈安財務(wù)顧問企業(yè)（有限合伙）進(jìn)行投資管理。

6.關(guān)鍵時點。一是2014年4月23日，萬科召開事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會，共有1，320位員工自愿成為公司首批事業(yè)合伙人。二是2014年5月28日，1320名事業(yè)合伙人的合伙企業(yè)向萬科出具告知，開始從二級市場購買萬科股票。

（二）廣匯能源員工持股計劃

1.激勵對象。截止2012年9月18日在職的廣匯實業(yè)投資有限公司及控股公司中層以上員工包括本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，參加計劃人數(shù)共計2215人，資金總額共計564021400元。

2.股票來源。二級市場購買。

3.資金來源。自籌資金與配資相結(jié)合。

4.持股規(guī)模。廣匯集團(tuán)及一致行動人共同持有廣匯能源1573903421股，合計占已發(fā)行總股份3，504362468股的44.91%。

5.資金持股計劃管理。廣匯集團(tuán)員工作為控股股東一致行動人，將自籌資金委托廣匯集團(tuán)統(tǒng)一代收代付給證券公司設(shè)立“宏廣定向資產(chǎn)管理計劃”，由證券公司在托管銀行監(jiān)督下進(jìn)行專業(yè)化投資管理。

6.關(guān)鍵時點。一是2012年10月12日，廣匯能源收到控股股東廣匯集團(tuán)通知，廣匯集團(tuán)及其一致行動人通過上海證券交易所交易系統(tǒng)增持了公司部分股份;二是2012年12月11日，控股股東廣匯集團(tuán)及一致行動人增持廣匯能源股份計劃實施完畢。

（三）陽普醫(yī)療員工持股計劃

1.激勵對象。截止2013年8月31日在職的陽普醫(yī)療中層以上員工及部分業(yè)務(wù)骨干，包括陽普醫(yī)療的董事、監(jiān)事、高級管理人員，合計72人。

2.股票來源。二級市場購買。

3.資金來源。自籌資金與配資相結(jié)合。實際控制人為員工提供1：1.5的比例融資資金，退出時實際控制人負(fù)擔(dān)虧損、如員工投資總收益在20%以內(nèi)（含20%）的，由員工與實際控制人按照1：1分配，高于20%的部分，員工和實際控制人按照9：1分配。

4.持股規(guī)模。自2013年9月2日至10月22日期間：公司高管及其他關(guān)鍵崗位職員累計增持股份1，665，082股，占已發(fā)行總股份的1.13%。

5.資金持股計劃管理。參與本次增持計劃的員工在證券公司開立專門資金賬戶，在增持計劃實施完畢后一年內(nèi)委托證券公司自動鎖定其資金賬戶，任何個人不得對其證券賬戶進(jìn)行任何操作。

6.關(guān)鍵時點。2013年10月22日，收到實際控制人為部分員工融資增持公司股份的公告。

（四）總結(jié)

1.上述公司在股票來源上均采用了二級市場購買的方式，具有操作速度快，不需要行政審批、額外信息披露的優(yōu)勢。但不利于二級市場股價穩(wěn)定，難以有效控制購買成本。

2.在持股計劃管理上均采用設(shè)立券商資管計劃的方式。由于上述公司持股計劃涉及人數(shù)較多、收益分配具有復(fù)雜性，有專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行管理可充分發(fā)揮其專業(yè)性、規(guī)范性優(yōu)勢。

3.萬科模式采用設(shè)立有限合伙企業(yè)的方式，可達(dá)到避稅的效果。有限合伙企業(yè)并不是所得稅納稅義務(wù)人，有限合伙企業(yè)的全部收益可免繳企業(yè)所得稅，避免了企業(yè)所得稅和個人所得稅雙重征稅的問題。通過資產(chǎn)管理計劃代持，在退出時也可避稅，否則員工在股權(quán)激勵變現(xiàn)時，需要代扣所得稅。萬科模式很有參考借鑒意義。

四、建議

上市公司實施員工持股計劃，建立和完善員工的利益共享機制。根據(jù)以上案例分析，筆者給出如下通用性建議：

（一）激勵對象

公司任職一定年限以上、一定職級以上的骨干員工。對資深員工的激勵有助于留住人才，降低員工流動率，提高員工主人翁意識。

（二）股票來源

優(yōu)選非公開發(fā)行股票的方式，非公開發(fā)行股票價格為不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價的90%。該方式有利于降低員工持股成本、穩(wěn)定二級市場股價，有效控制購買成本。鎖定期限制有利于增強員工對企業(yè)的責(zé)任感，充分調(diào)動其工作熱情。也可同時考慮回購、二級市場購買等方式;

（三）資金來源

可選擇員工獎金作為部分資金來源，也可考慮員工自籌一部分資金及主要股東配資。目前尚無員工持股計劃的配套稅務(wù)法律法規(guī)出臺，參照股權(quán)激勵的稅務(wù)規(guī)定。員工持股計劃以應(yīng)付職工薪酬作為資金來源的，適用工資、薪金所得征收個人所得稅，預(yù)計相應(yīng)稅務(wù)新規(guī)會對應(yīng)稅所得額進(jìn)行減免。員工自籌以及股東配資作為資金來源的，預(yù)計不涉及資本利得的個稅繳納。

（四）持股計劃管理方式

建議采用證券公司、基金公司作為持股計劃的第三方管理機構(gòu)。上市公司員工持股計劃具有人員多、資金量大、利潤分配復(fù)雜的特性，建議由專業(yè)的資金管理機構(gòu)設(shè)立基金專戶或券商定向資管計劃（不需引入其他投資方）進(jìn)行運作，券商集合資管計劃（要求客戶不少于2人）則需引入?yún)⑴c方。

作者簡介：蔣艷霞（1990-），女，漢族，河北任丘，就讀于北京工商大學(xué)，碩士研究生，研究方向：農(nóng)村金融;李皖青（1988-），女，漢族，安徽人，就讀于北京工商大學(xué)，碩士研究生，研究方向：匯率及外匯風(fēng)險管理。