股權(quán)收購與資產(chǎn)收購中的財(cái)稅問題探析

【摘要】企業(yè)并購重組已成為企業(yè)加強(qiáng)資源整合、提高競爭力、實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展的有效措施，也是化解產(chǎn)能過剩矛盾、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑。股權(quán)收購和資產(chǎn)收購是當(dāng)前“新常態(tài)”下企業(yè)應(yīng)用比較廣泛的兩種企業(yè)重組方式。然而，近幾年在企業(yè)并購重組中出現(xiàn)了許多問題。股權(quán)收購和資產(chǎn)收購過程中的財(cái)稅處理不當(dāng)是造成這些問題的原因之一。針對上述情況，本文著重分析這兩種收購方式下的財(cái)稅處理，以有助于各方設(shè)計(jì)合理的重組方案、做出正確的決策，實(shí)施有效的重組。

【關(guān)鍵詞】股權(quán)收購 ?資產(chǎn)收購 ?財(cái)稅問題

一、股權(quán)收購與資產(chǎn)收購概述

股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。在法律形式上，由收購企業(yè)繼受取得股權(quán)而成為新股東的法律行為。收購企業(yè)支付對價(jià)的形式主要包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。一般而言，股權(quán)收購在很多時(shí)候能夠有效地優(yōu)化企業(yè)的業(yè)務(wù)與資金結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)資源的合理利用，使得企業(yè)具有更強(qiáng)的發(fā)展力和競爭力。

資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。屬于產(chǎn)權(quán)交易的一種。受讓企業(yè)支付對價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。這種企業(yè)重組方式能夠有效地幫助企業(yè)突出主營業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)更加長遠(yuǎn)穩(wěn)定的發(fā)展。

二、股權(quán)收購與資產(chǎn)收購的會(huì)計(jì)處理問題

我國的兼并重組在會(huì)計(jì)處理上，主要由《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長期股權(quán)投資》來規(guī)范，企業(yè)合并準(zhǔn)則中將企業(yè)合并劃分為兩大基本類型-同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。而對于股權(quán)收購和資產(chǎn)收購無特別規(guī)定，只是會(huì)計(jì)科目不同，同一合并類型下，二者處理方法基本無異。

（一）同一控制下的企業(yè)合并的判斷及會(huì)計(jì)處理

同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的。判斷某一企業(yè)合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)當(dāng)把握以下要點(diǎn)：1.能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實(shí)施最終控制的一方通常指企業(yè)集團(tuán)的母公司。2.能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，擁有最終決定參與合并企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并從中獲取利益的投資者群體。3.實(shí)施控制的時(shí)間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時(shí)間（1年及以上）內(nèi)為最終控制方所控制。4.企業(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)綜合構(gòu)成企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行判斷。

會(huì)計(jì)處理總的原則是：只認(rèn)賬面價(jià)值不認(rèn)公允，如果取得的凈資產(chǎn)的入賬價(jià)值與為進(jìn)行企業(yè)合并支付的對價(jià)賬面價(jià)值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項(xiàng)目，不計(jì)入企業(yè)合并當(dāng)期損益。

股權(quán)收購：

比如L公司以定向增發(fā)的1000萬股普通股（每股市價(jià)2.8元）和一項(xiàng)賬面價(jià)值為100萬元的無形資產(chǎn)為支付對價(jià)取得同一集團(tuán)內(nèi)另一家全資企業(yè)M公司80%的股權(quán)。合并日，B公司所有者權(quán)益1500萬元。

L公司的會(huì)計(jì)處理如下：

借：長期股權(quán)投資 1200萬

貸：股本 1000萬

無形資產(chǎn) 100萬

資本公積 100萬

資產(chǎn)收購：

比如L公司以定向增發(fā)的1000萬股普通股（每股市價(jià)2.8元）為支付對價(jià)取得同一集團(tuán)內(nèi)另一家全資企業(yè)M公司100%的資產(chǎn)，為簡化處理假設(shè)M公司的固定資產(chǎn)賬面價(jià)值800萬，無形資產(chǎn)50，存貨100萬，銀行存款150萬。無負(fù)債。

L公司的會(huì)計(jì)處理如下：

借：銀行存款 50萬

原材料 100萬

固定資產(chǎn) 800萬

無形資產(chǎn) 150萬

貸：股本 1000萬

資本公積 100萬

（二）非同一控制下的企業(yè)合并的判斷及會(huì)計(jì)處理

非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即同一控制下企業(yè)合并以外的其他企業(yè)合并。

會(huì)計(jì)處理總的原則是按照購買法核算進(jìn)行處理，基本原則是確認(rèn)公允價(jià)值，交易的差額計(jì)入商譽(yù)或當(dāng)期損益，難點(diǎn)是在購買日或合并當(dāng)期期末，因各種因素影響無法合理確定各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值的，合并當(dāng)期期末，購買方應(yīng)以暫時(shí)確定的價(jià)值為基礎(chǔ)進(jìn)行核算，而后進(jìn)行價(jià)值量的調(diào)整。

股權(quán)收購：

比如L公司以定向增發(fā)的1000萬股普通股（每股市價(jià)2.8元）和一項(xiàng)賬面價(jià)值為100萬元（公允價(jià)值為200萬）的無形資產(chǎn)為支付對價(jià)取得無關(guān)聯(lián)關(guān)系企業(yè)M公司80%的股權(quán)。合并日，M公司所有者權(quán)益3000萬元，各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價(jià)值合計(jì)為4000萬元。

L公司的會(huì)計(jì)處理如下：

借：長期股權(quán)投資 3000萬

貸：股本 1000萬

資本公積 1800萬

無形資產(chǎn) 100萬

營業(yè)外收入 100萬

由于屬于控股合并，支付對價(jià)和取得公允價(jià)值的差額4000*80%-3000=200萬，再計(jì)入當(dāng)期的營業(yè)外收入并調(diào)整長期股權(quán)投資。

資產(chǎn)收購：

比如L公司以定向增發(fā)的1000萬股普通股（每股市價(jià)2.8元）為支付對價(jià)取得無關(guān)聯(lián)關(guān)系企業(yè)M公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)：固定資產(chǎn)1500萬元，無形資產(chǎn)300萬元，存貨800萬元，銀行存款100萬元。

L公司的會(huì)計(jì)處理如下：

借：銀行存款 100萬

原材料 800萬

無形資產(chǎn) 300萬

固定資產(chǎn) 1500萬

商譽(yù) 100萬

貸：股本 1000萬

資本公積 1800萬

在后續(xù)的會(huì)計(jì)處理上，股權(quán)收購用成本法核算，而資產(chǎn)收購即為自有資產(chǎn)核算。

三、股權(quán)收購與資產(chǎn)收購的稅務(wù)處理問題

股權(quán)收購與資產(chǎn)收購中涉及的主要稅種包括企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、增值稅、營業(yè)稅、契稅等。近年來，國家稅務(wù)總局不斷發(fā)布新的規(guī)定以規(guī)范，調(diào)整企業(yè)兼并重組活動(dòng)。

由于相關(guān)個(gè)稅，流轉(zhuǎn)稅相對比較簡單，已有國稅2014年67號(hào)公告、國稅函[2011]13號(hào)、國稅函[2011]51號(hào)、國稅函[2011]51號(hào)、明確規(guī)定，此處不再贅述，本文僅就企業(yè)所得稅展開說明。

根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）、《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅[2014]109號(hào)）相關(guān)文件規(guī)定，企業(yè)重組業(yè)務(wù)中的企業(yè)所得稅業(yè)務(wù)分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。

一般性稅務(wù)處理是指企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，以公允價(jià)值計(jì)量，確認(rèn)所得或損失。

（一）特殊性稅務(wù)處理的條件及方法。

而特殊性稅務(wù)處理是一個(gè)遞延納稅的概念，需要滿足以下特定的條件：1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。2.被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例。3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。4.重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

其中滿足上述條件的股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

其中滿足上述條件的資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

其中：非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）

下面舉一個(gè)財(cái)稅結(jié)合的實(shí)例

比如： A公司與B公司為同一控制關(guān)系，2010年3月，A向B定向增發(fā)了152萬股（賬面價(jià)值為1元/股，股價(jià)為4元/股）和支付了67.6萬元人民幣，購買其持有的C公司80%的股權(quán)，C公司的法人資格保留，A公司與C公司適用的所得稅稅率為25%。收購日，C公司權(quán)益賬面價(jià)值為500萬元，公允價(jià)值為950萬元。

分析：A公司支付對價(jià)中股權(quán)支付占全部支付額比例為90%〔152×4/（152×4+67.6）×100%〕，大于85%，購買股份大約50%，符合特殊稅務(wù)處理?xiàng)l件。B公司應(yīng)確認(rèn)非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)所得36萬元{（950×80%-500×80%）×〔67.6/（152×4+67.6）〕}，并應(yīng)調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，但對于應(yīng)如何調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，條文并未明確。按照所得稅對等理論被收購企業(yè)股東應(yīng)以被收購企業(yè)股權(quán)的原計(jì)稅基礎(chǔ)加上非股權(quán)支付額對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得作為取得的股權(quán)支付額和非股權(quán)支付額的計(jì)稅基礎(chǔ)。其中非股權(quán)支付額的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)為公允價(jià)值，所以取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)為被收購企業(yè)股權(quán)的原計(jì)稅基礎(chǔ)加上非股權(quán)支付額對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得減去非股權(quán)支付的公允價(jià)值。A公司購買的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為368.4萬元（500×0.8-67.6+36），股權(quán)計(jì)稅賬面價(jià)值為400萬元，計(jì)稅基礎(chǔ)小于賬面價(jià)值，確認(rèn)應(yīng)納稅暫時(shí)性差異31.6（400-368.4）萬元。

借：長期股本投資——C公司 4000000

貸：實(shí)收資本 1520000

資本公積——股本溢價(jià) 1804000

銀行存款 676000

所得稅處理為：

借：資本公積 79000

貸：遞延所得稅負(fù)債 79000

（二）稅務(wù)處理中的特殊情況

筆者認(rèn)為特殊性稅務(wù)處理還有幾點(diǎn)需要注意的問題：

第一，如果是一對多收購股權(quán)，即A收購B、C、D共同控制的E公司90%的股份，應(yīng)該是符合規(guī)定的;

第二，如果是多對一收購股權(quán)，即B、C、D收購A的全資子公司E，這是不符合規(guī)定的（但如果是二對一，且各收購50%的股權(quán)，這種特例是符合新的法規(guī)規(guī)定的）;

第三，如果收購企業(yè)收購股權(quán)即使沒有達(dá)到50%，但是已經(jīng)達(dá)到法律法規(guī)列明最高限制股權(quán)的限制，也是不符合規(guī)定的。

第四，2014年12月25日公布的財(cái)稅[2014]109號(hào)通知自2014年1月1日起執(zhí)行，使其具有溯及力，2014年重組企業(yè)可積極申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理。

新法規(guī)的發(fā)布使得更多的企業(yè)可以通過重組的方式突破經(jīng)營瓶頸、解決資金困難、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

四、結(jié)束語

通過本文的分析，我們了解了股權(quán)收購與資產(chǎn)收購的一些稅收問題的計(jì)算方法以及一些相應(yīng)的原則和要求。通過明確相應(yīng)的規(guī)定，有助于企業(yè)在開展相應(yīng)的兼并活動(dòng)時(shí)依法納稅，樹立良好的企業(yè)形象。

參考文獻(xiàn)

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作者簡介：田強(qiáng)（1975-），男，漢族，河南新鄉(xiāng)人，畢業(yè)于：北京信息工程學(xué)院，研究方向：會(huì)計(jì)學(xué)。