董事會 最需要關(guān)注的六件事

若爾迪·卡納爾斯（Jordi+Canals）

近年來，公司治理不力導(dǎo)致一些公司經(jīng)營受挫。高管薪酬、董事任命、職責(zé)分派以及董事會決策，等等，均存在嚴(yán)重問題。誠然，董事會已做出了重大改變：高管薪酬似乎受到更加嚴(yán)格的監(jiān)督，更多獨(dú)立董事獲得提名，董事會提交給股東的建議更加清晰，董事會與投資人之間的交流也更加公開。

然而，無論這些舉措多么受歡迎，它們都不足以穩(wěn)定航船。公司最終需要的是在經(jīng)營和職責(zé)理念上進(jìn)行翻天覆地的變革。

回到原點(diǎn)，重建信任

這一變革的要點(diǎn)之一是銘記公司的成功主要依靠員工，依靠員工之間以及他們與利益相關(guān)者之間的關(guān)系。這需要彼此信任，而信任的建立是長期培育的結(jié)果。

在建立信任方面，董事會的作用至關(guān)重要。它需要確保信任體現(xiàn)于公司的每一個(gè)角落，確保公司做出的每一項(xiàng)決策都符合卓越經(jīng)營的最高標(biāo)準(zhǔn)。此外，公司如何才能持久地創(chuàng)造價(jià)值，如何才能從CEO開始做到任人唯賢，對此董事會應(yīng)當(dāng)心如明鏡。

做不到這一點(diǎn)將會帶來嚴(yán)重后果：戰(zhàn)略混亂不清；報(bào)告不充分，職責(zé)踐行不力，因而造成公司與股東之間關(guān)系緊張；財(cái)務(wù)狀況不盡如人意；高管薪酬頻爆丑聞；高管團(tuán)隊(duì)頻頻變動，公司名譽(yù)受損。最終，這些因素匯集起來，將造成致命后果。它們會嚴(yán)重削弱公司的創(chuàng)新與開拓精神，會激起人們的反感和眾人對公司業(yè)務(wù)的整體不信任。

本文的目的就是要提醒讀者，有效的董事會不僅是CEO的堅(jiān)強(qiáng)后盾，而且是公司的救世主。要使董事會發(fā)揮更大作用，就必須通觀全局，在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步明確其功能、職責(zé)以及各項(xiàng)任務(wù)。歸根結(jié)底，為了發(fā)揮作用，董事會應(yīng)當(dāng)為公司制定長遠(yuǎn)目標(biāo)，就此進(jìn)行廣泛交流，并圍繞如何提升公司價(jià)值進(jìn)行深思。

董事會的宏偉使命

數(shù)十年來，影響公司的主要是CEO，股東和董事會往往退居幕后。許多時(shí)候，公司高管制定決策，董事會僅僅簽字蓋章、應(yīng)聲附和而已。

近來，一些董事會采取了比較強(qiáng)硬的態(tài)度。他們收回了曾經(jīng)默許給CEO的部分決策權(quán)。為了與過去決裂，某些董事會甚至公開聲明與CEO意見完全相左。在極端情況下，例如惠普公司（Hewlett-Packard）的馬克·赫德（Mark Hurd）、巴克萊銀行（Barclays）的鮑勃·戴蒙德（Bob Diamond）以及美國銀行（Bank of America）的肯·劉易斯（Ken Lewis）等CEO與董事會的矛盾達(dá)到了白熱化，結(jié)果CEO遭到驅(qū)逐，實(shí)權(quán)重歸董事會。

然而，這些不過是特例。許多董事會在公司治理上依然安于幕后。他們僅僅對高管薪酬提出方案，而放棄了對CEO的監(jiān)督權(quán)，其必然結(jié)果就是公司治理急劇惡化。董事會要重新煥發(fā)生機(jī)，應(yīng)當(dāng)從兩點(diǎn)出發(fā)：首先，更全面地觀察公司；其次，根據(jù)觀察結(jié)果確立董事會使命。

我們應(yīng)當(dāng)重新界定公司，使其更加符合當(dāng)今商業(yè)社會的現(xiàn)實(shí)土壤。這意味著在公司治理方面董事會既要考慮管理薪酬問題，也要考慮薪酬以外的問題。這固然會增加董事會的責(zé)任，但是當(dāng)今紛繁復(fù)雜的社會需要董事會做到這一點(diǎn)。

良好的公司治理不僅意味著賦予管理層責(zé)任與維護(hù)董事會職責(zé)，還意味著改善業(yè)績，尋覓新機(jī)遇，從而獲得持久成功。具體做法會因國家和行業(yè)的不同而存在巨大差異。優(yōu)秀的公司治理結(jié)構(gòu)并不存在放諸四海而皆準(zhǔn)的模式——兩家公司的做法可能完全相反，但殊途同歸，最終均獲成功。

近年來，一些公司的做法可以幫助我們發(fā)現(xiàn)提升公司治理水平的關(guān)鍵領(lǐng)域。這些領(lǐng)域包括：構(gòu)建有利于員工工作和成長的環(huán)境（與公司文化、使命和價(jià)值觀相關(guān)），界定公司戰(zhàn)略并批準(zhǔn)合理的戰(zhàn)略決策，監(jiān)督公司業(yè)績并控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，選拔、評判或更換CEO，培養(yǎng)和發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)力，對公司的社會責(zé)任和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理（參見副欄“公司治理水平”）。

雖然上述領(lǐng)域范圍甚廣，但是它們有一個(gè)共同標(biāo)志：均致力于構(gòu)建有利于暢所欲言、協(xié)商決策的環(huán)境。此外，它們也遠(yuǎn)離了董事會可以我行我素的觀念。與此相反，它們強(qiáng)調(diào)董事會必須與CEO及其高管團(tuán)隊(duì)建立密切的合作關(guān)系。

董事會的關(guān)鍵任務(wù)

基于以上認(rèn)識，董事會必須參與公司使命和價(jià)值觀的構(gòu)建。他們應(yīng)當(dāng)與CEO及其高管團(tuán)隊(duì)展開合作，在各個(gè)層面提升領(lǐng)導(dǎo)水平。為了控制風(fēng)險(xiǎn)，他們必須建立有效的財(cái)務(wù)和控制系統(tǒng)。最后，他們還必須提升公司作為社會成員的影響力，為所在社區(qū)做出貢獻(xiàn)。

上述職能也許無法確保為公司帶來長期的經(jīng)濟(jì)上的成功，但是它們可以保證董事會遵循的原則與公司的長期視角、使命宣言及價(jià)值觀始終保持一致。

使命與價(jià)值觀 贏利是公司存在的前提，而非目標(biāo)。成功經(jīng)營的關(guān)鍵力量是擁有強(qiáng)烈的使命感及價(jià)值觀。如果沒有清晰的使命，公司治理水平就幾乎無法提升。追逐使命使得公司在追求經(jīng)濟(jì)利益之外有了更宏大的目標(biāo)。

在這一點(diǎn)上，法國食品巨頭達(dá)能（Danone）堪稱典范。在其成立之初，它就對消費(fèi)者健康給予了強(qiáng)烈關(guān)注。公司現(xiàn)任CEO弗蘭克·里布（Franck Riboud）把“向消費(fèi)者提供健康飲食產(chǎn)品”這一使命作為公司主要的戰(zhàn)略推動力之一。此外，達(dá)能還積極倡導(dǎo)諸如開放、熱忱、貼心與仁愛等鮮明的價(jià)值觀，這反過來提升了決策水平，為顧客帶去了更加貼心的關(guān)懷，并為創(chuàng)新營造了更加豐饒的土壤。使命感可以推動CEO著眼長遠(yuǎn)——如果CEO恰好秉承相同的理念，這一切將變得更加容易。保羅·波爾曼（Paul Polman）就是這樣一個(gè)人。2009年擔(dān)任聯(lián)合利華（Unilever）CEO伊始，他做的第一件事就是在長遠(yuǎn)規(guī)劃的基礎(chǔ)上為公司設(shè)定清晰的使命。他在接受我的采訪時(shí)說：“我們做決策時(shí)不會也不應(yīng)當(dāng)只看3個(gè)月的情況。我們的目標(biāo)不是一錘子買賣，而是立足長遠(yuǎn)?！?/p>

擁有清晰使命的公司不一定會成功。但是，如果員工全心投入，公司獲得持久成功的機(jī)會一定會增加。

戰(zhàn)略與戰(zhàn)略決策 公司治理方面的最佳實(shí)踐表明董事會參與戰(zhàn)略制定過程是有價(jià)值的。誠然，制定戰(zhàn)略的最終責(zé)任人是CEO及其團(tuán)隊(duì)，但是他們不應(yīng)當(dāng)單打獨(dú)斗。董事會應(yīng)當(dāng)成為其參謀。他們應(yīng)當(dāng)針對管理層的提議權(quán)衡利弊，并且在必要時(shí)對CEO的看法提出質(zhì)疑。要做到這一點(diǎn)，董事會就必須了解行業(yè)結(jié)構(gòu)、客戶的需求與喜好以及公司的優(yōu)勢與劣勢。

董事會如何才能對戰(zhàn)略決策做出貢獻(xiàn)？在這一點(diǎn)上，西班牙電信公司（Telefónica）提供了諸多有益的經(jīng)驗(yàn)。2001年末，西班牙電信和許多同行一樣深陷網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅的泥沼之中，難以自拔。其問題包括濫用財(cái)務(wù)杠桿，投資虧損，過度多元化以及產(chǎn)能過剩。

在董事會的幫助下，這家公司賣掉了虧損資產(chǎn)，努力在西班牙和拉丁美洲提升市場份額與贏利能力，大幅調(diào)整核心管理崗位，與此同時(shí)全面改善了財(cái)務(wù)狀況。

隨著全球經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)暖，西班牙電信開始在其核心市場拓展業(yè)務(wù)。它在英國和德國開展了收購行動，并通過聯(lián)盟方式加強(qiáng)了自己在中國的市場地位。在此過程中，董事會發(fā)揮了積極作用，它幫助公司重新站穩(wěn)腳跟，并恢復(fù)了以往的實(shí)力。

對于自己的公司，對于所處的行業(yè)，董事會應(yīng)當(dāng)具備豐厚的戰(zhàn)略知識。西班牙電信的經(jīng)驗(yàn)彰顯了這樣做的重要性。這并非指董事會擔(dān)負(fù)著管理公司的職責(zé)，而是說董事會必須和CEO以及高管團(tuán)隊(duì)一起參與戰(zhàn)略制定的過程。要做到這一點(diǎn)，董事會必須對所有相關(guān)問題有清晰的認(rèn)識。

控制與風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng) 2007年～2008年，全球金融危機(jī)之所以愈演愈烈，罪魁禍?zhǔn)拙褪堑托ХαΦ目刂葡到y(tǒng)。許多時(shí)候，這些系統(tǒng)的設(shè)計(jì)初衷并非防范風(fēng)險(xiǎn)或在危機(jī)中起到穩(wěn)定航船的作用。事實(shí)上，某些董事會甚至沒有將危機(jī)管理視為自身的一種職責(zé)。

置身于當(dāng)今商業(yè)環(huán)境，風(fēng)險(xiǎn)管理至關(guān)重要。在這一點(diǎn)上，銀行業(yè)的成功案例值得我們學(xué)習(xí)。例如，和諸多同行比起來，銀行集團(tuán)BBVA（西班牙畢爾巴鄂比斯開銀行）成功抵御了本輪金融危機(jī)。究其原因，它在風(fēng)險(xiǎn)管理方面做得頗有成效。它在某些市場中發(fā)現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)下滑的征兆并減少了相關(guān)頭寸。此外，在資本比率管理方面，它也做得比許多競爭對手出色。

公司要長存，尤其在經(jīng)濟(jì)動蕩時(shí)能夠生存下來，就必須建立并實(shí)施高效的風(fēng)險(xiǎn)管理和控制系統(tǒng)。正因?yàn)槿绱?，每個(gè)董事會必須為公司量身定制能夠反映公司和行業(yè)現(xiàn)狀的業(yè)績指標(biāo)。公司不同，某些指標(biāo)（比如現(xiàn)金結(jié)余）的含義就會有所不同。對各項(xiàng)指標(biāo)的進(jìn)展情況，董事會必須嚴(yán)密跟蹤。

公司要做到有效治理，高質(zhì)量的信息必不可少。然而，即使優(yōu)秀的董事會也往往只關(guān)注短期財(cái)務(wù)信息。這些信息固然重要，但是光了解這些還不夠。

為了全方位了解公司的定位與前景，董事會需要一種全面的計(jì)分卡。它不僅包括財(cái)務(wù)指標(biāo)，而且包括以下諸多指標(biāo)：競爭定位、客戶忠誠度、員工留任與發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)管理、創(chuàng)新、新產(chǎn)品與新服務(wù)開發(fā)以及經(jīng)營效率等。

CEO的選拔、評估與領(lǐng)導(dǎo)力培養(yǎng) 選拔CEO是董事會最復(fù)雜的工作之一。CEO必須支持公司的價(jià)值觀，制定公司戰(zhàn)略，任命高管及其他關(guān)鍵人員，并確定管理委員會的工作方式。此外，CEO也是董事會與公司其他員工之間的聯(lián)絡(luò)人。

對CEO而言，董事會不僅僅是監(jiān)督者，而且應(yīng)當(dāng)是自己的參謀和導(dǎo)師。董事會能夠提升CEO的領(lǐng)導(dǎo)力并為其想法或項(xiàng)目提供評判。

選拔CEO是董事會的一項(xiàng)關(guān)鍵決定。理想狀況下，董事會應(yīng)當(dāng)從公司各個(gè)部門挖掘潛在候選人，從中挑選未來的CEO。領(lǐng)導(dǎo)力培養(yǎng)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)為公司的未來培養(yǎng)關(guān)鍵人才，并增強(qiáng)公司對年輕專業(yè)人才的吸引力。為了適應(yīng)當(dāng)今大多數(shù)公司所經(jīng)營的全球市場，這一人才庫應(yīng)當(dāng)盡量涵蓋各個(gè)領(lǐng)域。

雖然CEO對任命高管擁有最終話語權(quán)，但是董事會有責(zé)任確保公司在各個(gè)層面提高員工的領(lǐng)導(dǎo)力。這意味著他們要不斷審視領(lǐng)導(dǎo)力培養(yǎng)計(jì)劃的實(shí)施與進(jìn)展，發(fā)現(xiàn)那些潛力最大的員工并給予他們大力支持。董事會在這項(xiàng)工作上所花的時(shí)間多少將在很大程度上反映公司是否關(guān)心員工發(fā)展。

擴(kuò)大社會影響力 今天，公司對社會的影響比以往更大——而且這種影響不一定總是正面的。公司丑聞曾經(jīng)給相關(guān)人群和公司聲譽(yù)造成難以描述的損失。正因?yàn)槿绱耍聲仨殭?quán)衡和控制公司的社會影響。

公司通過制定健全的社會影響戰(zhàn)略可以減少政治與社會風(fēng)險(xiǎn)帶來的危害。董事會的職責(zé)就是評估這些風(fēng)險(xiǎn)，減少公司對社會的負(fù)面影響，并且使公司所服務(wù)的群體受益。公司對社會問題的日益關(guān)注可謂往正確方向邁出了一步。然而，真正意義上的進(jìn)步需要超越公司社會責(zé)任的當(dāng)前內(nèi)容。

如果董事會與廣大的利益相關(guān)群體有相同的使命感，公司就能建立成功的商業(yè)模式。在這一點(diǎn)上雀巢（Nestlé）堪稱模范。這家公司在其經(jīng)營的諸多領(lǐng)域均是領(lǐng)軍者。它始終專注于那些經(jīng)過反復(fù)驗(yàn)證的業(yè)務(wù)與產(chǎn)品，避免盲目的多元化。此外，雀巢努力發(fā)展長久的客戶關(guān)系，迎接可持續(xù)發(fā)展等社會挑戰(zhàn)，遵循醫(yī)生與專家對于營養(yǎng)問題的建議，并且針對新興國家的廉價(jià)產(chǎn)品設(shè)計(jì)全新的商業(yè)模式。由此，雀巢向它所在的社群展現(xiàn)出一種矢志不渝的熱忱服務(wù)精神。

來自印度的IT跨國公司Infosys是另一家致力于地方服務(wù)與發(fā)展的企業(yè)。它向世界上最貧窮的人群提供上網(wǎng)機(jī)會。不僅如此，它還向地方政府及非政府組織（NGO）提供更加出色的IT服務(wù)。通過向弱勢群體提供基礎(chǔ)性的技術(shù)培訓(xùn)，Infosys向外界展現(xiàn)了公司是如何利用自身資源解決根本性社會問題的。

公司社會影響力的發(fā)展涵蓋各項(xiàng)戰(zhàn)略、政策與價(jià)值觀。這些內(nèi)容涉及包括政府部門在內(nèi)的利益相關(guān)群體。反過來，這些內(nèi)容又將影響公司的社會形象，即公司與外部社會的互動方式。董事會的職責(zé)就是明確長遠(yuǎn)目標(biāo)，審批新舉措，確定公司政策，監(jiān)督公司業(yè)績并且建立良好的公司形象。

誠然，沒有卓越的產(chǎn)品就不可能獲得持久的公司聲譽(yù)。然而，在當(dāng)今社會，僅僅擁有卓越的產(chǎn)品還不足以支撐公司的可靠聲譽(yù)。

董事會工作要點(diǎn)

為了推動公司獲得持久成功，董事會應(yīng)當(dāng)考慮以下基本問題：我們?nèi)绾尾拍芴嵘緝r(jià)值？為了盡可能發(fā)揮最大影響，我們應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行自我組織？我們應(yīng)當(dāng)如何衡量自己的績效？

依據(jù)上文闡述的任務(wù)與職責(zé)，董事會需要定期思考一份內(nèi)容廣泛的工作計(jì)劃。其中一些問題需要經(jīng)常予以關(guān)注——尤其是那些具有短期效應(yīng)的問題。其他一些問題僅僅需要定期檢查，每年一到兩次即可。下面我們來看一下這些問題，它們被歸為六大類。（參見副欄“董事會工作計(jì)劃”）

1. 公司戰(zhàn)略 董事會在制定戰(zhàn)略方面起著舉足輕重的作用。首先，它應(yīng)當(dāng)切實(shí)了解公司與行業(yè)現(xiàn)狀。長遠(yuǎn)來看，董事會應(yīng)當(dāng)致力于加強(qiáng)業(yè)務(wù)組合，進(jìn)行資源分配與投資，鼓勵創(chuàng)新以及開發(fā)新能力。

2. 員工發(fā)展與領(lǐng)導(dǎo)力培養(yǎng) 董事會的一項(xiàng)關(guān)鍵任務(wù)是培養(yǎng)人才，其中尤為重要的是保證當(dāng)前和未來的領(lǐng)導(dǎo)人員水平。在這方面，董事會應(yīng)當(dāng)考慮三個(gè)主要問題：管理者與員工的使命感，公司人才的質(zhì)量與廣度，招聘流程是否有效以及員工流動情況。

3. CEO 董事會應(yīng)當(dāng)與CEO及高管團(tuán)隊(duì)建立有效的工作關(guān)系。這一關(guān)系不僅限于日常交流與職責(zé)分派，它還應(yīng)當(dāng)包括高管團(tuán)隊(duì)領(lǐng)導(dǎo)力的提升以及CEO等關(guān)鍵高管的繼任規(guī)劃。

4. 財(cái)務(wù)業(yè)績 對董事會而言，財(cái)務(wù)問題至關(guān)重要。短期來看，董事會應(yīng)當(dāng)監(jiān)督公司的股權(quán)收益、流動性水平、投資回報(bào)以及與投資者的關(guān)系。長遠(yuǎn)而言，董事會應(yīng)當(dāng)關(guān)注價(jià)值創(chuàng)新、風(fēng)險(xiǎn)管理以及償付能力。尤其重要的是，公司戰(zhàn)略與財(cái)務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)保持一致。

5. 客戶與創(chuàng)新 董事會應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注如何為客戶提供更優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。這意味著采用特定指標(biāo)衡量客戶忠誠度與客服水平，而這取決于公司的創(chuàng)新能力。

6. 社會影響 董事會應(yīng)當(dāng)將公司視為社會的一個(gè)細(xì)胞。因此，它在贏利之外需要履行一系列非財(cái)務(wù)職責(zé)與義務(wù)。董事會的長期目標(biāo)是提升公司知名度，而短期目標(biāo)則是圍繞公司與相關(guān)群體的關(guān)系制定基本原則。

為良好治理播種

良好的治理水平是公司生存與繁榮的關(guān)鍵。在監(jiān)督公司運(yùn)營方面，董事會必須走向前臺。除了關(guān)注財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)績效指標(biāo)之外，董事會還有義務(wù)推動整個(gè)公司獲得持久成功，而不僅僅是為某些股東謀福利。公司治理與管理屬于某種社會職能，它絕非一朝一夕可以實(shí)現(xiàn)。因此，那些不愿獻(xiàn)身公司長遠(yuǎn)發(fā)展的投資人不應(yīng)當(dāng)在董事會擁有一席之地。

公司作為社會一分子必須贏得公眾信任。鑒于這一點(diǎn)，代表公司的應(yīng)當(dāng)是長期投資人，而非短期投資人。波爾曼曾經(jīng)說過：“公司不能再袖手旁觀。誠然，我們需要增長和創(chuàng)造就業(yè)機(jī)會，但是我們應(yīng)當(dāng)以一種更加持續(xù)的方式做到這一點(diǎn)。我們的解決方案首先應(yīng)當(dāng)讓我們能夠存活下去?！?/p>

作為現(xiàn)代社會的核心成員之一，公司不僅是創(chuàng)造財(cái)富與工作機(jī)會的引擎，而且是一種變革力量，是創(chuàng)新與個(gè)人發(fā)展的推動力。其持久成功取決于良好的公司治理水平。今天，許多董事會的監(jiān)管水平與足以駕馭復(fù)雜組織的監(jiān)管水平之間還有差距。董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)識到對于其領(lǐng)導(dǎo)的公司以及整個(gè)社會福祉而言，他們的作用至關(guān)重要。

觀點(diǎn)概要

董事會作用備受關(guān)注。董事會能夠?yàn)槠涔咎峁└玫膸椭鷨?？我們完全有理由這樣想。今天，有些專家呼吁董事會加強(qiáng)監(jiān)管，并且在關(guān)鍵戰(zhàn)略決策上賦予股東更多權(quán)力。還有些專家則認(rèn)為董事會應(yīng)當(dāng)吸納更多專業(yè)人士。

然而，做到這兩點(diǎn)還不夠。董事會需要對公司主要目標(biāo)具有更加清晰的認(rèn)識，同時(shí)又能夠?qū)镜某志贸晒ψ龀霭才?，進(jìn)行評估。此外，董事會應(yīng)當(dāng)全面反思自己如何才能提升公司的長期價(jià)值。

在董事會的案頭，應(yīng)該有一份內(nèi)容廣泛的工作計(jì)劃，其中一些問題需要時(shí)時(shí)予以關(guān)注，還有一些問題需要定期檢查，每年一到兩次即可。董事會最需要關(guān)注的問題有六大類：

公司治理水平

全球金融危機(jī)爆發(fā)之后，下列領(lǐng)域成為提升公司治理水平的關(guān)鍵所在。

董事會工作計(jì)劃

董事會應(yīng)當(dāng)經(jīng)常審視下列6項(xiàng)工作