論新《公司法》對債權(quán)人利益的法律保護

施振偉

蘭州大學(xué)法學(xué)院，甘肅 蘭州730000

一、2014年新《公司法》概述

(一)《公司法》新修訂的主要內(nèi)容

新修訂的《公司法》對公司注冊資本制度進行的重大改革主要體現(xiàn)在:一是取消了最低注冊資本限額;二是取消了嚴(yán)格的實繳制，而改為認(rèn)繳制;三是取消了對貨幣出資比例的限制;四是取消了年檢制，改為年度報告制;五是簡化了公司成立的登記手續(xù)，取消了驗資報告制度。[1]

(二)新《公司法》的積極影響

1．新《公司法》取消了最低注冊資本限額，很大程度上降低了創(chuàng)業(yè)門檻，刺激了一大批新型公司的誕生。

2．簡化登記事項、取消驗資報告和年檢制度，這都降低了公司設(shè)立及運營的成本，提高了資金利用率及運作效率。

3．此次修訂，放松管制，強化自治，使資本運營更加迅捷便利，更有利于新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，帶動更多的創(chuàng)業(yè)和就業(yè)機會。

二、我國新《公司法》對債權(quán)人利益的法律保護

(一)在公司資本制度方面對債權(quán)人利益的法律保護

現(xiàn)在成立公司可以“零實繳”，公司成立后，再將非貨幣性財產(chǎn)根據(jù)公司發(fā)展需要投入即可。然而《公司法》中對于保護債權(quán)人利益的規(guī)定基本都是事后救濟。

(二)規(guī)定了公司法人人格否認(rèn)制度來保護債權(quán)人利益

《公司法》在第20條規(guī)定了法人人格否認(rèn)制度，為解決現(xiàn)實中普遍存在的濫用公司獨立法人人格來侵害債權(quán)人利益的情形提供了強有力的法律支撐。

(三)在公司運營階段對債權(quán)人利益的法律保護

1．規(guī)定了有關(guān)重大事項的公開公示制度?！豆痉ā返?54條、165條以及第202條對此作了詳細(xì)規(guī)定。

2．對“實際控制人”以及“利用關(guān)聯(lián)關(guān)系進行的行為”進行有效規(guī)制?！豆痉ā返?6條、21條、124條以及216條都對此進行了相應(yīng)規(guī)定。

3．規(guī)定了公司公積金和股東利潤分配制度?！豆痉ā返?66條、167條以及第203條都保障了債權(quán)人的利益。

(四)在公司清算階段對債權(quán)人利益的法律保護

1．提前請求清償債務(wù)制度。這一制度規(guī)定主要體現(xiàn)在《公司法》第173條、177條中。

2．通知和公示公告制度。《公司法》第173條、175條、177條以及第179條都對該制度有所規(guī)定。

3．優(yōu)先權(quán)制度。如若公司破產(chǎn)，債權(quán)人有權(quán)依據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定就其有擔(dān)保的債權(quán)優(yōu)先獲得清償，從而保護其合法利益。

三、我國新《公司法》在保護債權(quán)人利益上存在的不足

(一)認(rèn)繳制損害債權(quán)人利益

新修訂的《公司法》在注冊資本上賦予了股東或發(fā)起人較大的自由，但假使股東沒有實際認(rèn)繳其出資，債權(quán)人只能通過破產(chǎn)清算程序來得到相應(yīng)賠償。

(二)信息失衡侵害債權(quán)人利益

由于債權(quán)人不參與公司日常經(jīng)營管理，使得債權(quán)人不能及時、充分地了解對自己有利的信息，使其權(quán)利受到侵害。

(三)債權(quán)人缺乏必要話語權(quán)

債權(quán)人對公司事務(wù)尤其是在破產(chǎn)程序中無權(quán)真正參與其中，也就無法真正維護自己的利益。

(四)清算制度不完善

由于清算制度不完善，使得清算組成員可能在清算過程中利用手中權(quán)力損害債權(quán)人利益。

四、完善我國公司債權(quán)人利益法律保護制度的路徑選擇

(一)完善公司信息披露制度，建立健全社會信用體系

有關(guān)公司重大事項的信息直接影響著債權(quán)人的切身利益，及時、完整且真實的信息披露對債權(quán)人利益的保護至關(guān)重要。因此，應(yīng)對公司重要信息進行公示公告，讓相關(guān)利害關(guān)系人能及時充分地了解公司的相關(guān)狀況，從而在此基礎(chǔ)上做出科學(xué)理性的決策。

完善的信用體系不僅能遏制失信行為，更能降低交易成本及交易風(fēng)險。我國應(yīng)建立公司信用評估機制以及監(jiān)管制度來建立良好的社會信用體系。[2]

(二)嚴(yán)格規(guī)范股息和利潤分配，強化公積金制度

董事會應(yīng)根據(jù)公司各種運營條件以及償債能力來科學(xué)嚴(yán)格規(guī)范股息及利潤分配。同時，還應(yīng)強化公積金制度，提高公司的資產(chǎn)和信用，以便更好地保障市場交易安全，從而維護公司及債權(quán)人利益。[3]

(三)完善公司法人人格否認(rèn)制度，引入債權(quán)人派生訴訟制度

我國應(yīng)多參考國外的法人人格否認(rèn)制度，細(xì)化相關(guān)法律規(guī)定。另外，可以賦予公司債權(quán)人以派生訴訟權(quán)，來更好保護債權(quán)人利益。

(四)強化董事、高管的守信義務(wù)，健全清算制度

公司法應(yīng)突出強化董事、高管的守信義務(wù)。另外，還應(yīng)完善我國的清算制度。[4]

總之，我國應(yīng)以新《公司法》的實施為契機，在實踐的基礎(chǔ)上，借鑒國外通行規(guī)范，整合完善相關(guān)法律制度，以便更加科學(xué)完善地保護債權(quán)人的利益。

[1]常彤彤．淺談對我國＜公司法＞新修訂內(nèi)容的法律認(rèn)識[J]．法制與社會，2014(8)．

[2]杜峙峰．新公司法中資本制度改革的意義及其完善[J]．綏化學(xué)院學(xué)報，2014，34(6)．

[3]林亮春．我國＜公司法＞的最新修改及評析[J]．重慶交通大學(xué)學(xué)報，2014，14(4)．

[4]楊冬了．論公司法對公司債權(quán)人的保護[J]．決策與信息，2014(10)．