淺析新公司法中最低注冊資本限額制度的廢除

程心怡 周 賽

河南師范大學(xué)，河南 新鄉(xiāng)453007

一、我國公司最低注冊資本限額制度的發(fā)展

20世紀(jì)80年代，我國的最低資本限額制度形成。雖然沒有頒布公司法，但是通過相關(guān)立法已經(jīng)形成了最低資本額制度的雛形。

1993年《中華人民共和國公司法》頒布標(biāo)志著最低注冊資本限額制度的最終確立。該法設(shè)定了很高的最低注冊資本限額要求，其中第23條各款分別規(guī)定了各種不同類型的公司(按照經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分)注冊的最低資本額[1]，數(shù)目從10萬元到50萬元不等;股份有限公司最低注冊資本為1000萬元人民幣等。這樣的高門檻阻礙了很多中小企業(yè)的投資，阻礙了創(chuàng)業(yè)的自由。

隨著經(jīng)濟(jì)與社會(huì)的發(fā)展，2005年我國對(duì)《公司法》進(jìn)行了修訂，降低了公司設(shè)立門檻:注冊資本最低限額降至3萬元;股份有限公司的最低限額從1000萬元降低為500萬元;注冊資本可分期投入。2005年《公司法》雖然放寬了對(duì)公司資本的管制，但并未降低注冊資本的最低限額要求，在實(shí)質(zhì)上并未有什么改變。

2013年新修訂的《中華人民共和國公司法》徹底廢除了注冊資本的法定最低限額，取消了注冊資本及出資形式的法定限制。但是，對(duì)于從事特殊業(yè)務(wù)的公司，如涉及社會(huì)公眾利益、自然資源統(tǒng)籌調(diào)配或者國家公共安全，法律并未放棄管制，對(duì)其注冊資本法律仍然設(shè)定有最低限額[2]。

二、廢除最低注冊資本制度的必要性

(一)喪失了最初設(shè)立的功能，未起到保護(hù)債權(quán)人利益的作用

注冊資本最低限額制度的最主要功能是保證公司的償債能力以此保護(hù)債權(quán)人的利益。最低資本并不能保證公司在運(yùn)營過程中仍保持當(dāng)初設(shè)立時(shí)的資本。最低注冊資本限額很容易給人們一種錯(cuò)覺，以為公司資本越多越好，以致于公司過分強(qiáng)調(diào)注冊資本，從而引發(fā)虛假出資、抽逃出資等現(xiàn)象的頻繁發(fā)生，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。

(二)阻礙創(chuàng)業(yè)需求，不利于我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展

新興企業(yè)的進(jìn)入為我國市場注入了新鮮的血液，然而最低注冊資本限額的高門檻，使投資者進(jìn)入市場的成本過大，降低了投資者的創(chuàng)業(yè)熱情。一些技術(shù)型人才想要?jiǎng)?chuàng)業(yè)，卻因最低資本過高而放棄創(chuàng)業(yè)夢想。一些小微企業(yè)由于門檻過高，限制了其發(fā)展?jié)摿Γ@些對(duì)我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來不良影響[3]。

(三)造成資金閑置，阻礙了資源優(yōu)化配置

傳統(tǒng)的資本制度以資本三原則為指導(dǎo)原則[4]高門檻阻礙了資本流通，使大量資本得不到優(yōu)化配置造成浪費(fèi)，還容易造成人才的流失，從而無法滿足社會(huì)發(fā)展的需求。對(duì)于中小企業(yè)的經(jīng)營者來說，高門檻使其無法設(shè)立股份有限公司，喪失了更大的發(fā)展機(jī)會(huì);而高層經(jīng)營者卻利用股份有限公司的優(yōu)勢創(chuàng)造出更多的財(cái)富，這必然造成社會(huì)財(cái)富的分配不均從而引發(fā)社會(huì)矛盾。

三、廢除最低注冊資本后的制度保障建議

(一)強(qiáng)化信息公開制度

公司的償債能力是債權(quán)人最關(guān)心的問題，而要判斷公司的償債能力，就必須知曉其相關(guān)財(cái)務(wù)信息。建立完整的信息檔案查詢平臺(tái)，一方面便于監(jiān)督部門和公眾的監(jiān)管，另一方面完善的信息披露制度[5]通過信息平臺(tái)披露公司的相關(guān)信息，使債權(quán)人能夠通過公司的信用狀況經(jīng)營業(yè)績評(píng)估其發(fā)展前景，從而做出有利的決定。

(二)轉(zhuǎn)變政府職能，創(chuàng)新管理形式

公司的自由發(fā)展為監(jiān)管帶來了新的問題，這就要求政府要轉(zhuǎn)變職能，創(chuàng)新監(jiān)管形式。首先，政府需推進(jìn)行政體制改革，政府不應(yīng)過多干預(yù)市場的發(fā)展，為企業(yè)的自由聲場創(chuàng)設(shè)條件;同時(shí)，政府要轉(zhuǎn)變監(jiān)管形式，采用多種手段靈活監(jiān)管。其次，政府要加強(qiáng)部門間的協(xié)調(diào)配合，形成部門協(xié)同監(jiān)管、行業(yè)自律、社會(huì)監(jiān)督和主體自治相結(jié)合的監(jiān)管新格局。此外，政府必先堅(jiān)持依法行政，統(tǒng)一執(zhí)法，嚴(yán)格執(zhí)法，提高政府依法行政的效率。

(三)提高公司內(nèi)部誠信意識(shí)

最低注冊資本的取消使發(fā)起人可以不用投入注冊資本便可以設(shè)立法人。從而，對(duì)于公司股東和個(gè)人的誠信有了更高的要求。因此，提高公司內(nèi)部的誠信意識(shí)有利于避免股東濫用其獨(dú)立地位的資格，保護(hù)債權(quán)人的合法利益。

[1]1993年＜公司法＞規(guī)定:股份有限公司最低注冊資本為1000萬元人民幣，有限責(zé)任公司根據(jù)其性質(zhì)分別規(guī)定了不同的注冊資本最低限額，即以生產(chǎn)經(jīng)營和商品批發(fā)為主的公司最低注冊資本為人民幣50萬元，以商業(yè)零售業(yè)為主的公司最低注冊資本為人民幣30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司最低注冊資本為人民幣10萬元，

[2]2013年＜公司法＞第26條第二款、第80條第三款．

[3]周時(shí)兵．淺論最低注冊資本限額制度的廢除[J]．法制與社會(huì)，2014．7(中)．

[4]法定資本制的資本三原則即資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則．

[5]信息披露制度也稱公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾監(jiān)督而依法將自己的財(cái)務(wù)、經(jīng)營狀況等信息向社會(huì)公開以便投資者或者債權(quán)人了解情況的制度．