影視并購(gòu)大敗成謎

胡柯

據(jù)WIND數(shù)據(jù)顯示，從去年1月至今，涉及A股并購(gòu)影視行業(yè)公司的案例多達(dá)57起，單今年就超過(guò)44起，其中有14起收購(gòu)案所涉金額超過(guò)了10億元，而整個(gè)市場(chǎng)的并購(gòu)規(guī)模早已超過(guò)百億。

影視并購(gòu)熱潮的突然來(lái)臨，讓整個(gè)市場(chǎng)始料不及，但9月以來(lái)，已有5家公司宣布并購(gòu)失敗或擱淺。這五家公司分別為禾盛新材、泰亞股份、中南重工、中科云網(wǎng)、熊貓煙花，并購(gòu)重組終止的原因不一而足。

禾盛新材本是蘇州一家生產(chǎn)外觀部件的上市公司，他本打算收購(gòu)廈門(mén)金英馬影視，但由于金英馬突然被發(fā)現(xiàn)有1億多元的借款尚未償還，終導(dǎo)致收購(gòu)?fù)[。

而歡瑞世紀(jì)的收購(gòu)者泰亞股份是因?yàn)橐恍┘?xì)節(jié)談不攏而終止了交易。值得注意的是，歡瑞世紀(jì)背后的機(jī)構(gòu)股東多達(dá)21家，除此之外，還有大量明星股東，如何晟銘、楊冪、杜淳、楊樂(lè)樂(lè)、李易峰、賈乃亮等，因此談判阻力可想而知。

盡管如此，影視并購(gòu)依然在不停上演。12月3日，華策影視發(fā)布公告稱(chēng)，公司與中國(guó)進(jìn)出口銀行浙江省分行簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，該協(xié)議的有效期為自簽訂之日（2014年12月2日）起三年，協(xié)議項(xiàng)下雙方合作金額不超過(guò)40億元。

華策影視今年以來(lái)對(duì)外投資并購(gòu)額達(dá)21.67億元，僅收購(gòu)克頓傳媒便耗資16.5億元，而公司第三季度末存貨和應(yīng)收賬款余額升至20余億元。

影視業(yè)究竟怎么了，為什么會(huì)對(duì)并購(gòu)如此癡迷？

資金“饑渴癥”

其實(shí)，細(xì)看整個(gè)影視市場(chǎng)發(fā)展不難發(fā)現(xiàn)，發(fā)展迅猛的影視業(yè)正在因?yàn)椴粩喔咂蟮拇尕浐蛻?yīng)收賬款余額使其資金鏈承受壓力。此外，由于向資本市場(chǎng)融資程序過(guò)多、時(shí)間過(guò)長(zhǎng)、關(guān)注過(guò)高，所以銀行借款成為這些影業(yè)上市公司“補(bǔ)血”的又一條重要途徑。

多年來(lái)，因?yàn)橹袊?guó)影視需求呈現(xiàn)了爆發(fā)式增長(zhǎng)，所以影視不差錢(qián)似乎也成了業(yè)內(nèi)公認(rèn)的一條法則。

數(shù)據(jù)顯示，2000年以前，中國(guó)僅有電影基金會(huì)一只專(zhuān)項(xiàng)產(chǎn)業(yè)基金。2000年到2008年期間，中國(guó)出現(xiàn)了第一只外資基金“鐵池”電影私募基金。

而截至2013年8月初，國(guó)內(nèi)PE/VC設(shè)立的私募股權(quán)基金中，定位于影視行業(yè)投資的基金共有25只，目標(biāo)規(guī)模為322.81億元，平均單只基金規(guī)模為12.91億元。

今年3月，眾籌概念覆蓋影視，由阿里巴巴數(shù)字娛樂(lè)事業(yè)群推出的“娛樂(lè)寶”就是以影視投資為主的眾籌投資，網(wǎng)民只要出資100元即可投資熱門(mén)影視作品。如今，娛樂(lè)寶首期四個(gè)項(xiàng)目包括電影《小時(shí)代4》、《狼圖騰》等電影，總投資額達(dá)7300萬(wàn)元。

盡管如此，我們卻看到，影視業(yè)依然掙扎在缺錢(qián)的生死線上。

截至今年第三季度末，長(zhǎng)城影視短期借款達(dá)1.8億元，遠(yuǎn)高于4303萬(wàn)元貨幣資金;光線傳媒短期借款為5.61億元，而同期貨幣資金為3.43億元。同期，華誼兄弟坐擁19.43億元貨幣資金，但銀行借款近14.45億元，算上剛發(fā)行的6億元短期融資券，債務(wù)融資額合計(jì)20.45億元。

而華策影視參與投資拍攝的電影《歸來(lái)》、《小時(shí)代3》以及《一生一世》雖然都取得了較好的票房成績(jī)，但多位業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，華策影視對(duì)上述電影的投資份額都不大，實(shí)際收益并不可觀。

而且，并非每個(gè)PE/VC投資機(jī)構(gòu)都能像《泰囧》和《致青春》的投資方一樣獲得巨額回報(bào)。數(shù)據(jù)顯示，2013年，中國(guó)各類(lèi)電影生產(chǎn)總量達(dá)824部，院線上映的國(guó)產(chǎn)電影達(dá)到326部，有超過(guò)六成新片未能在院線公映。在國(guó)內(nèi)院線收入占據(jù)電影收入大部分的情況下，六成未能上映的新片很可能血本無(wú)歸。

所以，影視業(yè)融資依然是個(gè)難題。

亂象叢生

融資難就會(huì)引來(lái)并購(gòu)熱潮。因?yàn)榭吹接耙晿I(yè)的前景，所以很多公司希望通過(guò)并購(gòu)能讓自己的資產(chǎn)帶有影視的痕跡，但是在實(shí)際操作中卻發(fā)現(xiàn)，并沒(méi)有那么容易。

中山證券研究所所長(zhǎng)劉佳寧認(rèn)為，9月以來(lái)多家上市公司有關(guān)影視公司的并購(gòu)重組失敗更像是個(gè)結(jié)果?？傮w而言，今年以來(lái)二級(jí)市場(chǎng)上影視傳媒類(lèi)的上市公司市盈率在下滑，與此同時(shí)在一級(jí)市場(chǎng)影視資產(chǎn)的并購(gòu)要價(jià)又不斷攀升，這一升一降讓并購(gòu)雙方的磋商基礎(chǔ)產(chǎn)生了動(dòng)搖。

泰亞股份9月11日公告稱(chēng)，為了促進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司、中介機(jī)構(gòu)以及相關(guān)各方就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行了積極的溝通和磋商，最終仍未就重組的細(xì)化交易方案達(dá)成一致意見(jiàn)。為保護(hù)上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)審慎研究，相關(guān)各方協(xié)商一致，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。本次重組終止不會(huì)給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和后續(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

但是據(jù)知情人透露，泰亞股份以8.4億元的總資產(chǎn)攬入估值27.38億元的歡瑞世紀(jì)，看上去像是一個(gè)“借殼”行為，卻通過(guò)實(shí)際控制人變更、再向第三方發(fā)行股份定向募資以及資產(chǎn)等值置換等方式，并未能構(gòu)成借殼上市的條件，從而規(guī)避了證監(jiān)會(huì)的審批，這一點(diǎn)也正是該交易備受質(zhì)疑的地方之一。

此外，有消息傳，重組終止的根本原因并非如公告所說(shuō)交易細(xì)節(jié)未能達(dá)成一致，而是證監(jiān)會(huì)未能認(rèn)可這次重組的方案。

而中南重工并購(gòu)大唐輝煌也是一波三折。

今年3月，上市公司中南重工就宣布了對(duì)影視公司大唐輝煌的收購(gòu)案，但在收購(gòu)流程幾乎走完時(shí)，這樁收購(gòu)卻出現(xiàn)了意外。10月17日，中南重工接到證監(jiān)會(huì)通知，因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被立案稽查，公司并購(gòu)重組申請(qǐng)被暫停審核。

值得注意的是，中南重工的影視資產(chǎn)并購(gòu)背后，是“中植系”操盤(pán)的一系列資本運(yùn)作行為。通過(guò)“PE+上市公司”的運(yùn)作手法，盡管資產(chǎn)并購(gòu)尚未最終完成，但中南重工的股價(jià)已較年初翻了一番。

11月14日，中南重工公告稱(chēng)，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司的重大資產(chǎn)重組恢復(fù)了審核，這距離此前公司披露審核暫停，不到一個(gè)月的時(shí)間。其中具體原因不得而知。

禾盛新材并購(gòu)金英馬影視也是同樣復(fù)雜。

今年4月，禾盛新材披露，在以21862.5萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)滕站所持的金英馬影視26.5%股權(quán)后，擬通過(guò)向滕站、劉建立、楊利等23名金英馬影視的自然人股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)其所持有的金英馬影視72.38%股權(quán)。

交易完成后，禾盛新材將合計(jì)持有金英馬影視98.88%的股權(quán)。公司希望借此涉足電視劇的投資、制作與發(fā)行業(yè)務(wù)等新的領(lǐng)域，形成原有制造產(chǎn)業(yè)與影視文化產(chǎn)業(yè)的多元發(fā)展格局，從而提高公司的盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

但在兩個(gè)月后的6月12日，禾盛新材曾因發(fā)現(xiàn)金英馬影視存在未披露擔(dān)保事項(xiàng)而緊急停牌，核查的結(jié)果是，金英馬為滕站向天策投資管理咨詢(xún)（上海）有限公司合計(jì)借款10802萬(wàn)元提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。滕站承諾不晚于上市公司召開(kāi)本次重大資產(chǎn)重組第二次董事會(huì)日，2014年10月15日之前，解除金英馬為其借款提供的無(wú)限連帶責(zé)任共同保證擔(dān)保，避免金英馬遭受或有損失。若違反上述承諾，將承擔(dān)因此而給金英馬造成的一切損失。

令人疑惑的是，在該收購(gòu)案中，作為交易對(duì)方的滕站，存在明顯的信息披露不完整，違背了其在交易預(yù)案中“提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整”的聲明，但其未對(duì)上市公司作出任何承諾，而禾盛新材也未追究其責(zé)任，并特別公告“暫無(wú)通過(guò)訴訟解決問(wèn)題的計(jì)劃”。

另從事情的解決辦法來(lái)看，在今年4月，禾盛新材快速收購(gòu)了金英馬影視26.5%股權(quán)，曾支付給滕站近2.2億元的現(xiàn)金，正常情況下，后者在拿到這筆資金后，應(yīng)有能力先解決制約此次重組的擔(dān)保問(wèn)題，但事情顯然要更為復(fù)雜。

這些并購(gòu)失敗的案例，似乎也讓我們看到了影視業(yè)并購(gòu)的混亂。

門(mén)外漢的困惑

其實(shí)，涉獵影視業(yè)并不是偶然為之，因?yàn)樯孀阌耙暪镜牟①?gòu)，江蘇宏寶?（現(xiàn)“長(zhǎng)城影視”）曾成為去年股市的一面“旗幟”，松遼汽車(chē)則在今年大放異彩，其股價(jià)大幅上漲背后產(chǎn)生巨大的“財(cái)富效應(yīng)”，也讓市場(chǎng)資金對(duì)于類(lèi)似重組趨之若鶩。

數(shù)據(jù)顯示，目前A股市場(chǎng)具影視傳媒概念的公司多達(dá)70多家，涉及參股、收購(gòu)、借殼等多種形式，一些相關(guān)的上市公司股價(jià)大漲，像申科股份的11個(gè)漲停更是令投資者心動(dòng)不已。

但影視并購(gòu)熱也呈現(xiàn)出越來(lái)越多的問(wèn)題。一是除了華誼兄弟、華策影響等業(yè)內(nèi)引發(fā)的并購(gòu)?fù)猓鲜泄镜目缃绮①?gòu)現(xiàn)象同樣突出，像熊貓煙花、中南重工等上市公司本與影視行業(yè)無(wú)任何關(guān)聯(lián)，卻也在市場(chǎng)的影視并購(gòu)大潮中欲分食一杯羹。制造業(yè)與影視業(yè)是不同的行業(yè)，將影視類(lèi)資產(chǎn)收購(gòu)進(jìn)來(lái)后，能否經(jīng)營(yíng)好顯然是一個(gè)很大的問(wèn)題。

“目前國(guó)產(chǎn)大片很難與進(jìn)口大片正面PK，國(guó)產(chǎn)影片應(yīng)從中小成本電影上著力?！睒I(yè)內(nèi)人士表示，獅門(mén)影業(yè)之所以能夠崛起，就是利用“利基戰(zhàn)略”獨(dú)占恐怖片細(xì)分市場(chǎng)，并嚴(yán)格壓低成本，憑借《電鋸驚魂》等系列作品取勝。

博納影業(yè)集團(tuán)董事長(zhǎng)于冬也曾坦言，或許看上去紅火的電影市場(chǎng)，除了受互聯(lián)網(wǎng)沖擊外，還要迎接強(qiáng)大的好萊塢電影的沖擊。

所以，門(mén)外漢要硬挑擔(dān)子，并不是輕松的事情。

所以，對(duì)于投資者而言，業(yè)內(nèi)人士也提醒，現(xiàn)在A股市場(chǎng)的影視熱大部分是跟風(fēng)行為，其中不乏講故事、炒概念的成分，事實(shí)上不少影視上市公司上半年的業(yè)績(jī)已經(jīng)大幅下滑，股價(jià)也面臨下跌風(fēng)險(xiǎn)，因此投資者對(duì)上市公司扎堆影視的行為要理性對(duì)待，謹(jǐn)防在市場(chǎng)炒作游戲中成為最后的接棒者。