• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    股東表決權(quán)概念分析

    2015-01-20 00:35:12柴慧婕
    經(jīng)濟(jì)師 2014年12期
    關(guān)鍵詞:民事權(quán)利股東大會(huì)行使

    ●柴慧婕

    股東表決權(quán)概念分析

    ●柴慧婕

    隨著世界經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展,現(xiàn)代公司的規(guī)模不斷擴(kuò)大,社會(huì)公眾持股者越來越多,股權(quán)相對分散,單個(gè)股東的影響力微不足道,特別是在上市公司中,公司投資者所有權(quán)和公司經(jīng)營管理控制權(quán)高度分離,現(xiàn)代公司董事會(huì)的職權(quán)不斷擴(kuò)大,董事會(huì)大多又被大股東所控制,所以大股東就操縱控制著公司的股東大會(huì),股東大會(huì)成為了“大股東會(huì)”,中小股東很難給公司的決策和管理施加重大影響,中小股東通過參加股東大會(huì)行使表決權(quán)實(shí)現(xiàn)對公司控制權(quán)的積極性日益降低,股東民主的基礎(chǔ)正在削弱。文章對股東表決權(quán)的內(nèi)涵、股東表決權(quán)的性質(zhì)以及股東表決權(quán)的功能進(jìn)行了闡述。

    股東表決權(quán) 內(nèi)涵 性質(zhì)功能

    股東是公司的出資者和創(chuàng)立者,在經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上又是公司的所有者,股東出資構(gòu)筑了公司的資本基礎(chǔ),其當(dāng)然要在公司決策時(shí)體現(xiàn)自己的意志。股東大會(huì)是股東實(shí)現(xiàn)其意思的主要場所,而該意思的形成就是由股東在股東大會(huì)上就某項(xiàng)議案進(jìn)行表決,通過表決權(quán)之行使,將其內(nèi)心需要和愿望依照資本多數(shù)決原則上升為法律上的意思表示,形成股東大會(huì)決議進(jìn)而約束公司及其機(jī)關(guān)的過程。表決權(quán)作為現(xiàn)代公司股東一項(xiàng)重要的權(quán)利,是股東對公司監(jiān)督管理權(quán)的一種,是實(shí)現(xiàn)股東收益性權(quán)利的前提,是其他各項(xiàng)權(quán)利實(shí)現(xiàn)的手段。它對股東實(shí)現(xiàn)監(jiān)督控制公司經(jīng)營者,實(shí)現(xiàn)股東收益性權(quán)利,保障公司的高效、健康運(yùn)行都有著重要的作用。

    一、股東表決權(quán)的內(nèi)涵

    股東表決權(quán)也稱為股東議決權(quán),關(guān)于其內(nèi)涵,不同學(xué)者各有各的表達(dá)方法,有的學(xué)者認(rèn)為“股東表決權(quán)系為股東對股東會(huì)決議事項(xiàng)的參與決議之權(quán)利,其是對股東會(huì)上的決議事項(xiàng)為否決或可決之意思表示,從而形成公司意思的權(quán)利”;①有的認(rèn)為“股東表決權(quán)是股東對股東大會(huì)之議案參與可否之意見,憑以決議而定公司意思之權(quán)利”;②還有學(xué)者主張“股東表決權(quán)就是股東議決權(quán),是基于其享有的股東地位的股東們,就股東會(huì)議議案做出一定意思表示的權(quán)利”。③韓國學(xué)者李哲松認(rèn)為,表決權(quán)就是指股東通過股東會(huì),按照持有股份數(shù)量參加股東共同意思決定的權(quán)利。④可以看出,學(xué)者們是從不同的角度對股東表決權(quán)進(jìn)行了表述,但都主要包括以下三個(gè)方面的內(nèi)容,即股東表決權(quán)產(chǎn)生的基礎(chǔ)是股東身份,行使的場所是股東大會(huì),方法是對議案進(jìn)行贊成或反對,從而最終形成公司意思。因此,股東表決權(quán)是指股東基于股東身份而享有的在股東大會(huì)上對股東大會(huì)之議案表示同意或者反對的意思表示,以此參與公司意思之形成的權(quán)利。

    二、股東表決權(quán)的性質(zhì)

    股東表決權(quán)是股東對公司監(jiān)督管理權(quán)的一種,其性質(zhì)是特殊的民事權(quán)利、固有權(quán),共益權(quán)、單獨(dú)股權(quán)。

    1.股東表決權(quán)是一種特殊的民事權(quán)利。其一,表決權(quán)是一種民事權(quán)利。作為股東權(quán)的表決權(quán)同樣屬民事權(quán)利,即股東權(quán)是一種民事權(quán)利。民事權(quán)利是民事法律關(guān)系主體根據(jù)各自的意愿,在法律規(guī)定或合同約定的范圍內(nèi)為一定行為或不為一定行為的權(quán)利,是以實(shí)現(xiàn)某種利益的法律之力。⑤而表決權(quán)就是股東在法律規(guī)定和章程約定的情況下,參與股東大會(huì)進(jìn)行贊成、反對或棄權(quán)的投票行為,以此來實(shí)現(xiàn)對公司的管理。而且,表決權(quán)可以適用民事權(quán)利的保護(hù)方式,當(dāng)公司侵害其表決權(quán)時(shí),股東可以提出撤銷股東大會(huì)決議之訴;當(dāng)?shù)谌饲趾ζ浔頉Q權(quán)時(shí),股東可請求侵權(quán)人停止侵害和損害賠償。⑥所以說表決權(quán)是一種民事權(quán)利。其二,之所以說表決權(quán)是一種特殊的民事權(quán)利,是因?yàn)槠涮厥庠谄錂?quán)利客體上。表決權(quán)的客體是既有物質(zhì)利益又有非物質(zhì)利益的提案,因而其特殊性決定了表決權(quán)是一種特殊的民事權(quán)利。

    2.表決權(quán)是一種共益權(quán)。按照股權(quán)內(nèi)容的不同進(jìn)行分類,股東權(quán)包括自益權(quán)和共益權(quán)。自益權(quán)是以自己的利益為目的而行使的權(quán)利,共益權(quán)是基于自己的出資而享有的參與公司管理經(jīng)營的權(quán)利。表決權(quán)是一種手段性權(quán)力,是為實(shí)現(xiàn)股東的收益權(quán)而管理監(jiān)督公司的工具;同時(shí)表決權(quán)又是一種目的性權(quán)力,其行使就是要通過在股東大會(huì)上投票將其意思上升為公司之意思,是股東參與公司經(jīng)營管理的一項(xiàng)手段,其形成了公司之意思,關(guān)系到公司和其他股東的利益,所以股東表決權(quán)具有顯著的共益性。

    3.股東表決權(quán)是一種固有權(quán)。以股東的各項(xiàng)權(quán)利能否由章程和股東大會(huì)決議予以剝奪或者限制為依據(jù),股東權(quán)又可分為固有權(quán)和非固有權(quán)。固有權(quán)是公司法明確賦予股東的,非經(jīng)股東同意,不得以任何形式對股東享有的該權(quán)利進(jìn)行剝奪或者限制,共益權(quán)大多屬于固有權(quán)。與其相對應(yīng)的非固有權(quán)是指可以由大會(huì)決議或章程予以限制和排除的,自益權(quán)則多數(shù)屬非固有權(quán)。但目前對于股東表決權(quán)是否為固有權(quán)利這個(gè)問題,學(xué)界有著不同看法:劉俊海教授認(rèn)為,表決權(quán)是基于股東地位從股東權(quán)中涌流出的一種權(quán)能,因此表決權(quán)屬于固有權(quán)。除非依據(jù)法律規(guī)定,其他任何情況下是不允許公司章程或者股東大會(huì)決議予以剝奪或者限制的。⑦還有另一種觀點(diǎn)認(rèn)為,表決權(quán)不是一種固有權(quán),特別股股東的表決權(quán)可以章程予以限制或者剝奪。⑧本文同意前者觀點(diǎn),股東表決權(quán)應(yīng)定性為固有權(quán)利,即使是公司發(fā)行無表決權(quán)股,其也是在該股東同意的基礎(chǔ)上認(rèn)購的,非經(jīng)股東同意,章程和股東大會(huì)決議不得隨意剝奪股東表決權(quán)。

    4.表決權(quán)是單獨(dú)股東權(quán)。根據(jù)權(quán)利行使時(shí)股東需持有股份數(shù)量的不同,股東權(quán)分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。少數(shù)股東權(quán)是指股東所持有的股份必須達(dá)到一定的比例才可以行使的權(quán)利。單獨(dú)股東權(quán)是指不論股東持有多少股份,都可行使的權(quán)利,即使股東僅持有一股份,也享有表決權(quán)。

    三、股東表決權(quán)的功能

    股東是公司的出資者和創(chuàng)立者,股東出資構(gòu)筑了公司的資本基礎(chǔ),股東一旦將其財(cái)產(chǎn)投資于公司,該投資就成為公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán),但是股東換來了對公司的權(quán)利,即股東權(quán)。⑨縱觀各國的規(guī)定,股東權(quán)利可以分為監(jiān)督管理性權(quán)利、收益性權(quán)利和救濟(jì)性權(quán)利。表決權(quán)是股東監(jiān)督管理權(quán)的一種,在股東管理公司事務(wù)中起著重要的作用,可以更好的對公司經(jīng)營管理者進(jìn)行監(jiān)督,有效地保護(hù)股東各項(xiàng)權(quán)利。盡管現(xiàn)代公司法在價(jià)值取向上存在對社會(huì)利益保護(hù)的多重性,但是全體股東的利益保護(hù)仍然是第一位的,其最有效的方法就是使股東因出資取得股東身份而享有對公司議案進(jìn)行表決的權(quán)力。美國著名公司法專家Fischel和Easterbrook則認(rèn)為:“如果說有限責(zé)任是公司法的最顯著的特征的話,那么表決權(quán)則是第二特征?!雹?/p>

    首先,股東通過行使表決權(quán)可以增強(qiáng)其投資公司事務(wù)的積極性,實(shí)現(xiàn)公司盈利之目標(biāo)。人們常說,沒有無風(fēng)險(xiǎn)的投資。在公司中,股東雖然享有有限責(zé)任可以減少投資風(fēng)險(xiǎn),但是其出資仍然存在風(fēng)險(xiǎn)。股東雖享有公司盈余分派請求權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán),但只能在公司盈利時(shí)才能夠取得股息與紅利,在公司破產(chǎn)清算后才能主張剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán),當(dāng)公司虧損時(shí),股東的股本都可能收不回,更不用提獲得股息和紅利,所以股東承受的風(fēng)險(xiǎn)隨時(shí)存在。而公司的債權(quán)人享有的債權(quán)本金和被雇的勞動(dòng)者享有的工資、福利比較確定,其先于股東而受償。所以公司經(jīng)營的好壞直接關(guān)系著股東的收益權(quán)能否實(shí)現(xiàn),監(jiān)督管理權(quán)尤其是表決權(quán)是股東收益權(quán)利實(shí)現(xiàn)的手段,股東必須有對經(jīng)營者及其他對公司的經(jīng)營活動(dòng)有實(shí)質(zhì)影響的人施加控制的權(quán)利才能很好實(shí)現(xiàn)其收益。因此,賦予股東與其投資風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)?shù)膶局绊懥Ψ辖?jīng)濟(jì)學(xué)投資與收益的理論。

    其次,股東表決權(quán)之行使可以實(shí)現(xiàn)股東對公司的治理,形成對經(jīng)營管理者的監(jiān)督和制衡,從而保障股東權(quán)利的實(shí)現(xiàn)。股東取得股東權(quán),是以喪失出資所有權(quán)為對價(jià)的,股東權(quán)中最重要的就是股東的收益權(quán)?,F(xiàn)代公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離,股東并不直接對公司進(jìn)行管理,但是股東并不是就失去了對公司的控制,此時(shí),股東需要尋求一種對公司各項(xiàng)事務(wù)及人員進(jìn)行監(jiān)督管理的控制性工具,于是股東表決權(quán)應(yīng)運(yùn)而生。有人說,“如果把所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的公司比作高飛的風(fēng)箏,那么表決權(quán)就是風(fēng)箏的繩子?!?11)股東可以在股東大會(huì)上行使表決權(quán)來選舉、更換董事、監(jiān)事,可以變更公司章程,在資本多數(shù)決的原則下對股東大會(huì)之重要事項(xiàng)進(jìn)行決議,實(shí)現(xiàn)股東對公司的治理,形成對經(jīng)營管理者的監(jiān)督和制衡,進(jìn)而由股東表決權(quán)這一監(jiān)督管理權(quán)來保障股東各項(xiàng)權(quán)利的實(shí)現(xiàn)。

    第三,股東表決權(quán)形成公司意志,體現(xiàn)公司獨(dú)立性特征。公司具有法人資格,其相對于股東個(gè)人需要形成自己的意志,公司該獨(dú)立意志的形成就是通過股東在股東大會(huì)上表決權(quán)的行使,將自己的意志上升為公司之意志的,沒有股東表決權(quán)這一媒介,公司意志無法形成。

    其實(shí),股東表決權(quán)的行使也會(huì)成為股東之間爭奪公司控制權(quán)的工具,資本多數(shù)絕的表決權(quán)原則會(huì)使公司出現(xiàn)大股東濫權(quán)、關(guān)聯(lián)交易、中小股東權(quán)益受侵害等不公平現(xiàn)象,這是不是意味著股東表決權(quán)的價(jià)值受到質(zhì)疑了呢?本文認(rèn)為,雖然股東表決權(quán)行使制度存在著缺陷和不足,但是沒有股東表決權(quán),股東大會(huì)只能是紙上談兵,大會(huì)將無法形成決議。因此,只要由法律制定完善的股東表決權(quán)制度,使股東表決權(quán)的行使有程序性規(guī)定來保障,股東行使表決權(quán)才能夠發(fā)揮其最大功能。

    注釋:

    ①柯芳枝.公司法論.三民書局,1991年版,第254頁

    ②武憶舟.公司法論.三民書局,1993年版,第330頁

    ③劉俊海.股份有限公司股東權(quán)的保護(hù). 1997年版,第135頁

    ④[韓]李哲松.韓國公司法.吳日煥譯,中國政法大學(xué)出版社,2000年版,第366頁

    ⑤劉士國.民法總論.上海人民出版社,2001年第1版,第87頁

    ⑥卞江生.論股份有限公司股東表決權(quán).趙中孚主編.民商法理論研究(第1輯).中國人民大學(xué)出版社,1999年第1版,第155頁

    ⑦劉俊海.股份有限公司股東權(quán)的保護(hù).法律出版社,2004年版,第252頁

    ⑧潘秀菊.公司法.元照出版社,2002年版,第209-210頁

    ⑨徐強(qiáng)勝,王少禹.公司法原理精要與實(shí)務(wù)指南.人民法院出版社,2008年版,第9頁

    ⑩Frank H.Easterbrook&Daniel R.Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, Harvard University Press 1991.p63

    (11)梁上上.論股東表決權(quán)——以公司控制權(quán)爭奪為中心展開.法律出版社,2005年版,第29頁

    [1]劉俊海.新公司法的制度創(chuàng)新:立法爭點(diǎn)與解釋難點(diǎn).法律出版社, 2006

    [2]趙旭東主編.公司法學(xué).高等教育出版社,2003

    [3]趙旭東.新公司法制度設(shè)計(jì).法律出版社,2005

    [4][韓]李哲松著.韓國公司法.吳日煥譯,中國政法大學(xué)出版社,2000

    [5]劉俊海.股份有限公司股東權(quán)的保護(hù).法律出版社,2004

    [6]劉俊海.論股東的表決權(quán).來源于百度搜索:http:/news.

    xinhuanet.

    com/legal/2007-09/18/content_7230136.htm.

    (責(zé)編:若佳)

    DF411.91

    A

    1004-4914(2014)12-090-02

    柴慧婕,武漢大學(xué)法律碩士,河南警察學(xué)院法律系講師,研究方向:民商法學(xué) 河南鄭州 450000)

    猜你喜歡
    民事權(quán)利股東大會(huì)行使
    暫停行使金融合同提前終止權(quán)的國際實(shí)踐及其啟示
    逾期清稅情形下納稅人復(fù)議權(quán)的行使
    股東大會(huì)知多少
    濰坊銀行2018年股東大會(huì)年會(huì)順利召開
    肚子里的寶寶享有民事權(quán)利嗎
    伴侶(2017年10期)2017-10-21 00:25:07
    黨員應(yīng)如何行使黨員權(quán)利?
    論人格權(quán)的性質(zhì)
    股東大會(huì)的“互聯(lián)網(wǎng)+”:技術(shù)創(chuàng)新與制度回應(yīng)
    論FRAND原則對標(biāo)準(zhǔn)必要專利權(quán)行使的限制
    論股東大會(huì)通訊表決制度
    法制博覽(2015年12期)2015-12-22 10:07:47
    精品一品国产午夜福利视频| 精品熟女少妇av免费看| 哪个播放器可以免费观看大片| 日韩三级伦理在线观看| 久久97久久精品| 人妻系列 视频| 欧美97在线视频| 日韩熟女老妇一区二区性免费视频| 免费人妻精品一区二区三区视频| 亚洲情色 制服丝袜| 国产精品久久久久久精品电影小说| 男女午夜视频在线观看 | 啦啦啦在线观看免费高清www| 黄色怎么调成土黄色| 亚洲五月色婷婷综合| 精品视频人人做人人爽| 纵有疾风起免费观看全集完整版| 国产精品三级大全| 亚洲国产色片| 考比视频在线观看| 一级片免费观看大全| av又黄又爽大尺度在线免费看| 美女内射精品一级片tv| 成年av动漫网址| 99国产精品免费福利视频| 婷婷色麻豆天堂久久| 国产激情久久老熟女| 老司机亚洲免费影院| 乱人伦中国视频| www.av在线官网国产| 香蕉国产在线看| av天堂久久9| 国产成人精品婷婷| 美女国产高潮福利片在线看| 精品人妻在线不人妻| 满18在线观看网站| 国产激情久久老熟女| 亚洲国产精品成人久久小说| 日韩视频在线欧美| 久久久亚洲精品成人影院| 午夜激情久久久久久久| 最近的中文字幕免费完整| 精品视频人人做人人爽| 美女大奶头黄色视频| 欧美精品国产亚洲| 51国产日韩欧美| 精品人妻在线不人妻| 伊人亚洲综合成人网| 国产精品人妻久久久影院| 午夜91福利影院| 狠狠精品人妻久久久久久综合| 国产毛片在线视频| 在线观看免费日韩欧美大片| av在线播放精品| 国产成人欧美| 波野结衣二区三区在线| 一级毛片 在线播放| 9191精品国产免费久久| 日本91视频免费播放| 大陆偷拍与自拍| av免费在线看不卡| 国产片特级美女逼逼视频| 国产成人精品一,二区| 国产精品久久久久久久电影| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看| 精品少妇内射三级| 午夜影院在线不卡| 最近最新中文字幕大全免费视频 | 中文字幕人妻熟女乱码| 午夜福利乱码中文字幕| 乱码一卡2卡4卡精品| 九九爱精品视频在线观看| 丝袜在线中文字幕| 欧美日韩亚洲高清精品| 国产伦理片在线播放av一区| 一级毛片黄色毛片免费观看视频| 超色免费av| 日韩大片免费观看网站| 久久综合国产亚洲精品| 春色校园在线视频观看| 内地一区二区视频在线| 精品国产一区二区三区四区第35| videosex国产| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 五月伊人婷婷丁香| av片东京热男人的天堂| 久久99一区二区三区| 久久人妻熟女aⅴ| 一级,二级,三级黄色视频| 免费人妻精品一区二区三区视频| 五月玫瑰六月丁香| 春色校园在线视频观看| 日本91视频免费播放| 国产精品一区二区在线观看99| 中国美白少妇内射xxxbb| 老司机影院毛片| 中文字幕人妻丝袜制服| 男女下面插进去视频免费观看 | 国产精品熟女久久久久浪| 久久综合国产亚洲精品| 国产精品久久久久久精品电影小说| 免费看av在线观看网站| 老女人水多毛片| 久热这里只有精品99| 日本黄大片高清| 99视频精品全部免费 在线| 成人亚洲精品一区在线观看| 精品人妻熟女毛片av久久网站| 精品人妻熟女毛片av久久网站| 99re6热这里在线精品视频| 国产熟女欧美一区二区| 22中文网久久字幕| 中文字幕人妻丝袜制服| 亚洲成国产人片在线观看| 啦啦啦视频在线资源免费观看| 国产成人aa在线观看| 久久久a久久爽久久v久久| 少妇的逼水好多| 九草在线视频观看| 精品熟女少妇av免费看| 亚洲美女黄色视频免费看| 色吧在线观看| av国产精品久久久久影院| 久久久久网色| 丝瓜视频免费看黄片| 深夜精品福利| 精品国产露脸久久av麻豆| 蜜桃在线观看..| 免费看不卡的av| 人妻 亚洲 视频| 精品一区二区三卡| av在线app专区| 秋霞伦理黄片| 亚洲性久久影院| 90打野战视频偷拍视频| 国产色婷婷99| 国产xxxxx性猛交| 亚洲av在线观看美女高潮| 国产xxxxx性猛交| 国产在线视频一区二区| 国产有黄有色有爽视频| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| av在线观看视频网站免费| 夜夜爽夜夜爽视频| 99热全是精品| 亚洲丝袜综合中文字幕| 国产伦理片在线播放av一区| 国产精品 国内视频| www.色视频.com| 国产综合精华液| 99热全是精品| 久久久精品免费免费高清| 成年女人在线观看亚洲视频| 黑丝袜美女国产一区| 如日韩欧美国产精品一区二区三区| 免费久久久久久久精品成人欧美视频 | 欧美日韩精品成人综合77777| 国产日韩一区二区三区精品不卡| 国产精品一区www在线观看| 日本91视频免费播放| 大话2 男鬼变身卡| 亚洲精品视频女| 欧美日韩成人在线一区二区| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看| 日本av手机在线免费观看| 色婷婷久久久亚洲欧美| 女人被躁到高潮嗷嗷叫费观| 久久这里有精品视频免费| 天堂中文最新版在线下载| 69精品国产乱码久久久| 欧美另类一区| 在线观看国产h片| 午夜激情av网站| 精品视频人人做人人爽| av网站免费在线观看视频| 一区二区三区精品91| 成人国产av品久久久| 91精品伊人久久大香线蕉| 男人爽女人下面视频在线观看| 欧美成人精品欧美一级黄| 国产色爽女视频免费观看| 日本欧美视频一区| 国产精品不卡视频一区二区| 日本免费在线观看一区| av在线观看视频网站免费| 精品午夜福利在线看| 欧美国产精品va在线观看不卡| av在线app专区| 岛国毛片在线播放| 91国产中文字幕| 男女边吃奶边做爰视频| 我要看黄色一级片免费的| 啦啦啦啦在线视频资源| 精品亚洲成国产av| 欧美激情 高清一区二区三区| 日本免费在线观看一区| 日韩不卡一区二区三区视频在线| 中文字幕最新亚洲高清| 99热6这里只有精品| 两个人免费观看高清视频| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 亚洲av中文av极速乱| 黑人欧美特级aaaaaa片| 国产精品国产三级国产专区5o| 蜜桃在线观看..| 女人久久www免费人成看片| 香蕉国产在线看| 日本猛色少妇xxxxx猛交久久| 久久国产亚洲av麻豆专区| 成人二区视频| 不卡视频在线观看欧美| 国产免费一级a男人的天堂| 日韩av不卡免费在线播放| 最近最新中文字幕免费大全7| 春色校园在线视频观看| 丝袜喷水一区| av.在线天堂| 久久精品国产亚洲av涩爱| 日本黄大片高清| av一本久久久久| 国产日韩欧美视频二区| 精品亚洲成a人片在线观看| 日韩,欧美,国产一区二区三区| 全区人妻精品视频| 日本与韩国留学比较| 黑人欧美特级aaaaaa片| 欧美亚洲日本最大视频资源| a级片在线免费高清观看视频| 丝袜人妻中文字幕| 9色porny在线观看| 在线免费观看不下载黄p国产| 亚洲精品一区蜜桃| videosex国产| 色吧在线观看| 中文乱码字字幕精品一区二区三区| 妹子高潮喷水视频| 国产成人午夜福利电影在线观看| 一区二区三区精品91| 青青草视频在线视频观看| 韩国高清视频一区二区三区| 免费黄网站久久成人精品| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 精品人妻偷拍中文字幕| 亚洲国产av影院在线观看| 欧美另类一区| 婷婷色综合www| 韩国精品一区二区三区 | 汤姆久久久久久久影院中文字幕| 亚洲精品色激情综合| 精品卡一卡二卡四卡免费| 侵犯人妻中文字幕一二三四区| 男人舔女人的私密视频| 色5月婷婷丁香| 男人操女人黄网站| 中国国产av一级| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 飞空精品影院首页| 国产在线视频一区二区| 2021少妇久久久久久久久久久| 久久人人爽人人片av| 秋霞伦理黄片| 日韩人妻精品一区2区三区| 高清av免费在线| 国产 精品1| 亚洲三级黄色毛片| 免费女性裸体啪啪无遮挡网站| 国产精品人妻久久久影院| 日本欧美国产在线视频| 18禁动态无遮挡网站| 久久久久国产网址| 日本色播在线视频| 国产成人精品婷婷| 中文字幕精品免费在线观看视频 | 免费高清在线观看日韩| 最黄视频免费看| 欧美另类一区| av卡一久久| 狂野欧美激情性bbbbbb| 国产成人一区二区在线| 男女免费视频国产| 免费在线观看黄色视频的| 夫妻午夜视频| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 久久狼人影院| 亚洲经典国产精华液单| 26uuu在线亚洲综合色| 一本久久精品| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 亚洲第一区二区三区不卡| 七月丁香在线播放| 99久久精品国产国产毛片| 日日啪夜夜爽| 免费观看av网站的网址| 亚洲综合色网址| 亚洲国产最新在线播放| 97在线人人人人妻| 看十八女毛片水多多多| 久久久久久伊人网av| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 一级爰片在线观看| 99视频精品全部免费 在线| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 91精品伊人久久大香线蕉| 久久人人97超碰香蕉20202| 黑丝袜美女国产一区| 人人妻人人澡人人看| 国产av国产精品国产| 国产精品一二三区在线看| 亚洲,欧美,日韩| 国产熟女午夜一区二区三区| 伦理电影免费视频| 国产在视频线精品| 欧美97在线视频| 国产黄色免费在线视频| 精品第一国产精品| 另类精品久久| 性高湖久久久久久久久免费观看| 人人妻人人澡人人看| 久久国内精品自在自线图片| 国产色爽女视频免费观看| 中文天堂在线官网| 男女高潮啪啪啪动态图| 婷婷色av中文字幕| 女性生殖器流出的白浆| 七月丁香在线播放| 狂野欧美激情性bbbbbb| 欧美+日韩+精品| 色婷婷av一区二区三区视频| 亚洲美女搞黄在线观看| 亚洲色图 男人天堂 中文字幕 | 亚洲国产日韩一区二区| 看免费av毛片| 久久久久久久久久成人| 视频中文字幕在线观看| 精品人妻在线不人妻| 爱豆传媒免费全集在线观看| 丝袜喷水一区| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 黄色 视频免费看| 婷婷色麻豆天堂久久| 亚洲欧美中文字幕日韩二区| 天堂中文最新版在线下载| videossex国产| 看免费成人av毛片| 亚洲,一卡二卡三卡| 伦精品一区二区三区| 欧美另类一区| 免费看不卡的av| 精品一区在线观看国产| 久热这里只有精品99| 有码 亚洲区| 国产色婷婷99| 一级片'在线观看视频| 国产高清三级在线| 一本色道久久久久久精品综合| 乱人伦中国视频| 国产国语露脸激情在线看| 如何舔出高潮| 国产欧美日韩综合在线一区二区| 晚上一个人看的免费电影| 欧美精品一区二区免费开放| 999精品在线视频| 男人操女人黄网站| 中文字幕制服av| 日本午夜av视频| 久久久久久久大尺度免费视频| 欧美日韩视频精品一区| 中文字幕免费在线视频6| 日本午夜av视频| 婷婷成人精品国产| 日韩中字成人| 欧美成人精品欧美一级黄| 五月伊人婷婷丁香| 免费黄网站久久成人精品| 成人国产麻豆网| 天天躁夜夜躁狠狠躁躁| 亚洲av成人精品一二三区| 亚洲精品国产av蜜桃| 国产一区二区三区av在线| 蜜桃国产av成人99| 成人手机av| 国产日韩欧美视频二区| 亚洲天堂av无毛| 啦啦啦啦在线视频资源| 婷婷色综合大香蕉| 日日啪夜夜爽| 女人精品久久久久毛片| 国产精品久久久av美女十八| 亚洲精品色激情综合| 久热久热在线精品观看| 日韩av不卡免费在线播放| 午夜激情av网站| 熟女电影av网| 日日摸夜夜添夜夜爱| 亚洲欧美成人精品一区二区| 天堂8中文在线网| 在线精品无人区一区二区三| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 蜜桃在线观看..| 国产高清国产精品国产三级| 高清视频免费观看一区二区| 黄色怎么调成土黄色| 精品少妇黑人巨大在线播放| 久久青草综合色| 国产欧美亚洲国产| 王馨瑶露胸无遮挡在线观看| 免费观看av网站的网址| 亚洲人与动物交配视频| 在线观看免费日韩欧美大片| 国产精品蜜桃在线观看| 99热国产这里只有精品6| 免费黄网站久久成人精品| 国产精品秋霞免费鲁丝片| 久久精品国产鲁丝片午夜精品| 日本vs欧美在线观看视频| 亚洲av成人精品一二三区| 人妻系列 视频| 制服诱惑二区| 久久精品国产鲁丝片午夜精品| 亚洲综合色惰| 欧美97在线视频| av一本久久久久| 免费在线观看完整版高清| 天美传媒精品一区二区| 久久久国产精品麻豆| videossex国产| 日本免费在线观看一区| 下体分泌物呈黄色| 国产精品成人在线| 晚上一个人看的免费电影| 日韩精品有码人妻一区| 91成人精品电影| 一区二区av电影网| videos熟女内射| 极品人妻少妇av视频| 午夜福利视频在线观看免费| 免费av中文字幕在线| 熟女av电影| 亚洲精品久久午夜乱码| 九九在线视频观看精品| 丝袜脚勾引网站| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 国产精品久久久久久久久免| av免费在线看不卡| 亚洲丝袜综合中文字幕| 免费大片18禁| 亚洲成人av在线免费| 大香蕉97超碰在线| 视频在线观看一区二区三区| 欧美亚洲日本最大视频资源| 日韩不卡一区二区三区视频在线| av在线老鸭窝| 97在线视频观看| 亚洲精华国产精华液的使用体验| 久久青草综合色| 成人亚洲精品一区在线观看| 男人爽女人下面视频在线观看| 亚洲精品视频女| 超碰97精品在线观看| 日韩精品有码人妻一区| 丁香六月天网| 九色成人免费人妻av| 午夜福利,免费看| 久久99热这里只频精品6学生| 欧美激情极品国产一区二区三区 | 纵有疾风起免费观看全集完整版| 亚洲精品第二区| 日本色播在线视频| tube8黄色片| 一级a做视频免费观看| 免费在线观看完整版高清| 日日摸夜夜添夜夜爱| av.在线天堂| 最近2019中文字幕mv第一页| 欧美bdsm另类| 老女人水多毛片| 男女高潮啪啪啪动态图| 亚洲国产日韩一区二区| 亚洲欧美清纯卡通| 1024视频免费在线观看| 欧美亚洲日本最大视频资源| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 国产69精品久久久久777片| 中文欧美无线码| 久久精品国产亚洲av天美| 日韩中文字幕视频在线看片| 午夜福利,免费看| 中文字幕av电影在线播放| 国产男女超爽视频在线观看| 国产精品久久久久久精品电影小说| 亚洲av中文av极速乱| 欧美亚洲日本最大视频资源| 少妇人妻久久综合中文| 在线观看免费视频网站a站| 男女国产视频网站| 日本黄色日本黄色录像| 中文字幕精品免费在线观看视频 | 成年av动漫网址| 日韩大片免费观看网站| 尾随美女入室| 久久精品国产综合久久久 | 亚洲精品中文字幕在线视频| 国产麻豆69| 国产成人精品一,二区| 国产精品一区二区在线不卡| 亚洲成人av在线免费| 精品一区二区三区视频在线| 国产精品偷伦视频观看了| 日日啪夜夜爽| 国产精品三级大全| 国产在线免费精品| 丝袜脚勾引网站| 欧美精品一区二区免费开放| 精品亚洲成a人片在线观看| 91久久精品国产一区二区三区| 日本黄色日本黄色录像| 婷婷色综合www| 国产黄色免费在线视频| 久久精品国产亚洲av天美| 啦啦啦在线观看免费高清www| 亚洲精华国产精华液的使用体验| 午夜91福利影院| av网站免费在线观看视频| 妹子高潮喷水视频| 国产精品人妻久久久影院| 久久av网站| 国产1区2区3区精品| 永久网站在线| 如何舔出高潮| 各种免费的搞黄视频| 热99久久久久精品小说推荐| 午夜91福利影院| 精品人妻偷拍中文字幕| 亚洲精品国产av蜜桃| 国产激情久久老熟女| 91精品三级在线观看| 夜夜骑夜夜射夜夜干| 中文欧美无线码| 高清在线视频一区二区三区| 国国产精品蜜臀av免费| 国产白丝娇喘喷水9色精品| 中文字幕精品免费在线观看视频 | av线在线观看网站| 丰满乱子伦码专区| 成年人免费黄色播放视频| 免费日韩欧美在线观看| 男人操女人黄网站| 久久久久久久亚洲中文字幕| 免费观看性生交大片5| 人体艺术视频欧美日本| 少妇 在线观看| 国产欧美日韩综合在线一区二区| 80岁老熟妇乱子伦牲交| 国产1区2区3区精品| 精品福利永久在线观看| 丝瓜视频免费看黄片| 黑人猛操日本美女一级片| 老司机影院毛片| 亚洲人与动物交配视频| 成人国产麻豆网| 午夜视频国产福利| 午夜老司机福利剧场| 久久免费观看电影| 熟妇人妻不卡中文字幕| 黑人猛操日本美女一级片| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 韩国av在线不卡| 美女国产视频在线观看| 国产不卡av网站在线观看| 婷婷色综合www| 免费人妻精品一区二区三区视频| 免费黄频网站在线观看国产| 国产综合精华液| 中文字幕人妻丝袜制服| 亚洲成人一二三区av| 少妇的逼好多水| 黄色配什么色好看| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 国产国语露脸激情在线看| 午夜福利乱码中文字幕| 久久精品国产综合久久久 | 中文字幕亚洲精品专区| 一级片'在线观看视频| 久久久久国产网址| 美女国产高潮福利片在线看| 久久这里只有精品19| 亚洲精华国产精华液的使用体验| 9191精品国产免费久久| 如日韩欧美国产精品一区二区三区| 一个人免费看片子| 久久青草综合色| 男女啪啪激烈高潮av片| 亚洲av在线观看美女高潮| 免费大片18禁| 久久人妻熟女aⅴ| 999精品在线视频| 欧美少妇被猛烈插入视频| 国产av精品麻豆| 青春草国产在线视频| 爱豆传媒免费全集在线观看| 91精品三级在线观看| 下体分泌物呈黄色| 国产成人免费观看mmmm| 国产毛片在线视频| 久久久久精品性色| 少妇被粗大猛烈的视频| 国产午夜精品一二区理论片| 久久国内精品自在自线图片| 男人操女人黄网站| 热99久久久久精品小说推荐| 婷婷色综合www| 国产一区二区在线观看日韩| 宅男免费午夜| 美国免费a级毛片| 欧美精品一区二区免费开放|