外匯資金集中運(yùn)營“3.0”

文/胥良 編輯/靖立坤

Administration 外匯管理

外匯資金集中運(yùn)營“3.0”

文/胥良 編輯/靖立坤

在總結(jié)前期試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，36號(hào)文在一些實(shí)質(zhì)性的政策上做了突破，為符合條件的跨國公司提供了更多的貿(mào)易投資便利。

近日，外匯局發(fā)布實(shí)施《跨國公司外匯資金集中運(yùn)營管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2015〕36號(hào)，以下簡稱“36號(hào)文”），同時(shí)廢止了《跨國公司外匯資金集中運(yùn)營管理規(guī)定（試行）》（匯發(fā)〔2014〕23號(hào)，以下簡稱“23號(hào)文”）。36號(hào)文是在2012年以來跨國公司外匯資金集中運(yùn)營管理試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對(duì)企業(yè)及銀行反映較為普遍的一些問題所涉及的政策，特別是制約雙向資金池積極作用發(fā)揮的政策（如中資企業(yè)外債額度偏少等）進(jìn)行了突破，對(duì)之前特定地區(qū)的個(gè)別試點(diǎn)政策進(jìn)行了普遍推廣，同時(shí)進(jìn)一步加強(qiáng)了風(fēng)險(xiǎn)防范，夯實(shí)了電子化統(tǒng)計(jì)監(jiān)測手段。

突破現(xiàn)行外匯管理規(guī)定

針對(duì)2012年以來跨國公司總部外匯資金集中運(yùn)營管理試點(diǎn)中企業(yè)、銀行反映的一些普遍問題，借鑒試點(diǎn)中的經(jīng)驗(yàn)，36號(hào)文在一些實(shí)質(zhì)性的政策上做了突破。

一是允許按照外債比例自律管理方式核定企業(yè)外債額度。試點(diǎn)企業(yè)中有相當(dāng)部分為中資企業(yè)集團(tuán)，大多數(shù)成員公司無外債額度或外債額度較小，從而取得的外債額度較少，不利于雙向資金池作用的發(fā)揮。36號(hào)文允許跨國公司按照不超過上年度凈資產(chǎn)的數(shù)額申請(qǐng)外債額度，同時(shí)要求申請(qǐng)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率不得超過75%，以防范風(fēng)險(xiǎn)。跨國公司中外商投資企業(yè)可在現(xiàn)行外債管理方式與比例自律方式中任選一種，但一經(jīng)選定，原則上不得更改。根據(jù)測算，如果已參加及擬參加的全部跨國公司均選擇比例自律，增加的外債額度可達(dá)近千億美元。由于境外借款成本較國內(nèi)低，這一政策有利于降低跨國公司的財(cái)務(wù)成本，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

二是提高了國際外匯主賬戶中資金調(diào)入境內(nèi)使用的比例，并允許存款余額在一定限額內(nèi)的結(jié)售匯。按23號(hào)文規(guī)定，在不占用外債指標(biāo)的前提下，合作銀行只能將國際主賬戶中的存款不超過10%的比例部分調(diào)入境內(nèi)使用。由于比例過小，而每月存款余額又在發(fā)生變化，銀行不便于調(diào)整境內(nèi)使用的頭寸，因此，銀行基本上都將國際主賬戶中的頭寸全部調(diào)到境外。這不利于發(fā)揮國際主賬戶境外資金蓄水池的作用。36號(hào)文將銀行國際主賬戶中存款余額調(diào)入境內(nèi)使用的比例擴(kuò)大到50%，同時(shí)允許主辦企業(yè)國際主賬戶中存款在10%比例內(nèi)結(jié)匯，增加了國際主賬戶存款使用的渠道，從而有利于調(diào)動(dòng)銀行和跨國公司發(fā)揮國際主賬戶的作用，吸引境外資金的境內(nèi)歸集，同時(shí)也有利于發(fā)揮國內(nèi)銀行資金結(jié)算中心的作用。

三是允許按照商業(yè)原則自主選擇償債幣種。為保證外債還本金額不超過提款金額，便于統(tǒng)計(jì)監(jiān)測，現(xiàn)行外債管理在操作層面上要求提款幣種與還本幣種需保持一致。36號(hào)文則突破了這一要求，允許企業(yè)根據(jù)自身情況選擇還本付息的幣種。此舉增加了企業(yè)還債的幣種選擇權(quán)，有利于降低匯兌手續(xù)費(fèi)。

四是允許外債結(jié)匯依法用于償還人民幣貸款。根據(jù)《改進(jìn)外商投資企業(yè)資本金結(jié)匯審核與外債登記管理工作的通知》（匯發(fā)〔2014〕42號(hào)）的規(guī)定，自2004年7月1日開始，外債不得結(jié)匯償還境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的人民幣貸款。這一政策出發(fā)點(diǎn)在于減輕外幣外債結(jié)匯對(duì)外匯市場的影響，降低外債對(duì)境內(nèi)銀行人民幣貸款業(yè)務(wù)的沖擊。但是由于限制外幣外債對(duì)人民幣貸款的替代，一定程度上也束縛了企業(yè)合理擺布負(fù)債結(jié)構(gòu)。此次36號(hào)文允許跨國公司舉借外債結(jié)匯償還合法的人民幣貸款，不僅拓寬了跨國公司外債資金的使用用途，也有利于其降低融資成本。

五是外債、直投資金用途“負(fù)面清單”大幅削減。36號(hào)文的另一政策變化就是大幅削減了外債資金和直接投資項(xiàng)下外匯資金用途的“負(fù)面清單”，將原來的4項(xiàng)削減為1項(xiàng)，僅保留了企業(yè)外債和直投項(xiàng)下資金不得直接或間接用于企業(yè)經(jīng)營范圍之外或國家法律法規(guī)禁止的支出，而不再禁止其進(jìn)入證券市場、歸還相關(guān)人民幣借款及結(jié)匯用于股權(quán)投資。不過，由于負(fù)面清單沒有取消不得用于企業(yè)經(jīng)營范圍外的支出的要求規(guī)定，實(shí)際上外匯局仍保留了對(duì)企業(yè)外債等資本項(xiàng)目資金的管控。如對(duì)經(jīng)營范圍內(nèi)的股權(quán)投資，僅限外資的投資性公司、股權(quán)投資企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和一些中資企業(yè)集團(tuán)，這些企業(yè)可舉借外債并結(jié)匯用于股權(quán)投資；對(duì)外債結(jié)匯用于償還人民幣貸款，也只是限于已使用且在企業(yè)經(jīng)營范圍內(nèi)的人民幣貸款。

六是允許經(jīng)常項(xiàng)目與資本項(xiàng)目的購付匯在不同銀行辦理。此前，曾試點(diǎn)允許某自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)內(nèi)跨國公司的經(jīng)常項(xiàng)目購付匯在不同的銀行辦理。此舉有利于跨國公司選擇匯率報(bào)價(jià)對(duì)其更為有利的銀行，降低財(cái)務(wù)成本?；谶@一政策廣受歡迎且存在普遍需求，36號(hào)文將此個(gè)案予以推廣：只要購匯銀行與付匯銀行均能按規(guī)定履行必要的材料審核和數(shù)據(jù)報(bào)送職責(zé)，使外匯局能夠及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地采集購付匯數(shù)據(jù)，企業(yè)經(jīng)常項(xiàng)目與資本項(xiàng)目的購付匯均可以實(shí)行銀行的分離。

風(fēng)險(xiǎn)防范措施

在進(jìn)行政策突破推進(jìn)改革便利業(yè)務(wù)開展的同時(shí)，外匯局始終將風(fēng)險(xiǎn)防范放在重要位置，通過跨國公司資金集中管理業(yè)務(wù)的宏觀審慎管理方案的設(shè)計(jì)和完善統(tǒng)計(jì)監(jiān)測預(yù)警等手段，切實(shí)守住不發(fā)生此項(xiàng)業(yè)務(wù)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的底線。

一是宏觀上對(duì)外債流入實(shí)施總量控制。由于允許中資企業(yè)可按照比例自律方式舉借外債，且舉借外債的規(guī)模最高可達(dá)企業(yè)上年度的凈資產(chǎn)額，因此會(huì)在一定程度上增加跨國公司外匯資金集中管理業(yè)務(wù)項(xiàng)下的外債流入總量。當(dāng)前，由于短期內(nèi)人民幣存在一定的貶值預(yù)期，企業(yè)舉借外幣外債有可能導(dǎo)致匯兌損失，加之境外融資的綜合成本有所上升，會(huì)在一定程度上抑制企業(yè)的借債沖動(dòng)，因此此時(shí)推出比例自律外債政策也是較佳的時(shí)間窗口。但是，從促進(jìn)國際收支平衡角度出發(fā)，外匯管理上必須考慮到今后外匯收支形勢可能發(fā)生的變化，特別是如果人民幣再次面臨升值壓力，比例自律外債管理政策是否會(huì)導(dǎo)致我國外債失控。

鑒于上述考慮，在推出外債比例自律政策時(shí)，外匯局并沒有按照此前在北京中關(guān)村等三個(gè)地區(qū)推出的凈資產(chǎn)的2倍來核定跨國公司的外債規(guī)模，而是以不超過企業(yè)上年度凈資產(chǎn)和企業(yè)借入外債后的資產(chǎn)負(fù)債率不超過75%這兩項(xiàng)指標(biāo)來約束企業(yè)的外債規(guī)模；同時(shí)，對(duì)每個(gè)地區(qū)實(shí)施外債流入的總量控制。

二是微觀上對(duì)跨國公司進(jìn)行外債額度調(diào)控及窗口指導(dǎo)。在跨國公司申請(qǐng)業(yè)務(wù)備案時(shí)，雖然比例自律的外債額度最高可達(dá)跨國公司凈資產(chǎn)的數(shù)額，但考慮宏觀調(diào)控要求，在跨國公司申請(qǐng)外債額度時(shí)，外匯局仍可以根據(jù)其之前的外債指標(biāo)使用率、擬借入外債的用途等對(duì)企業(yè)進(jìn)行窗口指導(dǎo)和規(guī)模調(diào)控，引導(dǎo)企業(yè)合理借入外債，確保調(diào)控目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

三是制定宏觀審慎外債管理措施。在比例自律外債管理政策中，外匯局還引入了宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)、融資杠桿率及幣種和期限的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)換因子等變量，并可根據(jù)國際收支形勢、外債流入規(guī)模等情況適時(shí)調(diào)整上述變量。此外，外匯局還根據(jù)外債流入的總規(guī)模，設(shè)置了3級(jí)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警響應(yīng)：當(dāng)外債規(guī)模達(dá)到相應(yīng)的臨界值時(shí)，外匯管理局將啟動(dòng)調(diào)整杠桿率、宏觀審慎參數(shù)等宏觀審慎工具予以調(diào)控。

四是對(duì)外放款流出實(shí)施總量控制。以上海自貿(mào)區(qū)為例。區(qū)內(nèi)的企業(yè)境外放款已實(shí)施不超過上年度凈資產(chǎn)的50%的政策，超過此比例的，分局集體審議決定。跨國公司資金集中管理業(yè)務(wù)中的境外放款也按此口徑辦理。因此，對(duì)于超比例放款的企業(yè)，外匯局具有調(diào)控的主動(dòng)權(quán)。當(dāng)資金流出嚴(yán)重時(shí)，對(duì)于超比例放款的個(gè)案，分局集體審議時(shí)將審慎決定。

通過跨國公司資金集中管理業(yè)務(wù)的宏觀審慎管理方案的設(shè)計(jì)和完善統(tǒng)計(jì)監(jiān)測預(yù)警等手段，切實(shí)守住不發(fā)生此項(xiàng)業(yè)務(wù)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的底線。

五是完善統(tǒng)計(jì)監(jiān)測。要求銀行及時(shí)報(bào)送國際主賬戶中的資金境內(nèi)使用情況及結(jié)售匯情況，并要求國際主賬戶的存款余額原則上要在境外設(shè)立專戶存放。對(duì)于國際主賬戶的跨境收支、國際主賬戶與國內(nèi)主賬戶之間的境內(nèi)劃轉(zhuǎn)，則需按照國際收支統(tǒng)計(jì)申報(bào)要求和境內(nèi)劃轉(zhuǎn)申報(bào)規(guī)則，及時(shí)、準(zhǔn)確上報(bào)數(shù)據(jù)。外匯局跨境資本流動(dòng)監(jiān)測與分析系統(tǒng)監(jiān)測此項(xiàng)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，并按月生成借入外債和境外放款情況表、國際外匯主賬戶及資金通道出入情況表等統(tǒng)計(jì)報(bào)表，從而可減少手工報(bào)表的繁瑣和誤差，提高監(jiān)管效率。需明確的幾個(gè)問題

36號(hào)文發(fā)布以來，不少跨國公司及銀行均對(duì)政策中的一些操作問題存在疑問。這些問題不解決，不利于36號(hào)文政策的落地實(shí)施和利好效應(yīng)的發(fā)揮。鑒于此，我們梳理出其中一些較為突出的問題并提出解決的思路。

一是合并報(bào)表的企業(yè)范圍與成員公司范圍不完全一致，比例自律外債額度計(jì)算存在一定困難。由于參加外匯資金集中管理的成員公司并不一定與符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則可以合并報(bào)表的企業(yè)范圍完全一致，跨國公司經(jīng)審計(jì)的合并凈資產(chǎn)與試點(diǎn)成員并不相同。如果跨國公司申請(qǐng)比例自律外債額度，需要跨國公司就試點(diǎn)企業(yè)的合并凈資產(chǎn)提供準(zhǔn)確數(shù)據(jù)，跨國公司因此需要重新合并報(bào)表，這需要的一定時(shí)間和成本。

為盡快取得外債額度，建議成員公司較多的跨國公司可以選擇內(nèi)部不在合并報(bào)表范圍的部分成員公司，并以這些成員公司的凈資產(chǎn)簡單加總申請(qǐng)外債額度。當(dāng)然，這一做法的前提是，這些成員公司的凈資產(chǎn)足夠大，且以加總數(shù)申請(qǐng)的額度基本能夠滿足跨國公司的外債需求。由于跨國公司只選擇了其中部分成員公司的外債額度，額度并未申請(qǐng)用足，有利于外債總規(guī)模的控制，因此這一操作符合政策導(dǎo)向。

二是關(guān)于資產(chǎn)負(fù)債率不超過75%如何計(jì)算的問題。資產(chǎn)負(fù)債率不超過75%，是以單一成員公司為對(duì)象，還是以跨國公司合并報(bào)表的資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)行計(jì)算？下一年度企業(yè)凈資產(chǎn)和負(fù)債率發(fā)生變化，外債額度是否要及時(shí)予以調(diào)整？或者是只要求企業(yè)在外債簽約登記時(shí)必須將資產(chǎn)負(fù)債率控制在75%以下。

我們認(rèn)為，由于成員公司的資產(chǎn)負(fù)債率并不相同，只要合并報(bào)表的全部成員公司資產(chǎn)負(fù)債率不超過75%即可。此外，從便利化和防風(fēng)險(xiǎn)的角度考慮，企業(yè)下一年度審計(jì)后，資產(chǎn)負(fù)債率及凈資產(chǎn)發(fā)生變化的，原則上無須對(duì)之前已簽約的外債進(jìn)行調(diào)整。但如企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率變化比較大，須在申請(qǐng)辦理新的外債登記或新的外債額度時(shí)，按照新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行外債額度測算，并按年度對(duì)額度進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

三是關(guān)于根據(jù)商業(yè)原則自主選擇償債幣種的問題。36號(hào)文允許辦理外債登記后可根據(jù)商業(yè)原則自主選擇償債幣種。這一政策雖方便了企業(yè)，但可能存在操作問題：其一，外債借還幣種不同，應(yīng)使用何時(shí)的匯率（哪一天、哪個(gè)市場）執(zhí)行；二是選擇不同幣種償債，導(dǎo)致外債余額不為零，則外債不能注銷，將占用企業(yè)可借債額度。

對(duì)于此問題，我們的考慮是，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，外債注銷由外匯局辦理。對(duì)于按照銀行公布的市場匯率選擇不同幣種歸還外債的，外匯局可以在系統(tǒng)中手工操作辦理相應(yīng)的外債注銷。

四是關(guān)于不同企業(yè)不同性質(zhì)的賬戶間資金直接劃轉(zhuǎn)的問題。36號(hào)文第三十八條規(guī)定，不同企業(yè)不同性質(zhì)的賬戶間可直接劃轉(zhuǎn)資金，這在實(shí)際操作中應(yīng)如何把握，企業(yè)存在疑問，因?yàn)榻Y(jié)算戶、資本金戶及外債戶等均存在明確的外匯收支范圍；另，企業(yè)之間委托貸款如存在外匯資金物理劃轉(zhuǎn)，如A公司資金委貸給B公司的，如果不劃入B公司的委托貸款子賬戶，應(yīng)該劃入何類賬戶？

我們認(rèn)為，從邏輯和政策角度分析，A公司可以直接辦理劃轉(zhuǎn)資金給B公司的交易對(duì)手，在結(jié)算戶、資本金戶收支范圍未擴(kuò)大的情況下，如果需要將資金劃給B公司，應(yīng)劃入B公司的委托貸款子賬戶或國內(nèi)主賬戶下掛的子賬戶。

五是關(guān)于委托貸款可否結(jié)匯的問題。按照《境內(nèi)企業(yè)內(nèi)部成員外匯資金集中運(yùn)營管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2009〕49號(hào)），資本金或經(jīng)常項(xiàng)目委貸資金不得辦理結(jié)匯。那么根據(jù)36號(hào)文規(guī)定，主辦企業(yè)將上收的資本金、結(jié)算戶資金委托貸款給其他成員公司，可否在委托貸款子賬戶中辦理結(jié)匯。這一問題一直困擾著企業(yè)和銀行。

我們認(rèn)為，從外匯資金集中管理的目的和便利性角度考慮，成員公司委貸子賬戶中來源于主辦企業(yè)國內(nèi)主賬戶的委托貸款，無論資金性質(zhì)是外債、資本金還是經(jīng)常項(xiàng)目收入，均可以按照支付結(jié)匯制辦理結(jié)匯。

六是企業(yè)能否在無實(shí)際支付需求情況下借外債。有的企業(yè)一段時(shí)間內(nèi)（甚至半年以上）并無實(shí)際資金支付需求，卻要求在核定外債額度內(nèi)借入大額外債，并在境內(nèi)辦理定存、理財(cái)，或結(jié)匯后辦理人民幣理財(cái)、定存，利用國內(nèi)外之間的利差謀利。此類行為是否允許？

我們認(rèn)為，外匯資金集中運(yùn)營管理的目的是支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，借入外債應(yīng)用于企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。因此，企業(yè)不應(yīng)以投機(jī)目的借入外債。

七是關(guān)于結(jié)匯資金支付及劃轉(zhuǎn)問題。36號(hào)文第二十二條規(guī)定，直投資金和外債資金在國內(nèi)外匯資金主賬戶意愿結(jié)匯后所得人民幣，需劃入主辦企業(yè)對(duì)應(yīng)開立的人民幣專用存款賬戶（資本項(xiàng)目-結(jié)匯待支付賬戶），經(jīng)銀行審核交易的合規(guī)性、真實(shí)性后直接支付。企業(yè)咨詢，如果子公司要求自行支付的，如何辦理劃轉(zhuǎn)支付？當(dāng)子公司償還主辦企業(yè)的委托貸款時(shí)，是否允許歸還人民幣資金？還款資金是只能從子公司的待支付賬戶原路返回，還是允許其他還款路徑。

我們認(rèn)為，上述劃入主辦企業(yè)對(duì)應(yīng)開立的人民幣專用存款賬戶（資本項(xiàng)目-結(jié)匯待支付賬戶）的人民幣資金，經(jīng)銀行審核交易的合規(guī)性、真實(shí)性后可直接支付，也可以在劃入成員企業(yè)的結(jié)匯待支付賬戶后再對(duì)外支付。在歸還人民幣委托貸款時(shí)，應(yīng)遵循原路返還的原則。但是，子公司直接投資項(xiàng)下的外匯資金和外債資金的結(jié)匯用途，也應(yīng)遵守現(xiàn)行外匯管理規(guī)定，不得直接或間接用于企業(yè)經(jīng)營范圍之外或國家法律、法規(guī)禁止的支出。

外匯局上海市分局