結(jié)構(gòu)化主體及其合并問題研究

◎ 文/廖 萍

結(jié)構(gòu)化主體及其合并問題研究

◎ 文/廖 萍

2014年我國對企業(yè)會計準則進行了修訂，改變了對“控制”的定義并提出了“結(jié)構(gòu)化主體”的新概念，其指出母公司所控制的主體應當包含企業(yè)所控制的結(jié)構(gòu)化主體，使得財務報表的合并范圍得到延伸。結(jié)構(gòu)化主體作為金融工具創(chuàng)新在企業(yè)融資等方面發(fā)揮正面作用，但是也因為長期免于納入合并而隱藏著較大的風險，其在實務中存在的問題逐漸引起了世界的關注。鑒于我國缺乏對結(jié)構(gòu)化主體及其合并問題的系統(tǒng)研究，許多企業(yè)對其認識也不夠深入，本文詳細介紹了結(jié)構(gòu)化主體相關合并準則的演變過程，并進一步探討了如何規(guī)范結(jié)構(gòu)化主體的合并處理。

結(jié)構(gòu)化主體； 特殊目的實體； 可變利益實體； 合并財務報表

“結(jié)構(gòu)化主體”的概念最早由國際會計準則委員會提出，而與“結(jié)構(gòu)化主體”含義相同的另一個名詞叫“可變利益實體（簡稱VIE）”，是美國會計準則委員會使用的術(shù)語。而兩者的前身則是特殊目的實體（簡稱SPE）。SPE起源于20世紀70年代美國的資產(chǎn)證券化以及承祖人對融資租賃非資本化處理的浪潮，旨在實現(xiàn)特定目標，而并不關注存續(xù)期間是否盈利，是一種特殊的金融創(chuàng)新工具。隨著金融業(yè)的不斷創(chuàng)新，SPE將應用到更加廣泛或深入的領域，各國需要做的是完善相關法律法規(guī)以及會計制度來規(guī)范結(jié)構(gòu)化主體的運作和披露，以達到興利除弊的效果。

一、結(jié)構(gòu)化主體相關合并準則演變過程

導致結(jié)構(gòu)化主體一度淪為某些企業(yè)進行表外融資、財務舞弊工具的主要原因是結(jié)構(gòu)化主體是否或者何時應被納入發(fā)起人的合并財務報表存在爭議，因為結(jié)構(gòu)化主體的設立目的比較特殊，合并結(jié)構(gòu)化主體可能會妨礙其目的的實現(xiàn)。例如，發(fā)起人為了優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、隔離破產(chǎn)風險而設立SPE，若合并發(fā)起人和SPE的報表，將不能達到期望的財務目標，而且合并在一定程度上保護了發(fā)起公司債權(quán)人的利益，卻因為破壞“破產(chǎn)財產(chǎn)隔離”的效力而損害了資產(chǎn)支持證券持有人的利益。

然而安然事件以及后來的雷曼兄弟公司破產(chǎn)和金融危機的爆發(fā)都為SPE敲響了警鐘。例如在安然事件中，安然公司大量使用了SPE，并利用合并準則的漏洞將本應該納入合并范圍的幾個SPE排除在外,導致安然公司數(shù)億美元的利潤髙估和負債低估,這也成為了安然事件的罪魁禍首。

為了避免再次產(chǎn)生類似的重大負面影響，國際相關組織針對是否應將SPE納入合并范圍做出了規(guī)定，并根據(jù)其在實務中存在的問題對以前的規(guī)定進行了不斷的改進和補充。

（一）美國相關準則的規(guī)定

美國關于SPE合并問題經(jīng)歷了從完全不并入到有條件并入的過程。在2003年之前，美國會計準則中對控制的判斷主要基于直接或間接擁有50％以上表決權(quán)，但是通常發(fā)起人不為SPE出資，或者即使出資也僅持有遠低于50％的權(quán)益資本，因此可以避免合并。

2003年美國FIN46的發(fā)布和2009年AS167的出臺，改變了是否將SPE納入合并范圍的一貫的量化標準和對QSPE的“赦免”，同時以“可變利益實體（VIE）”取代SPE的概念，并規(guī)定VIE需要納入以“控制性財務收益”為基礎判斷得到的首要受益人的合并報表中。

新頒布的準則使得對控制的判斷不再僅僅建立在多數(shù)表決權(quán)基礎上，從而解決了特殊實體的合并問題，促進了對企業(yè)表外資產(chǎn)和負債的管理。

（二）國際會計準則相關規(guī)定

國際關于合并財務報表的準則主要有IAS27，準則規(guī)定除特殊情況外報告企業(yè)對其所控制的主體要編制合并財務報表，其中“控制”被界定為“統(tǒng)馭一個企業(yè)（或主體）的財務和經(jīng)營政策，并從該主體的活動中獲得利益的權(quán)利”。該準則中“控制”的判斷方法，顯然不適用于SPE的判斷情境。因此，國際會計準則委員會發(fā)布解釋公告SIC12對SPE作出專門規(guī)定，“如果公司與SPE之間關系的實質(zhì)表明其是由公司控制的，則應合并該SPE?！逼渲饕獜慕?jīng)營活動、決策、收益和風險四個方面來判斷是否將SPE納入合并范圍的問題，存在的弊端是并未對這四個判斷標準孰輕孰重問題進行說明，而且對于投資者是否承受大部分風險和收益傾向于定量評價，使得企業(yè)有機會免于將SPE納入合并報表中，存在較大的操作空間。

2007年自美國爆發(fā)進而席卷全球的金融危機引起了人們對SPE的關注。2011年5月國際會計準則理事會發(fā)布IFRS10，以外延可能更大的“結(jié)構(gòu)化主體”替代SPE的概念，并明確規(guī)定了投資方控制被投資方，則必須擁有對被投資方的權(quán)力，對回報享有權(quán)利，同時能夠運用對被投資方的權(quán)力影響投資方回報額。

IFRS10中對“控制”的定義可以為不同類型的主體構(gòu)建一致的合并財務報表基礎，包括對SPE的控制，因此相較于原定義更為合理， 具有更廣泛的適用性。

美國企業(yè)會計準則和國際會計準則對于SPE的現(xiàn)行規(guī)定具有異曲同工之妙，即都是基于實質(zhì)性控制進行判斷。

（三）我國相關會計準則規(guī)定

2014年2月我國修訂的《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》和新頒布的《企業(yè)會計準則第41號——在其他主體中權(quán)益的披露》基本實現(xiàn)了國際趨同，采用了國際關于“控制”的新定義和“結(jié)構(gòu)化主體”的新概念。

二、對我國規(guī)范結(jié)構(gòu)化主體合并處理的探討

在我國，資產(chǎn)證券化等結(jié)構(gòu)化主體的應用已經(jīng)進入發(fā)展階段，但是我國上市公司涉及結(jié)構(gòu)化主體合并的公司為數(shù)不多。統(tǒng)計結(jié)果表明，截止2011年7月未對其是否擁有結(jié)構(gòu)化主體作出說明的有 166 家公司，占到樣本公司的76％，明確說明其不涉及結(jié)構(gòu)化主體的有 36 家公司，占樣本的 17％。這表明我國企業(yè)對結(jié)構(gòu)化主體合并標準應用較少，甚至很多企業(yè)對結(jié)構(gòu)化主體沒有深入的認識。隨著金融創(chuàng)新的不斷深入，結(jié)構(gòu)化主體將會應用于更廣泛的領域，雖然目前我國未出現(xiàn)該方面普遍性問題，但是安然事件等類似財務舞弊現(xiàn)象為我們敲響了警鐘。因此企業(yè)應該加深對結(jié)構(gòu)化主體的認識，加強在實務中對結(jié)構(gòu)化主體合并處理的規(guī)范，防患于未然。另一方面，新準則擴大了投資人對結(jié)構(gòu)化主體的合并范圍，也強化了企業(yè)對結(jié)構(gòu)化主體的披露義務，因此關于如何實施該項準則的討論具有重要意義。

根據(jù)我國2014年新準則中，對于結(jié)構(gòu)化主體是否納入合并報表是基于“控制三要素”進行判斷，但是由于這種定性分析需要大量估計和職業(yè)判斷，使得在實務中合并處理仍然存在一定困難。企業(yè)可以從以下幾方面著手處理結(jié)構(gòu)化主體合并問題。

（一）明確“控制”定義

根據(jù)新準則，控制是指：（1）投資方擁有對被投資方的權(quán)力；（2）通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報；（3）有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。面對結(jié)構(gòu)化主體，企業(yè)應以上述“控制三要素”為基礎，著重從結(jié)構(gòu)化主體的目的和設計、投資方是否主導其相關活動、是否擁有獲得回報的權(quán)利及對回報的影響力等方面，分析確定是否應將其納入合并財務報表：

（二）明確合并判斷過程

可舉例對合并判斷過程進行說明：發(fā)起人甲設立結(jié)構(gòu)化主體并持有35％的股權(quán)，乙持有65％股權(quán)，結(jié)構(gòu)化主體同時對外發(fā)行債權(quán)。甲具有資產(chǎn)管理權(quán)，可進行收益分配并享有剩余收益。當出現(xiàn)損失，且損失金額小于股權(quán)投資額時，虧損由甲和乙承擔；當損失超過股權(quán)投資額時，超出部分由債權(quán)人丙承擔，且丙有權(quán)指定第三方機構(gòu)對該實體進行托管。

若根據(jù)舊準則判斷，則該主體應納入股權(quán)投資人乙的合并財務報表中，根據(jù)新準則得出的結(jié)果則完全不同，其合并判斷過程如下：

1.乙雖然擁有65％的股權(quán)，但是并未參與結(jié)構(gòu)化主體的相關活動，不符合“控制三要素”第二條，因此不具有實質(zhì)性權(quán)利。

2.當損失超過股權(quán)投資額時，債權(quán)人丙通過參與相關活動享有可變回報，符合“控制三要素”，實際控制該結(jié)構(gòu)化主體。

3.甲雖然只擁有35％的股權(quán)，但在未出現(xiàn)虧損或虧損額小于股權(quán)投資額時，符合“控制三要素”，實際控制該投資工具。

前三個步驟可以判斷乙不合并該結(jié)構(gòu)化主體，而甲和丙都可能成為實際控制人。此時應綜合考慮結(jié)構(gòu)化主體的設立目的、相關活動及可變回報的風險敞口，確定對回報產(chǎn)生影響最重大的一方為實際控制方。

4.股權(quán)投資人甲可進行收益分配并享有剩余收益的權(quán)利，對結(jié)構(gòu)化主體的回報產(chǎn)生的影響相較債權(quán)人丙更大，據(jù)此可判斷甲為實際控制方，應將其納入甲的合并財務報表。

（三）信息披露

披露針對結(jié)構(gòu)化主體合并問題所運用的重要判斷和假設，同時披露所有結(jié)構(gòu)化主體的目的、權(quán)益等方面的信息。

(作者單位：中南財經(jīng)政法大學會計學院)