我國上市公司審計委員會制度問題研究

■徐永濤 陳 濤

我國上市公司審計委員會制度問題研究

■徐永濤 陳 濤

審計委員會是設(shè)立在董事會下面的一個重要的委員會，對監(jiān)督公司信息披露及內(nèi)部審計，加強外部審計的獨立性起著重要的作用。

審計委員會；公司治理；獨立性

一、研究背景及意義

（一）研究背景

在公司內(nèi)部建立審計委員會已經(jīng)成為上市公司流行的做法，這一舉措可以起到監(jiān)督公司信息披露及內(nèi)部審計的作用，同時也能夠更好地促進公司與外部審計師的溝通，加強外部審計的獨立性。

近年來，我國財務(wù)造假案頻發(fā)，其中一個重要因素就是缺乏完善的企業(yè)監(jiān)督機制。比較適合我國國情的監(jiān)督機制應(yīng)該是通過公司內(nèi)部治理，健全公司財務(wù)報告信息的內(nèi)部監(jiān)督機制，譬如在董事會內(nèi)部建立審計委員會、設(shè)立監(jiān)事會等。但我國監(jiān)事會在日常工作中發(fā)揮的作用沒有預(yù)期的那么理想，這樣就使得內(nèi)部監(jiān)督機制的效果很差。在這樣的一種情況下，如何在公司內(nèi)部設(shè)計一個更完善的監(jiān)督機制來彌補以前機制的缺陷就成為了管理層需要思考的問題，而在董事會下面成立審計委員會不失為一種較好的選擇。

（二）審計委員會概述

審計委員會作為目前公司治理中非常重要的角色而引起了廣泛的關(guān)注，世界各國都非常重視審計委員會制度在公司治理中的發(fā)展。英國《凱德伯瑞報告》建議各上市公司都應(yīng)該設(shè)立審計委員會。美國的《紐約股票交易所上市規(guī)則》建議所有在美國紐約上市的公司都應(yīng)該在公司內(nèi)部設(shè)立審計委員會。日本的《公司治理原則——從日本的角度》規(guī)定，在董事會下面應(yīng)該設(shè)立審計委員會，且組成審計委員會的成員中大多數(shù)應(yīng)該由非執(zhí)行董事組成。我國《上市公司治理準則》中規(guī)定，上市公司董事會可以根據(jù)公司股東大會的有關(guān)決議，建立上市公司審計委員會，其成員全部由董事組成，其中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，且至少應(yīng)有一名獨立董事是財務(wù)專業(yè)人士。

二、我國上市公司審計委員會制度存在的問題

（一）審計委員會缺乏獨立性

眾所周知，獨立性對上市公司審計委員會的成員是相當(dāng)重要的，如果沒有成員的獨立性，那么審計委員會的作用就得不到發(fā)揮，其成立的初衷也就大打折扣。影響成員獨立性的原因主要有以下幾個方面：

1.獨立董事的人數(shù)比例不合理。

我國《上市公司治理準則》要求審計委員會成員中獨立董事應(yīng)該占多數(shù)而且還要擔(dān)任召集人。同時，我國《上市公司治理準則》里規(guī)定：審計委員會一般由三到七名董事組成，而且獨立董事應(yīng)該占多數(shù)。這樣一種規(guī)定就給了許多公司占準則漏洞的可乘之機，他們大多將公司的審計委員會成員的名額限制在五人，并保證其中有三名成員是獨立董事。通過這樣一種方式，既滿足了準則的要求，同時也給公司內(nèi)部董事有在審計委員會中發(fā)揮一定阻力作用的余地。由于人數(shù)上的不相上下，導(dǎo)致在審計委員會會議上決議時兩者發(fā)揮作用的能力也非常的接近，從而獨立董事也就不能發(fā)揮其該有的監(jiān)督作用。

2.審計委員會報酬機制不合理。

目前，審計委員會成員的報酬機制在我國上市公司中主要有兩種：一種是由公司董事會提高報酬。只要上市公司的董事會和管理層各自行使職責(zé)，兩者職能不重疊，那么這樣一種機制就能保證其成員的獨立性?？墒鞘聦嵅⒎侨绱?，我國許多上市公司的董事會和管理層發(fā)揮著同樣的作用，有時兩者會合二為一，此時審計委員會成員的獨立性將難以保證。另外一種是公司管理層提供報酬。由于審計委員會是要監(jiān)督管理層工作的，所以在這樣的報酬機制下，要想保證其成員有很高的獨立性其可能性比較小。

（二）審計委員會成員的勝任能力有限

我國《上市公司治理準則》有這樣一條規(guī)定“審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士”，但是準則中并沒用對“專業(yè)人士”這一概念做明確的說明，這樣就給許多上市公司有了可乘之機，他們聘請一些專業(yè)素養(yǎng)很低的會計人士來充當(dāng)“專業(yè)人士”，這樣審計委員會就不能很好的發(fā)揮監(jiān)督的作用。

（三）審計委員會的信息披露制度不完善

在我國現(xiàn)行的公司治理中，上市公司審計委員會缺乏一個完善的信息披露制度，其只在公司治理部分簡單的要求是否在董事會下設(shè)立審計委員會，但是對審計委員會的會議章程、成員的構(gòu)成信息、信息取得情況的信息等都沒有披露。

（四）審計委員會與監(jiān)事會的關(guān)系不清

我國證監(jiān)會頒布的《上市公司治理準則》要求審計委員會審核公司財務(wù)信息，而《公司法》對監(jiān)事會的職責(zé)中也要求檢查公司財務(wù)，在《上市公司治理準則》中同時對監(jiān)事會和審計委員會的職責(zé)做出了規(guī)范的要求，但是對兩者在財務(wù)監(jiān)督方面的職責(zé)和分工卻沒有做出明確的界定，從而兩者之間的關(guān)系模糊不清，這就必然導(dǎo)致兩者在具體的行使權(quán)利時產(chǎn)生摩擦。這種職責(zé)不清的狀況，必然阻礙了各公司建立審計委員會的積極性，同樣也不利于審計委員會發(fā)揮其應(yīng)該有的積極作用。

（五）審計委員會缺乏有力的法律保障

從審計委員會的發(fā)展來看,立法機構(gòu)的支持是審計委員會制度建立和運行的基本前提。我國現(xiàn)行有關(guān)審計委員會的法規(guī)有證監(jiān)會頒布的《上市公司治理準則》和國資委頒布實施的《中央企業(yè)內(nèi)部審計委員會管理暫行辦法》，但這些都只是部門規(guī)章，其法律地位低、權(quán)威性不夠。另外《上市公司治理準則》等法規(guī)都還只是建議“上市公司董事會可以按照股東會的有關(guān)決議，設(shè)立審計委員會”，從這里可以看出在上市公司中是否一定要設(shè)立審計委員會還缺乏強制的規(guī)定，缺乏強有力的法律保障，同時也缺少行之有效的詳細的操作指南，從而導(dǎo)致在上市公司中推行審計委員會的力度不夠，同樣也使得有些上市公司可以操縱審計委員會的設(shè)立以及其具體的運行，這就導(dǎo)致審計委員會設(shè)立的有名無實，很難在公司治理中發(fā)揮其強有力的監(jiān)管作用。

三、完善我國上市公司審計委員會制度的建議

（一）加強審計委員會的獨立性

增強上市公司審計委員會成員的獨立性可以從以下兩個方面來著手：第一，建立比較完善的獨立董事制度。應(yīng)當(dāng)慎重考慮獨立董事與公司高管的密切關(guān)系，防止因密切關(guān)系引起的獨立性受損；第二，審計委員會應(yīng)擁有直接向股東大會匯報的權(quán)利。審計委員會應(yīng)定期向股東大會報告其審計和監(jiān)督工作的情況，當(dāng)董事會和審計委員會出現(xiàn)分歧時，要確保審計委員會有權(quán)直接將分歧報告提交給公司股東大會。

（二）增強審計委員會成員的勝任能力

根據(jù)美國證券交易委員會（SEC）的要求，審計委員會成員中的財務(wù)專家應(yīng)該擁有與財務(wù)相關(guān)的資格證書和執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：如具有高級會計師和注冊會計師資格，能夠理解一般公認會計準則和企業(yè)財務(wù)報告；曾經(jīng)擔(dān)任過企業(yè)財務(wù)總監(jiān)、總會計師或從事過相當(dāng)職位的工作，曾經(jīng)參與過企業(yè)內(nèi)部財務(wù)控制的制度制定過程等等。對專業(yè)勝任能力的衡量與考核我們可以借鑒《薩班斯·奧克斯利法案》對“財務(wù)專家”的解釋，重點考慮審計委員會成員是否具備高級會計師和注冊會計師的教育和職業(yè)經(jīng)歷，是否在上市公司中擔(dān)任過財務(wù)總監(jiān)、總會計師或從事過相當(dāng)職位的工作。

（三）規(guī)范審計委員會的信息披露制度

可以從以下幾個方面來完善信息披露：一是披露審計委員會的履職活動信息；二是披露審計委員會人員的構(gòu)成信息（包括人員知識結(jié)構(gòu)的互補性、擁有全職工作成員所占的比例）；三是披露審計委員會的會議情況信息（包括會議次數(shù)、議程安排、參加會議人員情況）；四是披露審計委員會信息取得情況的信息（包括公司內(nèi)部各相關(guān)部門的信息取得情況、外部相關(guān)信息的取得情況、后續(xù)教育情況）。

（四）明確審計委員會與監(jiān)事會的關(guān)系

目前，我國存在著審計委員會和監(jiān)事會共存的“二元”監(jiān)督機制。為了使兩者更好的發(fā)揮相應(yīng)的作用，應(yīng)該盡快明確劃分兩者的職責(zé)，這樣也能避免不必要的沖突。審計委員會成員中大多數(shù)是財務(wù)專業(yè)人士，根據(jù)其專業(yè)特性，審計委員會主要是確保公司財務(wù)的獨立性和財務(wù)報告的可靠性；監(jiān)事會是股東大會常設(shè)監(jiān)督機構(gòu)，其主要是監(jiān)督管理層是否按照股東大會和董事會決議來經(jīng)營管理公司。

（五）建立健全相關(guān)的法律法規(guī)

在有關(guān)審計委員會制度的立法過程中，應(yīng)對相關(guān)制度的描述采用直觀具體、詳細的描述，盡量避免模糊性的描述性語言。在我國由于法律法規(guī)的制定程序比較復(fù)雜，并受到一些未知因素的影響，相關(guān)立法機關(guān)可以先頒布暫行條例，在條例中規(guī)定符合條件的公司必須成立審計委員會；與此同時，應(yīng)加快修改《證券法》和《公司法》中關(guān)于審計委員會的規(guī)定，多增加一些保證審計委員會發(fā)揮作用的條款，只有這樣才能逐步實現(xiàn)審計委員會制度的法制化。

［1］史琪.審計委員會在中國公司治理中的問題研究［J］.市場周刊，2010，（7）：48－49.

［2］曾小青.公司治理、受托責(zé)任與審計委員會制度研究［M］.大連：東北財經(jīng)大學(xué)出版社，2003.71－76.

（作者單位：中南財經(jīng)政法大學(xué)會計學(xué)院）

審計委員會引入到我國的時間較短，從公司治理的現(xiàn)狀來看，我國的公司治理被無情的扭曲，存在諸多問題。本文從審計委員會制度在我國現(xiàn)實運行中存在的問題入手，分析了問題產(chǎn)生的原因，并對此提出了一些改進意見。