淺論新三板對中小企業(yè)的影響

施靜怡

淺論新三板對中小企業(yè)的影響

施靜怡

“新三板”是多層次資本市場體系的重要組成部分，是這個金字塔體系的基礎層次,主要服務創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)。隨著新三板市場的逐步完善，我國將逐步形成由主板、創(chuàng)業(yè)板、場外柜臺交易網(wǎng)絡和產(chǎn)權市場在內(nèi)的多層次資本市場體系。登陸新三板后的企業(yè)，將被視作未上市公眾公司，可以突破“股東不超過200人”的限制，更便于企業(yè)因為發(fā)展而進行大規(guī)模融資。監(jiān)管機構鼓勵新三板公司針對高級管理人員和核心骨干員工進行股權激勵。

新三板；融資；股權激勵

一、企業(yè)掛牌新三板基本要求

申請掛牌的企業(yè)應當業(yè)務明確、產(chǎn)權清晰、依法規(guī)范經(jīng)營、企業(yè)治理健全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整。

在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。在符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號）要求的區(qū)域性股權轉(zhuǎn)讓市場進行股權非公開轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份。掛牌企業(yè)依法納入非上市公眾企業(yè)監(jiān)管，股東人數(shù)可以超過200人。股東人數(shù)未超過200人的股份企業(yè)申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準。掛牌企業(yè)向特定對象發(fā)行證券，且發(fā)行后證券持有人累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準。依法需要核準的行政許可事項，證監(jiān)會應當建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率，無需再提交證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核。

二、中小企業(yè)掛牌新三板原因

中小企業(yè)要做大、做強，首先要解決中小企業(yè)融資難的問題，而中小企業(yè)因為抗風險能力差，可以抵押的實物資產(chǎn)有限，少有銀行愿意接受中小企業(yè)知識產(chǎn)權質(zhì)押、應收賬款質(zhì)押、股權質(zhì)押、訂單質(zhì)押、倉單質(zhì)押、保單質(zhì)押，也正是因為這個原因，中小企業(yè)一直缺少利用金融杠桿做大做強的平臺。2013年8月，國務院發(fā)布《關于金融支持小微企業(yè)發(fā)展的實施意見》，明確為中小企業(yè)積極開展知識產(chǎn)權質(zhì)押、應收賬款質(zhì)押、動產(chǎn)質(zhì)押、股權質(zhì)押、訂單質(zhì)押、倉單質(zhì)押、保單質(zhì)押等抵質(zhì)押貸款業(yè)務；推動開辦商業(yè)保理、金融租賃和定向信托等融資服務。適當放寬創(chuàng)業(yè)板市場對創(chuàng)新型、成長型企業(yè)的財務準入標準，盡快啟動上市小微企業(yè)再融資。建立完善“新三板”，加大產(chǎn)品創(chuàng)新力度，增加適合小微企業(yè)的融資品種。進一步擴大中小企業(yè)私募債券試點，逐步擴大中小企業(yè)集合債券和小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行規(guī)模，在創(chuàng)業(yè)板、“新三板”、企業(yè)債、私募債等市場建立服務小微企業(yè)的小額、快速、靈活的融資機制。

因此，中小企業(yè)想通過金融杠桿做大、做強，想獲得更多的融資渠道，就必須走資本市場的道路，而新三板的低門檻、不設財務指標的備案制度是中小企業(yè)在這一融資平臺上做大、做強的最佳選擇。

三、中小企業(yè)掛牌新三板對企業(yè)影響

（一）積極影響

1.新三板是一個公開的交易平臺，可以為企業(yè)或企業(yè)的投資者提供融資、定價、交易等服務，加之新三板掛牌的門檻遠遠低于主板和創(chuàng)業(yè)板，所以適合目前規(guī)模尚小但具有高成長潛力的企業(yè)掛牌。

2.登陸新三板后的企業(yè)，將被視作未上市公眾公司，可以突破“股東不超過200人”的限制，更便于企業(yè)因為發(fā)展而進行大規(guī)模融資。

3.新三板企業(yè)均是股份有限公司，其可公開交易的股票也可以作為有市場公允定價的支付手段之一，支持企業(yè)開展兼并收購，而有市場公允定價的股票，也可為在新三板企業(yè)被主板或創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)兼并收購、或者新三板企業(yè)向創(chuàng)業(yè)板企業(yè)進行轉(zhuǎn)板時的估值基礎，而不再像非上市企業(yè)一樣更多依賴凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)。

4.企業(yè)議價能力提升。登陸新三板，對于很多企業(yè)來說有了更好的展示平臺，對于PE來說有了一個新的集中的平臺去看感興趣的企業(yè)。企業(yè)能夠接觸到的PE更多，一定程度上也提高了議價能力，三板市場的平均市盈率保持在15倍左右，盡管個體企業(yè)相差很大，但是對于股權價值的提升還是很有幫助的。

5.拓寬了融資渠道。很多新興行業(yè)的企業(yè)多半都是輕資產(chǎn)的，傳統(tǒng)的銀行信貸支持非常有限。登陸新三板給了銀行好的由頭做股權質(zhì)押貸款，未來也可能發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等。如果監(jiān)管層步伐走得快一些，允許一些結(jié)構融資、衍生交易在新三板的放開，對于企業(yè)的融資支持可能會很有想象空間。

6.新三板企業(yè)作為公開交易的上板企業(yè)，可以比其他非上市上板企業(yè)得到更多的市場或行業(yè)矚目，無形中為企業(yè)提供了更多的曝光機會,從而提高品牌知名度，提升企業(yè)形象。

7.進入政府扶持視野。政府的扶持可能會對公司的迅速成長有所裨益，掛牌新三板的過程中需要與地方政府有一定的溝通，同時也會成為地方政府的一部分政績，畢竟能上新三板的企業(yè)也還是有限，掛牌前可能很多時候企業(yè)主很難有效接觸到政府的官員，通過新三板掛牌主動地進入政府視野，對于很多政府扶持不主動的地區(qū)來說，等于增加了很多獲得政府扶持的機會。

8.通過在新三板掛牌，可以推動企業(yè)進行更加透明的公司治理，有利于企業(yè)的規(guī)范化經(jīng)營，同時也可以促進企業(yè)長期的健康發(fā)展。

9.其他：提升品牌價值，提升企業(yè)形象；提高行業(yè)整合能力；提升公司信用，更易得到政府政策支持及銀行支持；完善公司治理結(jié)構，使公司股東結(jié)構更加多元化和合理化，規(guī)范公司運作，使公司治理更加完善，經(jīng)營更加透明，決策風險降低等。

綜上所述，新三板的重磅推進，進一步強化了多層次資本市場體系的合理化構成，也為打破企業(yè)融資難題提供了具有高可操作性的現(xiàn)實手段。

（二）消極影響

1.公司掛牌新三板成為公眾企業(yè)后，最重大的變化是需要及時披露信息。在掛牌提高知名度的同時，也可能引來媒體、社會的關注，這是雙刃劍，處理好了可能給企業(yè)帶來好處，處理不好也可能給企業(yè)帶來公關危機?！俺蔀楣姽竞螅覀兊目蛻?、企業(yè)的一舉一動全都暴露在競爭對手的面前了。”這是公司企業(yè)管理者覺得無奈卻又無法避免的。今年有2家新三板公司因為信披違規(guī)受到監(jiān)管層警示。其中一家公司在2012年年報中對存貨的期初數(shù)進行了調(diào)整，但未披露存在前期差錯更正，也未列示調(diào)整前后數(shù)據(jù)，而是直接將相關財務數(shù)據(jù)進行替換，因此構成信披內(nèi)容不完整的違規(guī)事實。還有一公司在會計師事務所對其2011年年報進行重新審計，大范圍修改了財務數(shù)據(jù)后未及時披露更正公告，而是在時隔近1年后才進行披露。此外，該公司在2012年年報中未披露存在前期差錯更正，也并未列示調(diào)整前后數(shù)據(jù)。這樣的行為構成了信息披露不及時，內(nèi)容不完整的違規(guī)事實。于是新三板對這2家公司采取了出具警示函、要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

2.在掛牌新三板之后，企業(yè)每年需要增加起一筆開銷，這是因為企業(yè)需要繼續(xù)接受券商的長期督導，以及會計事務所審計費用，及法律咨詢等其他服務?？傮w來看，企業(yè)掛牌后新增管理成本在20萬元左右。這對于利潤并不高的中小企業(yè)來說也是一筆不小的成本。

3.掛牌之后需要合法繳稅，盡管可能近期地方政府為了促進企業(yè)掛牌會有一些地方留存的返還，但是長期來看還是會成為掛牌后的持續(xù)的成本。

4.控制權流失的風險。股權的流動性大增，而且可以拆細交易，相對控制權的流失的風險比一般接受PE投資的風險要大。

5.新三板目前不能公開發(fā)行新股，只能定向發(fā)行，這和IPO融資的能力比差距較大。但是，對于企業(yè)的信息披露、審計要求卻不少，那么原本可以做些假賬、逃些稅，現(xiàn)在就比較困難了。當然從理論上和長遠看，規(guī)范治理、嚴格審計是企業(yè)應該做的。

從理論上講，新三板掛牌對企業(yè)應該是好處為主，壞處為輔的。

四、公司掛牌新三板對員工的意義

監(jiān)管機構鼓勵新三板公司進行股權激勵措施，對象包括公司高級管理人員和核心骨干員工。股權激勵既是對管理層歷史貢獻的補償，又能激勵管理層為公司的長期發(fā)展及股東利益最大化而努力，有利于公司吸引和留住業(yè)務骨干，保持公司在核心人力資源方面的優(yōu)勢。于此同時，授予經(jīng)營者以公司股權的形式，給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務。

從實務上看，企業(yè)實施股權激勵計劃，有著以下幾方面的激勵作用：

（一）提高企業(yè)凝聚力

通過股權激勵計劃，激勵對象的身份從雇員變成了股東，從代理人變成了合伙人。身份上的質(zhì)變將會帶來對工作心態(tài)的改變。員工對工作的認識將由以前的“為老板打工”變?yōu)椤盀樽约旱钠髽I(yè)而奮斗”。這種身份與心態(tài)的改變，必然會促使員工小股東更加關心企業(yè)的經(jīng)營狀況，在日常工作中督促自己與別人做對企業(yè)有利的事情，同時也會改掉和制止自己和別人對企業(yè)利益有害的行為。

（二）構建互信、穩(wěn)定的管理團隊

股權激勵計劃的實行，意味著公司大股東對激勵對象工作能力的認可，同時也等同于大股東向激勵對象表達了愿與其長期合作的心愿。在一份長期的信任與合同之下，有助于整個經(jīng)理人團隊的穩(wěn)定，從而為企業(yè)進行并實現(xiàn)長期戰(zhàn)略性的發(fā)展計劃提供了良好的團隊支持。

（三）吸引優(yōu)秀的外部人才

股權激勵計劃的實行，不僅有助于內(nèi)部員工對公司大股東的認可，也同時有助于提高外部人才對公司的認可。對于一些以事業(yè)為歸宿的外部高級人才來說，實行股權激勵計劃的企業(yè)相當于為其提供了一個經(jīng)營并開拓自己的事業(yè)的良好平臺，從而增進了外部人才進入公司的欲望。而外部人才的試圖進入，也會促使公司現(xiàn)有員工積極的表現(xiàn)，以保持現(xiàn)在的職位所帶來的不菲收益。

（四）降低企業(yè)成本支出

通過股權激勵計劃，相當于在支付員工已有的薪酬這筆“固定工資”之外，公司又向員工提供了一筆價值不菲的“獎金”。而授予員工股權及其分紅，將會較大程度上取代原固定薪酬在員工心目中的地位。從而當公司某時因面臨市場壓力，需要對員工進行減薪以共濟時艱時，能夠較好的得到員工的理解與支持，從而實現(xiàn)企業(yè)與員工的雙贏。

施靜怡，東南大學經(jīng)濟管理學院。

F276.3

A

1008-4428（2015）06-30-02