光明食品混合所有制改革樣本

王熙喜

與中石化拿出輔業(yè)即銷售公司進(jìn)行混合所有制改革不同，光明食品集團(tuán)則提出3-5年（到2018年）實(shí)現(xiàn)證券化率50%，混合所有制占企業(yè)80%。

光明食品集團(tuán)新聞發(fā)言人潘建軍接受《中國(guó)經(jīng)貿(mào)聚焦》專訪時(shí)表示，光明集團(tuán)已經(jīng)進(jìn)入上海3-5年打造5-8家全球布局、跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的本土化跨國(guó)集團(tuán)之一。

“未來國(guó)際化經(jīng)營(yíng)占比將從12%提高到25%，證券化率再提高30個(gè)百分點(diǎn)至50%，混合所有制主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)的占比都提高30個(gè)百分點(diǎn)達(dá)到80%?！?/p>

此前集團(tuán)董事長(zhǎng)呂永杰對(duì)媒體表示，未來集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要為“8+2”，分別是奶、糖、肉、米、菜、品牌食品、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、商業(yè)通路和地產(chǎn)、金融業(yè)務(wù)。

潘建軍告訴本刊，光明食品集團(tuán)海外收購(gòu)的2個(gè)項(xiàng)目，澳大利亞食品分銷企業(yè)瑪納森（Manassen），今年初已與投資銀行簽署協(xié)議，啟動(dòng)登陸澳洲資本市場(chǎng)的準(zhǔn)備工作。6.8億英鎊并購(gòu)的英國(guó)老牌麥片企業(yè)維他麥（Weetabix Food），未來可能選擇在香港或倫敦進(jìn)行IPO。同時(shí)，國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)，旗下上海農(nóng)工商房地產(chǎn)借殼海博股份上市、牛奶集團(tuán)將所持光明乳業(yè)29.93%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至光明食品集團(tuán)等動(dòng)作不斷，實(shí)質(zhì)性改革大刀闊斧。

“證券化之后，上市主體進(jìn)一步規(guī)范透明，每年有審計(jì)制度的約束，同時(shí)上市公司董事會(huì)比國(guó)有獨(dú)資董事會(huì)要有效得多。光明食品集團(tuán)主要就是通過海內(nèi)外上市，提高證券化率來提高混合所有制比例，兩者將要提高的比例都是30個(gè)百分點(diǎn)”，潘建軍認(rèn)為“上市有助于提高公司的透明度，多元的法人治理結(jié)構(gòu)會(huì)使競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制更加靈活性，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力”。

潘建軍介紹，光明食品集團(tuán)屬于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)類企業(yè)。據(jù)去年底公布的“上海國(guó)資國(guó)企改革20條”，上海國(guó)企將分為競(jìng)爭(zhēng)類、功能類、公共服務(wù)類，實(shí)行分類監(jiān)管。進(jìn)入競(jìng)爭(zhēng)類，意味著不再有政府托底，企業(yè)以經(jīng)濟(jì)效益最大化為主要目標(biāo)，也表明這類企業(yè)可以國(guó)資不控股或者直接出售。

上海國(guó)資委人士介紹，上海推行混合所有制是當(dāng)前國(guó)企改革的重中之重，將以發(fā)展公眾公司為實(shí)現(xiàn)形式，主要包括公司股份制改革、開放性市場(chǎng)化雙向聯(lián)合重組、股權(quán)激勵(lì)和員工持股三個(gè)途徑。

海外收購(gòu)資產(chǎn)證券化

光明食品集團(tuán)近四年來已先后收購(gòu)了新西蘭乳業(yè)公司新萊特乳業(yè)多數(shù)股權(quán)、澳大利亞瑪納森公司75%股權(quán)、英國(guó)谷物食品生產(chǎn)商維他麥60%股權(quán)、法國(guó)波爾多葡萄酒出口商Diva公司70%股權(quán)，2014年5月又簽署了收購(gòu)以色列最大食品公司Tnuva56%股權(quán)的協(xié)議，預(yù)計(jì)交易金額約合153億元人民幣。

潘建軍介紹，“海外收購(gòu)也是圍繞奶、糖、酒等光明食品的核心主業(yè)來的，我們并購(gòu)的原則是主業(yè)相關(guān)、協(xié)同效應(yīng)、成本可控、風(fēng)險(xiǎn)可控?！?/p>

四年前，光明乳業(yè)與新萊特乳業(yè)簽署戰(zhàn)略投資合作協(xié)議，以8200萬新西蘭元控制新萊特乳業(yè)51%股份。光明食品集團(tuán)網(wǎng)站顯示，新萊特乳業(yè)通過上市融資，不僅可以每年節(jié)約1500萬元人民幣的利息，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，而且募集的資金投入新的設(shè)備、增加企業(yè)產(chǎn)能，進(jìn)一步推動(dòng)企業(yè)發(fā)展。這種資本的疊加效應(yīng)，對(duì)新萊特的發(fā)展產(chǎn)生了巨大的推動(dòng)作用，預(yù)計(jì)到2014年的一個(gè)財(cái)務(wù)年度，新萊特乳業(yè)的營(yíng)業(yè)收入可以達(dá)到5億新西蘭元、利潤(rùn)達(dá)到2000萬新西蘭元，折合人民幣分別將達(dá)到25億元和1億元?！袄脟?guó)際、國(guó)內(nèi)兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源，實(shí)施走出去戰(zhàn)略，光明食品集團(tuán)嘗到了甜頭?！迸私ㄜ姼锌?。

2012年11月，光明食品集團(tuán)完成對(duì)英國(guó)維他麥公司的收購(gòu)交割，以1.8億英鎊現(xiàn)金收購(gòu)后者60%的股權(quán)，并置換其9億英鎊的債務(wù)。

然而光明食品集團(tuán)2011年?duì)I業(yè)收入769億元人民幣，凈利潤(rùn)26.5億元人民幣。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，光明食品集團(tuán)自有資金并不夠充裕，光明食品集團(tuán)最后決定以全杠桿融資收購(gòu)維他麥。

第一步，募集過橋貸款。2012年6月，光明食品集團(tuán)向全球金融機(jī)構(gòu)發(fā)出了3年期5.5億-8.5億美元貸款的條款書，最終10多家銀行勝出。潘建軍介紹：“測(cè)算下來全部的融資成本在3%至3.2%之間，低于預(yù)期的4%?！?/p>

潘建軍告訴本刊，他們主動(dòng)申請(qǐng)穆迪、標(biāo)普、惠譽(yù)三大國(guó)際信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，分別獲三大機(jī)構(gòu)“BBB”的信用評(píng)級(jí)，并展望為“穩(wěn)定”，均列于投資等級(jí)。此次評(píng)級(jí)不僅成為低成本俱樂部融資的一個(gè)關(guān)鍵性保證，也有利于“杠桿收購(gòu)”、“過橋貸款”中降低融資成本。這在中資企業(yè)中目前較少運(yùn)用。

光明食品集團(tuán)在香港募得8.5億美元的過橋貸款，國(guó)開行、中行、交行等中資銀行貸款占總?cè)谫Y額的50%左右，外資銀行如匯豐銀行等合計(jì)融資也大約50%。

第二步，找合適時(shí)間窗口在海外發(fā)債，置換過橋貸款。2013年5月13日，光明食品集團(tuán)完成了在倫敦發(fā)行5億美元債券，共獲得市場(chǎng)認(rèn)購(gòu)超過30億美元，發(fā)行價(jià)格在初始定價(jià)的基礎(chǔ)上下浮20個(gè)基點(diǎn)，最終定價(jià)為3.123%。

天鷹資本的執(zhí)行合伙人遲景朝告訴本刊，68億元人民幣的收購(gòu)額，相比光明食品千億資產(chǎn)，還算一個(gè)比較小的數(shù)?！百Y產(chǎn)是可以抵押、變現(xiàn)的”，消費(fèi)類企業(yè)很受香港人的認(rèn)可和追捧，上市容易。從另一方面說，歐洲市場(chǎng)處于低谷期，歐洲品牌打開中國(guó)市場(chǎng)后，再在歐洲上市退出目前也有成功的案例。潘建軍告訴本刊，目前上市已在操作進(jìn)程中，是在香港還是倫敦上市，還未決定。以色列Tnuva也計(jì)劃上市。

2011年，光明食品集團(tuán)以29億元人民幣收購(gòu)澳大利亞瑪納森食品集團(tuán)75%的股權(quán)。2013年11月，瑪納森公司在悉尼啟動(dòng)上市備忘錄簽約儀式，德意志銀行、麥肯錫、普華永道等作為簽約方也參加了儀式。

潘建軍告訴本刊，“海外項(xiàng)目通過IPO可以釋放并購(gòu)中的一些財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，有效降低資產(chǎn)負(fù)債，還可以通過進(jìn)一步的資本市場(chǎng)融資，推進(jìn)光明食品的主業(yè)在海外業(yè)務(wù)的發(fā)展，可以說這是一條很好的路徑。海外上市后完善的法人治理，國(guó)內(nèi)外多元投資主體，有助于加強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力和經(jīng)營(yíng)效率。”

根據(jù)光明食品網(wǎng)站公布的數(shù)據(jù)，2013年公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1058億元，同比增長(zhǎng)16.74%，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額37.7億元，同比增長(zhǎng)5.92%。目前光明的國(guó)際化率是15%，其中11%是海外企業(yè)的規(guī)模，還有4%是國(guó)內(nèi)產(chǎn)品出口的規(guī)模；新的目標(biāo)要國(guó)際化率達(dá)到25%，其中海外企業(yè)要占20%。

國(guó)內(nèi)縱橫捭闔

2014年1月2日，光明食品集團(tuán)網(wǎng)站宣布，上海國(guó)盛集團(tuán)旗下蔬菜集團(tuán)整建制并入光明食品集團(tuán)。蔬菜集團(tuán)供應(yīng)上海70%的蔬菜，銷售額30億元。

3月，光明食品集團(tuán)向上海國(guó)資委提交了改革方案。7月21日，海博股份公告表示，農(nóng)工商房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（下稱農(nóng)工商房地產(chǎn)）100%股權(quán)和農(nóng)房置業(yè)25%股權(quán)注入海博股份，剝離出租車業(yè)務(wù)。

旗下?lián)碛泄饷魅闃I(yè) 、上海梅林、海博股份、金楓酒業(yè)四家上市公司平臺(tái)的光明食品集團(tuán)改革大幕由此拉開。

農(nóng)工商房地產(chǎn)董事長(zhǎng)張智剛對(duì)媒體表示，要在三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)總量翻兩番，員工收入增幅50%以上；力爭(zhēng)進(jìn)入全國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)綜合實(shí)力30強(qiáng)，上海房地產(chǎn)行業(yè)綜合實(shí)力力爭(zhēng)前5名，力爭(zhēng)進(jìn)入全國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)第一集團(tuán)軍。

8月30日，光明乳業(yè)公告，牛奶集團(tuán)將所持光明乳業(yè)的29.93%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至光明食品集團(tuán)，由此，光明食品集團(tuán)將直接持有光明乳業(yè)54.62%股權(quán)，這無疑增強(qiáng)了光明食品集團(tuán)對(duì)光明乳業(yè)的管理能力和控制力。

潘建軍告訴本刊，奶牛養(yǎng)殖及相關(guān)一體化產(chǎn)業(yè)鏈未來將上市。

對(duì)于光明的產(chǎn)業(yè)整合，仍在業(yè)內(nèi)享有壟斷紅利，沒有達(dá)到多元化改革的目的的說法，潘建軍反駁，食品行業(yè)是一個(gè)充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，他們?cè)诿恳粋€(gè)細(xì)分行業(yè)都遭遇強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)，而且國(guó)有資本和國(guó)有資本的混合，也是多元化的方式之一。

對(duì)于證券化率達(dá)50%意味著什么，能獲得較好的募集資金渠道，將有更多資本注入上市企業(yè)，潘建軍則更強(qiáng)調(diào)提高市場(chǎng)化程度。

“國(guó)有企業(yè)集團(tuán)整體上市，打造公開透明的公眾公司，是上海發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的基本實(shí)現(xiàn)方式?！鄙虾Ｊ形瘯涰n正2014年7月7日在上海市委市政府召開的深化國(guó)資改革促進(jìn)企業(yè)發(fā)展座談會(huì)上表態(tài)，同時(shí)印發(fā)了《關(guān)于推進(jìn)本市國(guó)有企業(yè)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的若干意見（試行）》。

光明食品集團(tuán)副總裁莊國(guó)蔚告訴記者：“混合所有制重要的標(biāo)志是（資產(chǎn)）證券化，證券化完成以后，民營(yíng)資本就自然進(jìn)來了。光明食品不會(huì)是簡(jiǎn)單的引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，而是通過上市來加強(qiáng)改革?！?/p>

股權(quán)激勵(lì)試水

對(duì)于員工股權(quán)激勵(lì)，除了光明乳業(yè)四年前實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，上海梅林2014年初開始實(shí)施的A股限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，記者了解到，目前上海國(guó)企中僅此少數(shù)幾家，上海建工、上港集團(tuán)、上汽集團(tuán)等實(shí)行的是中長(zhǎng)期激勵(lì)，均采用現(xiàn)金激勵(lì)，算是激勵(lì)基金。

華東政法大學(xué)教授吳弘告訴本刊，股權(quán)激勵(lì)還在試點(diǎn)階段，為防止國(guó)資流失，沒有大面積推開。

“一司一策，以股權(quán)激勵(lì)為主，今年第四季度推出總體方案，年底率先在整體上市的企業(yè)集團(tuán)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)?！表n正在上述會(huì)議上說。

上海梅林向激勵(lì)對(duì)象授予的行權(quán)價(jià)格僅每股5.46元，為停牌前股價(jià)10.62元的一半。50%行權(quán)價(jià)格換來股票近乎跌停。據(jù)悉，這復(fù)制了當(dāng)年光明乳業(yè)的解鎖價(jià)格方案。分析人士稱，當(dāng)年光明乳業(yè)激勵(lì)計(jì)劃取得了很好的效果。此次解鎖的業(yè)績(jī)門檻其實(shí)很高。曾在美國(guó)對(duì)沖基金做過的艾方資產(chǎn)的總裁蔣鍇表示，美國(guó)行權(quán)價(jià)格也常有打折的，但是解鎖門檻或時(shí)間要求會(huì)較高，否則就等于白送了。他建議為避免國(guó)資流失，行權(quán)價(jià)應(yīng)參照當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)。因?yàn)楣芾韺討?yīng)該把市價(jià)在當(dāng)時(shí)的基礎(chǔ)上做上去。

根據(jù)激勵(lì)方案，上海梅林首次解鎖的業(yè)績(jī)條件是：2015年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6.5%；以2012年度營(yíng)業(yè)收入為基數(shù)，2013～2015年度營(yíng)業(yè)收入三年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于20%等。鎖定期滿后第二年和第三年的解鎖門檻則更高。

股權(quán)激勵(lì)方案公布后上海梅林馬上在年初公布了定向增發(fā)預(yù)案，計(jì)劃募資11億元投建上海市種豬場(chǎng)崇明分場(chǎng)等8個(gè)項(xiàng)目，進(jìn)一步完善公司肉食品全產(chǎn)業(yè)鏈的規(guī)劃布局和食品分銷終端建設(shè)，以期在2015年完成“營(yíng)業(yè)收入達(dá)到160億元以上”、“肉食品業(yè)務(wù)率先突破100億”的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。業(yè)內(nèi)人士介紹，股權(quán)激勵(lì)+定增方案已成“標(biāo)準(zhǔn)自選動(dòng)作”。

此外，上海國(guó)資委人士介紹，混合所有制的第二點(diǎn)，在市場(chǎng)化聯(lián)合重組方面，上海將通過特許經(jīng)營(yíng)等方式，引入風(fēng)險(xiǎn)投資、私募股權(quán)投資等非國(guó)有資本參股。

據(jù)了解本輪上海國(guó)資國(guó)企改革，將有很多P E（私募股權(quán)投資）介入。

光明乳業(yè)2月12日公告稱，公司擬以控股子公司光明荷斯坦牧業(yè)為平臺(tái)，整合公司現(xiàn)有的全部奶牛場(chǎng)及其他牧場(chǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)（包括由光明荷斯坦牧業(yè)托管的上海奶牛育種中心），引入新加坡戰(zhàn)略投資者RRJ Capital（下稱RRJ）。RRJ將以現(xiàn)金方式向光明荷斯坦牧業(yè)增資相當(dāng)于15.25億人民幣的美元。增資完成后，荷斯坦牧業(yè)將變更為中外合資公司，公司將持有合資公司55%的股權(quán)，RRJ將持有合資公司45%的股權(quán)。

潘建軍介紹，集團(tuán)目前正在籌建大型產(chǎn)業(yè)基金，以整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，但具體規(guī)模和股東不便透露。

遲景朝指出，通過混合所有制這樣一個(gè)改革，不論是戰(zhàn)略投資者還是財(cái)務(wù)投資者，都會(huì)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、內(nèi)部管理機(jī)制提出要求，即使是資本投資者的話，也希望公司經(jīng)營(yíng)更有效率?！肮饷魇称凡⒉蝗卞X，引入這些資本的目的主要是為了提高經(jīng)營(yíng)效率”。

還有為了發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，上海西郊國(guó)際農(nóng)產(chǎn)品交易中心（下稱西郊國(guó)際），是上海及長(zhǎng)三角地區(qū)現(xiàn)代化、綜合性的農(nóng)產(chǎn)品中央批發(fā)市場(chǎng)。它溝通國(guó)內(nèi)、國(guó)際兩個(gè)市場(chǎng)，突破傳統(tǒng)的農(nóng)商交易模式，保證主副食品的安全供應(yīng)，大大加強(qiáng)了光明食品產(chǎn)業(yè)鏈的完整和對(duì)食品的集成能力。西郊國(guó)際占地面積1658畝，總建筑面積45萬平米，此前股東包括光明食品集團(tuán)、上海蔬菜集團(tuán)、綠地集團(tuán)等。

《中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》提出，國(guó)有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式，有利于國(guó)有資本放大功能、保值增值、提高競(jìng)爭(zhēng)力，有利于各種所有制資本取長(zhǎng)補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展。

光明食品集團(tuán)依托證券化實(shí)現(xiàn)混合所有制改革是一個(gè)很好的案例。