對(duì)籌劃“重大事項(xiàng)”也應(yīng)規(guī)定窗口期禁令

熊錦秋

榮科科技玩文字游戲魚(yú)肉股民？

今年1月29日，榮科科技（300290.SZ）發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，隨后的公告證明重大事項(xiàng)即為籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。4月28日，該公司發(fā)布公告稱(chēng)，終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并承諾自股票復(fù)牌之日起 6 個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；由此股價(jià)兩個(gè)跌停。4月29日，該公司股票恢復(fù)交易，但9月9日又公告稱(chēng)，擬籌劃重大事項(xiàng)并申請(qǐng)停牌。

上市公司重大重組運(yùn)作顯然對(duì)股價(jià)有重大影響，往往公布重大重組消息股價(jià)就暴漲，重大重組消息落空則可能導(dǎo)致股價(jià)暴跌。交易所之所以出臺(tái)規(guī)則，規(guī)范上市公司重大重組信息披露，規(guī)定上市公司承諾終止籌劃重大重組后不再籌劃重組的“三個(gè)月”窗口期，就是為了防止上市公司頻繁宣布籌劃或終止籌劃重大重組消息，從而制造股價(jià)暴漲暴跌、讓部分市場(chǎng)主體利用信息優(yōu)勢(shì)從中牟取非法暴利。

榮科科技為創(chuàng)業(yè)板上市公司，其在4月28日承諾6 個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，這個(gè)承諾比規(guī)則所要求的要長(zhǎng)一倍；既然做出承諾了，9月9日距4月28日尚不足6 個(gè)月，卻又開(kāi)始籌劃重大事項(xiàng)，這是違背承諾嗎？或許，榮科科技9月9日停牌籌劃的“重大事項(xiàng)”并非“重大重組”事項(xiàng)，表面上看，上市公司應(yīng)該沒(méi)有違背承諾；但卻可能巧妙地利用不同名詞概念差異，對(duì)投資者形成誤導(dǎo)。

目前對(duì)“重大事項(xiàng)”缺乏明確的具體定義，《上市公司信息披露管理辦法》中有“重大事件”一詞，并規(guī)定了構(gòu)成“重大事件”的21種情形，其中包括“公司經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍重大變化、公司重大投資行為和重大購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”等，按此，“重大重組”應(yīng)屬“重大事件”；但“重大事件”是否就是“重大事項(xiàng)”，目前不得而知，不過(guò)按目前普遍觀點(diǎn)，“重大事項(xiàng)”應(yīng)包括“重大重組”，“重大事項(xiàng)”外延更為寬泛。

筆者認(rèn)為，上市公司利用“重大重組”和“重大事項(xiàng)”的文字差異，大玩文字游戲，先宣布終止籌劃重大重組、引誘股民砍倉(cāng)，然后再宣布籌劃重大事項(xiàng)、引誘股民追貨，通過(guò)誤導(dǎo)投資者預(yù)期，并制造意想不到的股價(jià)漲跌，就可能魚(yú)肉股民。比如榮科科技4月28日公告稱(chēng)終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)招致股價(jià)兩個(gè)跌停，不少股民倉(cāng)皇出逃；但現(xiàn)在該公司再次公告籌劃重大事項(xiàng)，復(fù)牌后若是利好必然多個(gè)漲停，股民只能追貨。

而且，目前規(guī)避構(gòu)成重大重組的招數(shù)比較多，上市公司本來(lái)屬于重大重組的并購(gòu)運(yùn)作，卻可通過(guò)種種手法予以規(guī)避構(gòu)成重大重組。目前甚至出現(xiàn)“非公開(kāi)發(fā)行+收購(gòu)資產(chǎn)”的新玩法，上市公司先向部分投資者定向增發(fā)募集資金，然后再用這些募集資金購(gòu)買(mǎi)該部分投資者所擁有的資產(chǎn)，在收購(gòu)資產(chǎn)環(huán)節(jié)，上市公司甚至只有“募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告”，報(bào)告中甚至連“資產(chǎn)重組”、“重大重組”的字眼都沒(méi)有，而似乎監(jiān)管層也默認(rèn)這種做法。既然本屬構(gòu)成重大重組的并購(gòu)運(yùn)作，卻可通過(guò)文字游戲變得似乎與資產(chǎn)重組毫無(wú)關(guān)聯(lián)，那么對(duì)重大重組信息披露的“終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告中承諾自復(fù)牌之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”等規(guī)定，豈不都是形同虛設(shè)？

由于重大事項(xiàng)與重大重組一樣，一般對(duì)上市公司股價(jià)也有重大影響，目前約束上市公司有關(guān)重大重組信息發(fā)布的“窗口期限制”等規(guī)則，也本應(yīng)適用于所有“重大事項(xiàng)”的信息發(fā)布；另外，目前已經(jīng)出現(xiàn)市場(chǎng)主體巧妙利用“重大重組”與“重大事項(xiàng)”的名詞差異，巧妙打擦邊球。由此筆者建議，應(yīng)明確定義“重大事項(xiàng)”，或者明確“重大事項(xiàng)”就是“重大事件”，然后再利用“重大事項(xiàng)”的寬泛外延，規(guī)定“上市公司也應(yīng)在終止籌劃重大事項(xiàng)公告后，三個(gè)月內(nèi)不準(zhǔn)再籌劃重大事項(xiàng)”，同時(shí)對(duì)違背“窗口期”承諾的行為加大處罰力度，如此可大幅減少上市公司的相關(guān)誤導(dǎo)行為。endprint