并購異化中會計尋租的動因探析

張志平

摘 要：在中國目前特有的證券市場下，并購者濫用其控制權(quán)在資本市場進(jìn)行會計尋租，基于民營企業(yè)并購國有控股上市公司這一視角，對并購異化中的會計尋租的動因加以研究，旨在為并購異化中會計尋租的相關(guān)問題奠定必要的理論基礎(chǔ)。

關(guān)鍵詞：并購異化；會計尋租；國有控股上市公司；民營企業(yè)

中圖分類號：F830 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）22-0102-02

一、并購異化及其會計尋租的界定

（一）并購異化的界定

異化是一個哲學(xué)和社會學(xué)概念，它是指在特定的制度背景下，特定主體在一定的發(fā)展階段分裂出它的對立面，或變成外在的異己力量。筆者在此借用“異化”一詞來描述資本市場并購重組領(lǐng)域內(nèi)，特定民企收購國有控股上市會司控制權(quán)的這類并購案例中所彰顯的非正常并購現(xiàn)象，并購的異化由此形成。

（二）會計尋租的涵義

本文所說會計尋租是指在社會總財富保持不變的情況下，利用制度漏洞（證券市場效率低、發(fā)行管制、并購監(jiān)管不力、相關(guān)法律法規(guī)不健全），或違反會計準(zhǔn)則來改變會計信息，進(jìn)行財富的非公平性轉(zhuǎn)移和資源不恰當(dāng)配置的行為。它在本質(zhì)上是利益相關(guān)者之間在利益最大化的驅(qū)使下，進(jìn)行相互博弈的經(jīng)濟(jì)行為，試圖對已經(jīng)形成的利益瓜分局面進(jìn)行重新調(diào)整。它不但不會創(chuàng)造社會財富，還將導(dǎo)致社會資源配置的扭曲和浪費，是經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域里的負(fù)和博弈，造成了社會經(jīng)濟(jì)資源租值的耗散。

資本市場的并購重組領(lǐng)域中蘊(yùn)藏了大量的會計尋租機(jī)會，尤其是在特定民企并購國有控股上市公司的過程中，這種尋租尤顯突出。在中國資本市場不發(fā)達(dá)、發(fā)行管制、并購監(jiān)管不力、相關(guān)法律法規(guī)不健全等制度背景下，特定民企收購上市公司控制權(quán)后，所追求的并非經(jīng)典理論所預(yù)言的協(xié)同效應(yīng)所帶來的收益增量，而是利用一定的會計手段和會計方法來進(jìn)行關(guān)聯(lián)方非公允交易、操縱股價，從而獲得高溢價租金收益，這些都是特定民企在并購異化中大肆進(jìn)行會計尋租的表現(xiàn)。這些滲透在并購異化中的會計行為是非生產(chǎn)性活動，其租金來源于制度安排的缺陷，對證券市場具有破壞性的后果，可以影響包括資本市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者在內(nèi)的信息使用者的經(jīng)濟(jì)決策，進(jìn)而影響資源的再分配，導(dǎo)致社會財富的非生產(chǎn)性轉(zhuǎn)移，從而給一部分人帶來利益，對另一部分人造成損失，但這一過程本身并不創(chuàng)造價值，反而需要耗費已有的資源，這一現(xiàn)象的經(jīng)濟(jì)本質(zhì)同經(jīng)濟(jì)學(xué)所研究的尋租思想不謀而合，因此，筆者將其界定為“并購異化中的會計尋租”。

二、并購異化中會計尋租的動因探析

（一）并購異化的經(jīng)濟(jì)后果性：并購異化中會計尋租的邏輯起點

會計本身的經(jīng)濟(jì)后果性是會計尋租活動得以生存的重要因素之一。同樣，并購異化也具有經(jīng)濟(jì)后果性。所謂并購異化的經(jīng)濟(jì)后果性，是指獨立的市場個體遵照利益互惠的方針，通過并購重新糅合在一起，并購后的結(jié)合體可以依據(jù)一個獨立法人主體，在資本市場上依據(jù)一定的制度法規(guī)去運(yùn)作，通過創(chuàng)造或利用制度漏洞，或違反會計準(zhǔn)則來改變會計信息，從而使其出具的財務(wù)報告影響企業(yè)、政府、工會、投資者和債權(quán)人的決策行為，這些個人或團(tuán)體的行為又可能對其他團(tuán)體的利益產(chǎn)生影響，從而對其市場價值產(chǎn)生影響。

“并購異化的經(jīng)濟(jì)后果性”和“會計尋租行為”兩者之間存在著相互依存的辯證關(guān)系，并購異化的經(jīng)濟(jì)后果性是會計尋租的邏輯起點，為會計尋租提供了理論上的依據(jù)，而會計尋租對利益的爭奪又進(jìn)一步印證了并購異化具有經(jīng)濟(jì)后果這一結(jié)論。在這種邏輯關(guān)系中，并購異化的經(jīng)濟(jì)后果性是誘因，在這種誘因中進(jìn)行會計尋租則是邏輯的結(jié)果，當(dāng)在經(jīng)濟(jì)后果主導(dǎo)下的并購異化的會計尋租功能實現(xiàn)后，就形成了資源的重新配置。它們之間的關(guān)系（如下圖所示）：

（二）公司治理機(jī)制的失衡：國有股代理人尋租的契機(jī)

中國上市公司尚不存在一個成熟的公司治理結(jié)構(gòu)系統(tǒng)，控制權(quán)的主體是國家或法人，但所有者“缺位”，致使國有股權(quán)產(chǎn)權(quán)主體虛置，沒有形成人格化的產(chǎn)權(quán)主體，大股東對上市公司的監(jiān)控機(jī)制有名無實。由于上市公司基本上是國家或法人控制，中小股東不僅持股比例低而且分散，缺乏一個有效的約束與激勵的內(nèi)部監(jiān)管機(jī)制，導(dǎo)致監(jiān)督缺位，容易形成內(nèi)部人控制問題。由于這種內(nèi)部人控制機(jī)制的存在，作為國有資產(chǎn)的代理人在很大程度上獲得了控制權(quán)，國有股代理人憑借對企業(yè)的控制來謀求自身利益的最大化，從而導(dǎo)致企業(yè)效率的損失。這種不完善的公司治理結(jié)構(gòu)為國有股代理人進(jìn)行尋租創(chuàng)造了組織便利。

（三）制度缺陷：導(dǎo)致“殼”資源中蘊(yùn)藏著極大的可尋租金

中國證券市場由于市場效率低、并購監(jiān)管不力、發(fā)行管制、相關(guān)的法律法規(guī)又不健全，所以在這種特有的制度背景下，在相當(dāng)長的一段時間內(nèi)，使得能順利實現(xiàn)“上市夢”的公司十分有限。上市公司的“身份”就成了一種稀缺的資源，具有高昂的“殼”資源價值。民營企業(yè)采用迂回策略收購一家上市公司股權(quán)后，可以避開上市額度管制，使公司迅速變?yōu)樯鲜泄?，進(jìn)而可以利用上市公司具有進(jìn)行直接融資的優(yōu)勢，開拓融資渠道，解決企業(yè)發(fā)展中的資金瓶頸問題；另外，入主上市公司后，還可憑借上市公司的“牌照”（即所謂的“殼”）利用大股東地位，通過再融資，關(guān)聯(lián)交易，對外擔(dān)保貸款等手段來獲取超額利益，取得經(jīng)濟(jì)祖金。只要政府繼續(xù)對證券市場實行壟斷管制，民營企業(yè)很難從相當(dāng)稀缺的發(fā)行額度中分得一份子，而嚴(yán)格的上市條件和審核程序也使民營企業(yè)“望股興嘆”，在這樣的制度環(huán)境下，使得“殼”資源中就蘊(yùn)藏著極大的可尋租金。由于人所固有的追逐利益的本性，大量沒能上市的民營企業(yè)就愿意付出代價來獲得這個殼，因為買殼比自己申請上市更可行，成本更低。“殼”資源的稀缺性使原本不具備價值的上市資格成為了炙手可熱的“香餑餑”，導(dǎo)致“殼”資源中蘊(yùn)藏著極大的可尋租金。

三、結(jié)論及建議

之所以認(rèn)為在并購異化過程中存在會計尋租行為，是因為從并購重組的過程中可以發(fā)現(xiàn)，由于制度層面上存在的漏洞，國有控股上市公司管理層和特定民企收購者存在著一系列從事直接非生產(chǎn)性活動而獲得利潤的行為。這些尋租主體存在嚴(yán)重的機(jī)會主義行為，其出發(fā)點都是自私自利的，其行為構(gòu)成嚴(yán)重的零和甚至負(fù)和博弈。并購異化中通過一定的會計手段和會計方法獲得的租金不是借助于生產(chǎn)過程，而是借助于尋租主體的權(quán)利或者說是控制力，具有某種程度的不公平性。并購異化過程中所進(jìn)行的會計尋租只是資源（資金）的誤配，是經(jīng)濟(jì)資源在不同主體之間的新分配，不可能產(chǎn)生新的利潤，對整個社會而言只會導(dǎo)致資源的浪費和消耗，不可能創(chuàng)造財富，也不可能創(chuàng)造價值。

由于上述動因所在，其治理必須堅持系統(tǒng)思路，嘗試通過以下方式加以解決：強(qiáng)化補(bǔ)償和約束機(jī)制，降低國有股代理人尋租動機(jī)；放松證券發(fā)行管制，拓寬民營企業(yè)上市管道；發(fā)揮政府職能，強(qiáng)化并購立法，完善并購市場；積極保護(hù)并培育理性的投資者，提升市場有效性；建立全方位多角度的監(jiān)管架構(gòu)，增大民企收購者的尋租成本。

參考文獻(xiàn)：

[1] Bertrand，Marianne，Mehta，Paras.Mullainathan，Sendhil.Ferreting out Tunneling：An Application to Indian Business Groups.Quarterly

Journal of Economics，2002，117：121-148.

[2] Nenova.Tatianan.The Value of Corporate Voting Rights and Control：A Cross-Country Analysis.Journal of Financial Economisc，2003，

68：325-351.

[3] 張新.并購重組是否創(chuàng)造價值[J].經(jīng)濟(jì)研究，2003，（6）：20-29.

[4] 國家統(tǒng)計局企業(yè)調(diào)查總隊課題組.民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展和民營企業(yè)成長研究[J].中國統(tǒng)計，2004，（2）.

[5] 唐清泉，羅黨論，王莉.大股東隧道挖掘與制衡力量[J].中國會計評論，2005，（4）：25-29.

[6] 陳冬華，陳信元，萬華林.國有企業(yè)中的薪酬管制與在職消費[J].經(jīng)濟(jì)研究，2005，（2）：92-101.

[7] 朱國泓，趙佳麗.并購的異化：理論模型及其政策含義[J].南開管理評論，2007，（2）：82-89.

[8] 阮梓坪，韓玉啟.尋租理論對會計尋租研究的啟示[J].財會月刊（會計），2008，（11）：3-5.

[責(zé)任編輯 吳明宇]endprint

摘 要：在中國目前特有的證券市場下，并購者濫用其控制權(quán)在資本市場進(jìn)行會計尋租，基于民營企業(yè)并購國有控股上市公司這一視角，對并購異化中的會計尋租的動因加以研究，旨在為并購異化中會計尋租的相關(guān)問題奠定必要的理論基礎(chǔ)。

關(guān)鍵詞：并購異化；會計尋租；國有控股上市公司；民營企業(yè)

中圖分類號：F830 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）22-0102-02

一、并購異化及其會計尋租的界定

（一）并購異化的界定

異化是一個哲學(xué)和社會學(xué)概念，它是指在特定的制度背景下，特定主體在一定的發(fā)展階段分裂出它的對立面，或變成外在的異己力量。筆者在此借用“異化”一詞來描述資本市場并購重組領(lǐng)域內(nèi)，特定民企收購國有控股上市會司控制權(quán)的這類并購案例中所彰顯的非正常并購現(xiàn)象，并購的異化由此形成。

（二）會計尋租的涵義

本文所說會計尋租是指在社會總財富保持不變的情況下，利用制度漏洞（證券市場效率低、發(fā)行管制、并購監(jiān)管不力、相關(guān)法律法規(guī)不健全），或違反會計準(zhǔn)則來改變會計信息，進(jìn)行財富的非公平性轉(zhuǎn)移和資源不恰當(dāng)配置的行為。它在本質(zhì)上是利益相關(guān)者之間在利益最大化的驅(qū)使下，進(jìn)行相互博弈的經(jīng)濟(jì)行為，試圖對已經(jīng)形成的利益瓜分局面進(jìn)行重新調(diào)整。它不但不會創(chuàng)造社會財富，還將導(dǎo)致社會資源配置的扭曲和浪費，是經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域里的負(fù)和博弈，造成了社會經(jīng)濟(jì)資源租值的耗散。

資本市場的并購重組領(lǐng)域中蘊(yùn)藏了大量的會計尋租機(jī)會，尤其是在特定民企并購國有控股上市公司的過程中，這種尋租尤顯突出。在中國資本市場不發(fā)達(dá)、發(fā)行管制、并購監(jiān)管不力、相關(guān)法律法規(guī)不健全等制度背景下，特定民企收購上市公司控制權(quán)后，所追求的并非經(jīng)典理論所預(yù)言的協(xié)同效應(yīng)所帶來的收益增量，而是利用一定的會計手段和會計方法來進(jìn)行關(guān)聯(lián)方非公允交易、操縱股價，從而獲得高溢價租金收益，這些都是特定民企在并購異化中大肆進(jìn)行會計尋租的表現(xiàn)。這些滲透在并購異化中的會計行為是非生產(chǎn)性活動，其租金來源于制度安排的缺陷，對證券市場具有破壞性的后果，可以影響包括資本市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者在內(nèi)的信息使用者的經(jīng)濟(jì)決策，進(jìn)而影響資源的再分配，導(dǎo)致社會財富的非生產(chǎn)性轉(zhuǎn)移，從而給一部分人帶來利益，對另一部分人造成損失，但這一過程本身并不創(chuàng)造價值，反而需要耗費已有的資源，這一現(xiàn)象的經(jīng)濟(jì)本質(zhì)同經(jīng)濟(jì)學(xué)所研究的尋租思想不謀而合，因此，筆者將其界定為“并購異化中的會計尋租”。

二、并購異化中會計尋租的動因探析

（一）并購異化的經(jīng)濟(jì)后果性：并購異化中會計尋租的邏輯起點

會計本身的經(jīng)濟(jì)后果性是會計尋租活動得以生存的重要因素之一。同樣，并購異化也具有經(jīng)濟(jì)后果性。所謂并購異化的經(jīng)濟(jì)后果性，是指獨立的市場個體遵照利益互惠的方針，通過并購重新糅合在一起，并購后的結(jié)合體可以依據(jù)一個獨立法人主體，在資本市場上依據(jù)一定的制度法規(guī)去運(yùn)作，通過創(chuàng)造或利用制度漏洞，或違反會計準(zhǔn)則來改變會計信息，從而使其出具的財務(wù)報告影響企業(yè)、政府、工會、投資者和債權(quán)人的決策行為，這些個人或團(tuán)體的行為又可能對其他團(tuán)體的利益產(chǎn)生影響，從而對其市場價值產(chǎn)生影響。

“并購異化的經(jīng)濟(jì)后果性”和“會計尋租行為”兩者之間存在著相互依存的辯證關(guān)系，并購異化的經(jīng)濟(jì)后果性是會計尋租的邏輯起點，為會計尋租提供了理論上的依據(jù)，而會計尋租對利益的爭奪又進(jìn)一步印證了并購異化具有經(jīng)濟(jì)后果這一結(jié)論。在這種邏輯關(guān)系中，并購異化的經(jīng)濟(jì)后果性是誘因，在這種誘因中進(jìn)行會計尋租則是邏輯的結(jié)果，當(dāng)在經(jīng)濟(jì)后果主導(dǎo)下的并購異化的會計尋租功能實現(xiàn)后，就形成了資源的重新配置。它們之間的關(guān)系（如下圖所示）：

（二）公司治理機(jī)制的失衡：國有股代理人尋租的契機(jī)

中國上市公司尚不存在一個成熟的公司治理結(jié)構(gòu)系統(tǒng)，控制權(quán)的主體是國家或法人，但所有者“缺位”，致使國有股權(quán)產(chǎn)權(quán)主體虛置，沒有形成人格化的產(chǎn)權(quán)主體，大股東對上市公司的監(jiān)控機(jī)制有名無實。由于上市公司基本上是國家或法人控制，中小股東不僅持股比例低而且分散，缺乏一個有效的約束與激勵的內(nèi)部監(jiān)管機(jī)制，導(dǎo)致監(jiān)督缺位，容易形成內(nèi)部人控制問題。由于這種內(nèi)部人控制機(jī)制的存在，作為國有資產(chǎn)的代理人在很大程度上獲得了控制權(quán)，國有股代理人憑借對企業(yè)的控制來謀求自身利益的最大化，從而導(dǎo)致企業(yè)效率的損失。這種不完善的公司治理結(jié)構(gòu)為國有股代理人進(jìn)行尋租創(chuàng)造了組織便利。

（三）制度缺陷：導(dǎo)致“殼”資源中蘊(yùn)藏著極大的可尋租金

中國證券市場由于市場效率低、并購監(jiān)管不力、發(fā)行管制、相關(guān)的法律法規(guī)又不健全，所以在這種特有的制度背景下，在相當(dāng)長的一段時間內(nèi)，使得能順利實現(xiàn)“上市夢”的公司十分有限。上市公司的“身份”就成了一種稀缺的資源，具有高昂的“殼”資源價值。民營企業(yè)采用迂回策略收購一家上市公司股權(quán)后，可以避開上市額度管制，使公司迅速變?yōu)樯鲜泄?，進(jìn)而可以利用上市公司具有進(jìn)行直接融資的優(yōu)勢，開拓融資渠道，解決企業(yè)發(fā)展中的資金瓶頸問題；另外，入主上市公司后，還可憑借上市公司的“牌照”（即所謂的“殼”）利用大股東地位，通過再融資，關(guān)聯(lián)交易，對外擔(dān)保貸款等手段來獲取超額利益，取得經(jīng)濟(jì)祖金。只要政府繼續(xù)對證券市場實行壟斷管制，民營企業(yè)很難從相當(dāng)稀缺的發(fā)行額度中分得一份子，而嚴(yán)格的上市條件和審核程序也使民營企業(yè)“望股興嘆”，在這樣的制度環(huán)境下，使得“殼”資源中就蘊(yùn)藏著極大的可尋租金。由于人所固有的追逐利益的本性，大量沒能上市的民營企業(yè)就愿意付出代價來獲得這個殼，因為買殼比自己申請上市更可行，成本更低?！皻ぁ辟Y源的稀缺性使原本不具備價值的上市資格成為了炙手可熱的“香餑餑”，導(dǎo)致“殼”資源中蘊(yùn)藏著極大的可尋租金。

三、結(jié)論及建議

之所以認(rèn)為在并購異化過程中存在會計尋租行為，是因為從并購重組的過程中可以發(fā)現(xiàn)，由于制度層面上存在的漏洞，國有控股上市公司管理層和特定民企收購者存在著一系列從事直接非生產(chǎn)性活動而獲得利潤的行為。這些尋租主體存在嚴(yán)重的機(jī)會主義行為，其出發(fā)點都是自私自利的，其行為構(gòu)成嚴(yán)重的零和甚至負(fù)和博弈。并購異化中通過一定的會計手段和會計方法獲得的租金不是借助于生產(chǎn)過程，而是借助于尋租主體的權(quán)利或者說是控制力，具有某種程度的不公平性。并購異化過程中所進(jìn)行的會計尋租只是資源（資金）的誤配，是經(jīng)濟(jì)資源在不同主體之間的新分配，不可能產(chǎn)生新的利潤，對整個社會而言只會導(dǎo)致資源的浪費和消耗，不可能創(chuàng)造財富，也不可能創(chuàng)造價值。

由于上述動因所在，其治理必須堅持系統(tǒng)思路，嘗試通過以下方式加以解決：強(qiáng)化補(bǔ)償和約束機(jī)制，降低國有股代理人尋租動機(jī)；放松證券發(fā)行管制，拓寬民營企業(yè)上市管道；發(fā)揮政府職能，強(qiáng)化并購立法，完善并購市場；積極保護(hù)并培育理性的投資者，提升市場有效性；建立全方位多角度的監(jiān)管架構(gòu)，增大民企收購者的尋租成本。

參考文獻(xiàn)：

[1] Bertrand，Marianne，Mehta，Paras.Mullainathan，Sendhil.Ferreting out Tunneling：An Application to Indian Business Groups.Quarterly

Journal of Economics，2002，117：121-148.

[2] Nenova.Tatianan.The Value of Corporate Voting Rights and Control：A Cross-Country Analysis.Journal of Financial Economisc，2003，

68：325-351.

[3] 張新.并購重組是否創(chuàng)造價值[J].經(jīng)濟(jì)研究，2003，（6）：20-29.

[4] 國家統(tǒng)計局企業(yè)調(diào)查總隊課題組.民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展和民營企業(yè)成長研究[J].中國統(tǒng)計，2004，（2）.

[5] 唐清泉，羅黨論，王莉.大股東隧道挖掘與制衡力量[J].中國會計評論，2005，（4）：25-29.

[6] 陳冬華，陳信元，萬華林.國有企業(yè)中的薪酬管制與在職消費[J].經(jīng)濟(jì)研究，2005，（2）：92-101.

[7] 朱國泓，趙佳麗.并購的異化：理論模型及其政策含義[J].南開管理評論，2007，（2）：82-89.

[8] 阮梓坪，韓玉啟.尋租理論對會計尋租研究的啟示[J].財會月刊（會計），2008，（11）：3-5.

[責(zé)任編輯 吳明宇]endprint

摘 要：在中國目前特有的證券市場下，并購者濫用其控制權(quán)在資本市場進(jìn)行會計尋租，基于民營企業(yè)并購國有控股上市公司這一視角，對并購異化中的會計尋租的動因加以研究，旨在為并購異化中會計尋租的相關(guān)問題奠定必要的理論基礎(chǔ)。

關(guān)鍵詞：并購異化；會計尋租；國有控股上市公司；民營企業(yè)

中圖分類號：F830 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）22-0102-02

一、并購異化及其會計尋租的界定

（一）并購異化的界定

異化是一個哲學(xué)和社會學(xué)概念，它是指在特定的制度背景下，特定主體在一定的發(fā)展階段分裂出它的對立面，或變成外在的異己力量。筆者在此借用“異化”一詞來描述資本市場并購重組領(lǐng)域內(nèi)，特定民企收購國有控股上市會司控制權(quán)的這類并購案例中所彰顯的非正常并購現(xiàn)象，并購的異化由此形成。

（二）會計尋租的涵義

本文所說會計尋租是指在社會總財富保持不變的情況下，利用制度漏洞（證券市場效率低、發(fā)行管制、并購監(jiān)管不力、相關(guān)法律法規(guī)不健全），或違反會計準(zhǔn)則來改變會計信息，進(jìn)行財富的非公平性轉(zhuǎn)移和資源不恰當(dāng)配置的行為。它在本質(zhì)上是利益相關(guān)者之間在利益最大化的驅(qū)使下，進(jìn)行相互博弈的經(jīng)濟(jì)行為，試圖對已經(jīng)形成的利益瓜分局面進(jìn)行重新調(diào)整。它不但不會創(chuàng)造社會財富，還將導(dǎo)致社會資源配置的扭曲和浪費，是經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域里的負(fù)和博弈，造成了社會經(jīng)濟(jì)資源租值的耗散。

資本市場的并購重組領(lǐng)域中蘊(yùn)藏了大量的會計尋租機(jī)會，尤其是在特定民企并購國有控股上市公司的過程中，這種尋租尤顯突出。在中國資本市場不發(fā)達(dá)、發(fā)行管制、并購監(jiān)管不力、相關(guān)法律法規(guī)不健全等制度背景下，特定民企收購上市公司控制權(quán)后，所追求的并非經(jīng)典理論所預(yù)言的協(xié)同效應(yīng)所帶來的收益增量，而是利用一定的會計手段和會計方法來進(jìn)行關(guān)聯(lián)方非公允交易、操縱股價，從而獲得高溢價租金收益，這些都是特定民企在并購異化中大肆進(jìn)行會計尋租的表現(xiàn)。這些滲透在并購異化中的會計行為是非生產(chǎn)性活動，其租金來源于制度安排的缺陷，對證券市場具有破壞性的后果，可以影響包括資本市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者在內(nèi)的信息使用者的經(jīng)濟(jì)決策，進(jìn)而影響資源的再分配，導(dǎo)致社會財富的非生產(chǎn)性轉(zhuǎn)移，從而給一部分人帶來利益，對另一部分人造成損失，但這一過程本身并不創(chuàng)造價值，反而需要耗費已有的資源，這一現(xiàn)象的經(jīng)濟(jì)本質(zhì)同經(jīng)濟(jì)學(xué)所研究的尋租思想不謀而合，因此，筆者將其界定為“并購異化中的會計尋租”。

二、并購異化中會計尋租的動因探析

（一）并購異化的經(jīng)濟(jì)后果性：并購異化中會計尋租的邏輯起點

會計本身的經(jīng)濟(jì)后果性是會計尋租活動得以生存的重要因素之一。同樣，并購異化也具有經(jīng)濟(jì)后果性。所謂并購異化的經(jīng)濟(jì)后果性，是指獨立的市場個體遵照利益互惠的方針，通過并購重新糅合在一起，并購后的結(jié)合體可以依據(jù)一個獨立法人主體，在資本市場上依據(jù)一定的制度法規(guī)去運(yùn)作，通過創(chuàng)造或利用制度漏洞，或違反會計準(zhǔn)則來改變會計信息，從而使其出具的財務(wù)報告影響企業(yè)、政府、工會、投資者和債權(quán)人的決策行為，這些個人或團(tuán)體的行為又可能對其他團(tuán)體的利益產(chǎn)生影響，從而對其市場價值產(chǎn)生影響。

“并購異化的經(jīng)濟(jì)后果性”和“會計尋租行為”兩者之間存在著相互依存的辯證關(guān)系，并購異化的經(jīng)濟(jì)后果性是會計尋租的邏輯起點，為會計尋租提供了理論上的依據(jù)，而會計尋租對利益的爭奪又進(jìn)一步印證了并購異化具有經(jīng)濟(jì)后果這一結(jié)論。在這種邏輯關(guān)系中，并購異化的經(jīng)濟(jì)后果性是誘因，在這種誘因中進(jìn)行會計尋租則是邏輯的結(jié)果，當(dāng)在經(jīng)濟(jì)后果主導(dǎo)下的并購異化的會計尋租功能實現(xiàn)后，就形成了資源的重新配置。它們之間的關(guān)系（如下圖所示）：

（二）公司治理機(jī)制的失衡：國有股代理人尋租的契機(jī)

中國上市公司尚不存在一個成熟的公司治理結(jié)構(gòu)系統(tǒng)，控制權(quán)的主體是國家或法人，但所有者“缺位”，致使國有股權(quán)產(chǎn)權(quán)主體虛置，沒有形成人格化的產(chǎn)權(quán)主體，大股東對上市公司的監(jiān)控機(jī)制有名無實。由于上市公司基本上是國家或法人控制，中小股東不僅持股比例低而且分散，缺乏一個有效的約束與激勵的內(nèi)部監(jiān)管機(jī)制，導(dǎo)致監(jiān)督缺位，容易形成內(nèi)部人控制問題。由于這種內(nèi)部人控制機(jī)制的存在，作為國有資產(chǎn)的代理人在很大程度上獲得了控制權(quán)，國有股代理人憑借對企業(yè)的控制來謀求自身利益的最大化，從而導(dǎo)致企業(yè)效率的損失。這種不完善的公司治理結(jié)構(gòu)為國有股代理人進(jìn)行尋租創(chuàng)造了組織便利。

（三）制度缺陷：導(dǎo)致“殼”資源中蘊(yùn)藏著極大的可尋租金

中國證券市場由于市場效率低、并購監(jiān)管不力、發(fā)行管制、相關(guān)的法律法規(guī)又不健全，所以在這種特有的制度背景下，在相當(dāng)長的一段時間內(nèi)，使得能順利實現(xiàn)“上市夢”的公司十分有限。上市公司的“身份”就成了一種稀缺的資源，具有高昂的“殼”資源價值。民營企業(yè)采用迂回策略收購一家上市公司股權(quán)后，可以避開上市額度管制，使公司迅速變?yōu)樯鲜泄?，進(jìn)而可以利用上市公司具有進(jìn)行直接融資的優(yōu)勢，開拓融資渠道，解決企業(yè)發(fā)展中的資金瓶頸問題；另外，入主上市公司后，還可憑借上市公司的“牌照”（即所謂的“殼”）利用大股東地位，通過再融資，關(guān)聯(lián)交易，對外擔(dān)保貸款等手段來獲取超額利益，取得經(jīng)濟(jì)祖金。只要政府繼續(xù)對證券市場實行壟斷管制，民營企業(yè)很難從相當(dāng)稀缺的發(fā)行額度中分得一份子，而嚴(yán)格的上市條件和審核程序也使民營企業(yè)“望股興嘆”，在這樣的制度環(huán)境下，使得“殼”資源中就蘊(yùn)藏著極大的可尋租金。由于人所固有的追逐利益的本性，大量沒能上市的民營企業(yè)就愿意付出代價來獲得這個殼，因為買殼比自己申請上市更可行，成本更低?！皻ぁ辟Y源的稀缺性使原本不具備價值的上市資格成為了炙手可熱的“香餑餑”，導(dǎo)致“殼”資源中蘊(yùn)藏著極大的可尋租金。

三、結(jié)論及建議

之所以認(rèn)為在并購異化過程中存在會計尋租行為，是因為從并購重組的過程中可以發(fā)現(xiàn)，由于制度層面上存在的漏洞，國有控股上市公司管理層和特定民企收購者存在著一系列從事直接非生產(chǎn)性活動而獲得利潤的行為。這些尋租主體存在嚴(yán)重的機(jī)會主義行為，其出發(fā)點都是自私自利的，其行為構(gòu)成嚴(yán)重的零和甚至負(fù)和博弈。并購異化中通過一定的會計手段和會計方法獲得的租金不是借助于生產(chǎn)過程，而是借助于尋租主體的權(quán)利或者說是控制力，具有某種程度的不公平性。并購異化過程中所進(jìn)行的會計尋租只是資源（資金）的誤配，是經(jīng)濟(jì)資源在不同主體之間的新分配，不可能產(chǎn)生新的利潤，對整個社會而言只會導(dǎo)致資源的浪費和消耗，不可能創(chuàng)造財富，也不可能創(chuàng)造價值。

由于上述動因所在，其治理必須堅持系統(tǒng)思路，嘗試通過以下方式加以解決：強(qiáng)化補(bǔ)償和約束機(jī)制，降低國有股代理人尋租動機(jī)；放松證券發(fā)行管制，拓寬民營企業(yè)上市管道；發(fā)揮政府職能，強(qiáng)化并購立法，完善并購市場；積極保護(hù)并培育理性的投資者，提升市場有效性；建立全方位多角度的監(jiān)管架構(gòu)，增大民企收購者的尋租成本。

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[責(zé)任編輯 吳明宇]endprint