監(jiān)管新規(guī)下同業(yè)投資業(yè)務(wù)路在何方？

步艷紅

為規(guī)范金融機(jī)構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)、降低金融風(fēng)險和社會融資成本，人民銀行、銀監(jiān)會等五部委2014年5月聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)的通知》（簡稱“127號文”），銀監(jiān)會同時下發(fā)了《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務(wù)治理的通知》（簡稱“140號文”）。7月，人民銀行又進(jìn)一步下發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)人民幣同業(yè)銀行結(jié)算賬戶管理的通知》（簡稱“178號文”），三份同業(yè)業(yè)務(wù)監(jiān)管文件針對金融機(jī)構(gòu)發(fā)展“影子銀行”同業(yè)業(yè)務(wù)，在交易結(jié)構(gòu)、交易標(biāo)的、會計核算、資本占用等方面采取了嚴(yán)格的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。在“127號文”中提出了“同業(yè)投資”的概念，引導(dǎo)商業(yè)銀行等金融結(jié)構(gòu)從投資“非標(biāo)”向金融債、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品、大額可轉(zhuǎn)讓存單、特殊目的載體工具等產(chǎn)品的轉(zhuǎn)型。

監(jiān)管文件核心目標(biāo)

銀行同業(yè)業(yè)務(wù)最初僅限于銀行間的短期資金拆借以解決短期流動性，后期業(yè)務(wù)對象逐步發(fā)展至證券、基金、信托、財務(wù)公司等各類金融機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)范圍也從傳統(tǒng)的同業(yè)存放、同業(yè)拆借等衍生出同業(yè)代付、買入返售等各項創(chuàng)新業(yè)務(wù)。由于同業(yè)業(yè)務(wù)低資金成本、低資本消耗的特點，使得銀行有動力將實質(zhì)為企業(yè)項目風(fēng)險的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)化為同業(yè)信用風(fēng)險業(yè)務(wù)，進(jìn)而從兩個層面放大了銀行杠桿：一是表現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債上，即通過低成本的同業(yè)負(fù)債支撐同業(yè)資產(chǎn)、甚至整體資產(chǎn)的擴(kuò)張，這其中包括利用高頻度的期限錯配進(jìn)一步壓低資金成本；另外一方面，低資本消耗使得銀行可以在相同的資本消耗水平下撬動更多的風(fēng)險資產(chǎn)（其中很大一部分實質(zhì)為信貸資產(chǎn)）。

經(jīng)過2009年至2013年高速發(fā)展，以“影子銀行”為特征的同業(yè)業(yè)務(wù)的規(guī)模最高超過了10萬億人民幣，主要投向房地產(chǎn)、“地方融資平臺”、“兩高一?！钡缺O(jiān)管限制的行業(yè)。由于部分股份制和城商行同業(yè)業(yè)務(wù)對分行管理不善，分支機(jī)構(gòu)各類隱性擔(dān)保、越權(quán)操作現(xiàn)象突出，埋藏了巨大的系統(tǒng)性信用風(fēng)險隱患。由于多數(shù)銀行分支機(jī)構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)資金來源和運(yùn)用沒有納入全行資產(chǎn)負(fù)債統(tǒng)一管理，“借短放長”期限錯配現(xiàn)象嚴(yán)重，導(dǎo)致2013年“錢荒”期間，同業(yè)業(yè)務(wù)流動性出現(xiàn)危機(jī)。

“127號文”規(guī)范了同業(yè)業(yè)務(wù)的分類和核算標(biāo)準(zhǔn)，通過限制“非標(biāo)”資產(chǎn)買入返售和第三方隱形擔(dān)保的方式，規(guī)范同業(yè)業(yè)務(wù)交易結(jié)構(gòu)；通過期限和集中度的限制，迫使同業(yè)業(yè)務(wù)回歸流動性管理的業(yè)務(wù)本質(zhì)；明確“實質(zhì)大于形式”的監(jiān)管思路，要求金融機(jī)構(gòu)按照業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和風(fēng)險實質(zhì)進(jìn)行風(fēng)險資本計提和會計核算?！?40號文”則從商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)專營管理模式的要求出發(fā)，規(guī)范行內(nèi)同業(yè)業(yè)務(wù)管理架構(gòu)，要求統(tǒng)一劃歸總行運(yùn)營和管理，不得授權(quán)分行開展同業(yè)業(yè)務(wù)?！?78號文”總體延續(xù)了此前監(jiān)管“上收同業(yè)業(yè)務(wù)權(quán)限”的思路，明確提出“存款銀行支行及以下分支機(jī)構(gòu)不得開立投融資性同業(yè)結(jié)算賬戶，不得異地開立同業(yè)銀行結(jié)算賬戶；開戶銀行應(yīng)為二級分行以上營業(yè)機(jī)構(gòu)，支行及以下分支機(jī)構(gòu)不得作為投融資性同業(yè)銀行結(jié)算賬戶的開戶行，也不能跨地區(qū)（跨縣市）?！?/p>

三份文件監(jiān)管目標(biāo)一脈相承，極大打擊了不規(guī)范的“影子銀行”業(yè)務(wù)，治理同業(yè)“亂相”的同時，有效地將有限的資金從不合理的投向引導(dǎo)進(jìn)入“三農(nóng)”、小微、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)等具有活力的實體經(jīng)濟(jì)。

監(jiān)管政策的影響

國內(nèi)同業(yè)業(yè)務(wù)迅速增長的階段始于2009年信貸規(guī)模迅速膨脹后，金融市場開始信貸規(guī)模管控的時期。為了規(guī)避信貸規(guī)模管理和資本占用監(jiān)管，通過同業(yè)負(fù)債的資金來源，以信托投資、委托貸款、券商融資等多種渠道為企業(yè)提供融資，形成了規(guī)模巨大的同業(yè)資產(chǎn)。如圖1所示，2010年以信托貸款、委托貸款等為形式的社會融資規(guī)模迅猛增長，新增額占比一度達(dá)到25%。商業(yè)銀行也通過同業(yè)業(yè)務(wù)的發(fā)展迅速擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，利潤快速增長。但由于資金錯配嚴(yán)重，2013年6月，在以“去杠桿”為核心的貨幣政策的引導(dǎo)下，同業(yè)業(yè)務(wù)的高速發(fā)展開始轉(zhuǎn)向。特別是2014年相關(guān)政策法規(guī)出臺后，舊模式下的同業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模明顯下降，各行同業(yè)業(yè)務(wù)的利潤貢獻(xiàn)也明顯收縮。

從2013年下半年來看，同業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)歷“去杠桿化”調(diào)整。在經(jīng)歷了“620流動性系統(tǒng)緊張事件”之后，銀行資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和流動性管理進(jìn)行了重新調(diào)整與定位。銀行的生息資產(chǎn)主要包括貸款、同業(yè)、債券和存放央行四個部分，由于債券資產(chǎn)的收益率相對較低且流動性好，在存量資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整中具有被動性，整體而言，商業(yè)銀行對于資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的調(diào)整主要包括以下四方面。

第一，增加現(xiàn)金備付水平和流動性資產(chǎn)，糾正流動性的過度錯配；第二，拉長負(fù)債久期、縮短資產(chǎn)久期，長久期、低收益資產(chǎn)將被減持；第三，以信托收益權(quán)為代表的類信貸資產(chǎn)，仍是除信貸以外中小銀行持有和配置的首選資產(chǎn)，但增速將放緩；第四，銀行核心競爭力從做大利差、規(guī)模和杠桿，轉(zhuǎn)向提高資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，從提高存量向增加流量轉(zhuǎn)型。

錢荒后，為了滿足金融機(jī)構(gòu)降杠桿的要求，以及受到監(jiān)管層面對理財、同業(yè)業(yè)務(wù)監(jiān)管趨嚴(yán)的影響，2013年3季度，銀行業(yè)主動加大資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)調(diào)整，大幅壓縮同業(yè)資產(chǎn)，支撐同業(yè)資產(chǎn)擴(kuò)張的同業(yè)負(fù)債規(guī)模也大幅下降，銀行同業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)歷了主動去杠桿和資產(chǎn)負(fù)債雙雙縮表的結(jié)構(gòu)調(diào)整。

從總量看，根據(jù)其他存款性公司的資產(chǎn)負(fù)債表，在扣除金融債后的對其他存款性公司凈債權(quán)缺口反映了同業(yè)資金的脫表規(guī)模，2013年6月以后，同業(yè)資產(chǎn)的表外擴(kuò)張趨勢逆轉(zhuǎn)，并呈現(xiàn)顯著下降，同時，銀行間同業(yè)拆借利率較2013年上半年上行 100BP，也壓縮了同業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債的利差收益，致使同業(yè)業(yè)務(wù)遭遇縮減規(guī)模和去杠桿化調(diào)整。從微觀看，四大行中建行、農(nóng)行、工行，以及股份制銀行中的民生、中信、平安和招商的同業(yè)資產(chǎn)絕對規(guī)模和環(huán)比增速在2013年3季度均顯著下降，并帶動銀行的總資產(chǎn)擴(kuò)張增速放緩。其中，同業(yè)資產(chǎn)的調(diào)整主要以壓縮買入返售資產(chǎn)和減少同業(yè)存放款項為主，縮減非標(biāo)資產(chǎn)持有規(guī)模，降低杠桿率，而部分買入返售項下的類信貸資產(chǎn)被放入投資科目的應(yīng)收款項投資項下，這導(dǎo)致資產(chǎn)風(fēng)險權(quán)重的提高以及資本約束壓力增強(qiáng)；同業(yè)負(fù)債的調(diào)整以主動壓縮成本較高的同業(yè)存款和賣出回購金融資產(chǎn)為主，且同業(yè)負(fù)債的擴(kuò)張往往跟隨同業(yè)資產(chǎn)的擴(kuò)張而增長，隨同業(yè)資產(chǎn)的壓縮而降低。

2014年上半年出臺的三項監(jiān)管政策，進(jìn)一步壓縮了同業(yè)業(yè)務(wù)的增長。以機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)為例，2013年興業(yè)銀行買入返售金融資產(chǎn)為9210.9億元，全年新增1282.93億元，增長16.18%，與2012年買入返售金融資產(chǎn)新增量2658.18億元、50.44%的增速相比明顯下降。2014年1季度，興業(yè)銀行買入返售金融資產(chǎn)9583.34億元，較2013年年末新增372.44億元。2013年，寧波銀行也在壓縮買入返售金融資產(chǎn)。寧波銀行2013年年報顯示，2013年年末該行買入返售資產(chǎn)規(guī)模為395.38億元，較2012年新增38.26億元，占資產(chǎn)的比例為8.45%，較2012年年末下降了1.13個百分點。

銀行同業(yè)業(yè)務(wù)擴(kuò)張規(guī)模的下降，必然傳達(dá)到盈利端。興業(yè)銀行2013年年底數(shù)據(jù)顯示，買入返售利息收入達(dá)到502.31億元，同比增長23.01%，占業(yè)務(wù)總收入的比重為23.47%，較2012年同期占比下降0.28個百分點。2012年，該行買入返售利息收入的增速曾經(jīng)達(dá)到56.35%。文件出臺之后，同業(yè)類型的“非標(biāo)”規(guī)模會逐步下降，雖然股權(quán)及其他投資項下的非標(biāo)仍可以繼續(xù)做，但這類型“非標(biāo)”占用100%的風(fēng)險權(quán)重，消耗資本金較快，在銀行尚未大規(guī)模補(bǔ)充資本金的情況下，增量也會受到約束。

同業(yè)投資業(yè)務(wù)發(fā)展方向探索

“127號文”中，首次提出同業(yè)投資的業(yè)務(wù)范疇，即金融機(jī)構(gòu)購買（或委托其他金融機(jī)構(gòu)購買）同業(yè)金融資產(chǎn)（包括但不限于金融債、次級債等在銀行間市場或證券交易所市場交易的同業(yè)金融資產(chǎn)）或特定目的載體（包括但不限于商業(yè)銀行理財產(chǎn)品、信托投資計劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計劃、基金管理公司及子公司資產(chǎn)管理計劃、保險業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理產(chǎn)品等）的投資行為。在利率市場化背景下，同業(yè)負(fù)債業(yè)務(wù)除了短期限場內(nèi)業(yè)務(wù)以外，可能由大額可轉(zhuǎn)讓存單替代，還包括二級資本工具、金融債等產(chǎn)品；同業(yè)資產(chǎn)中的“非標(biāo)資產(chǎn)”則可能逐步被資產(chǎn)證券化等標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品替代。

美國資產(chǎn)證券化市場發(fā)展現(xiàn)狀

以適應(yīng)利率市場化，調(diào)整銀行資產(chǎn)負(fù)債久期，盤活存量資產(chǎn)為目的的資產(chǎn)證券化，在美國興起于20世紀(jì)70年代。雖然經(jīng)歷了2008年金融危機(jī)的沖擊，經(jīng)過40多年的發(fā)展，美國資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的市場份額已經(jīng)超過標(biāo)準(zhǔn)化固定收益產(chǎn)品規(guī)模的1/3，也是“影子銀行”的主要代表。2013年年末，美國債券市場總量為39.91萬億美元，占GDP的比重為238%。其中國債11.85萬億美元，公司債券9.62萬億美元，資產(chǎn)證券化10萬億美元（抵押貸款證券8.72萬億美元，資產(chǎn)支持證券1.28萬億美元），資產(chǎn)證券化占債券市場的比重高達(dá)25%。在美國銀行業(yè)，證券是除貸款外最重要的資產(chǎn)。美國銀行業(yè)證券類資產(chǎn)的平均資產(chǎn)占比為20.8%，證券投資中絕大部分是資產(chǎn)證券化的產(chǎn)品組合。

國內(nèi)資產(chǎn)證券化監(jiān)管新政

目前，我國資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)展時間較短，屬于狹義的資產(chǎn)證券化。2005年，為了規(guī)范信貸資產(chǎn)證券化試點工作，人民銀行和銀監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)了《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》（銀發(fā)〔2005〕第7號），隨后相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)就信息披露、交易結(jié)算、登記與托管、監(jiān)督管理、資本計量等事項分別進(jìn)行了規(guī)定和安排。2012年，人民銀行、銀監(jiān)會和財政部聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步擴(kuò)大信貸資產(chǎn)證券化試點有關(guān)事項的通知》（銀發(fā)〔2012〕127號），對信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)展繼續(xù)給予了肯定和支持，銀監(jiān)會在信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的資本占用方面給予了較大的政策紅利。2012年7月，交易商協(xié)會發(fā)布了《資產(chǎn)支持票據(jù)指引》，旨在提升企業(yè)存量資產(chǎn)的利用效率，拓寬企業(yè)的融資渠道。

2013年，證監(jiān)會公布了《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，對證券公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)進(jìn)行了規(guī)定。近期，保監(jiān)會向保險資管公司下發(fā)《項目資產(chǎn)支持計劃試點業(yè)務(wù)監(jiān)管口徑》（以下簡稱《監(jiān)管口徑》），交易結(jié)構(gòu)類似ABS（資產(chǎn)證券化）的項目資產(chǎn)支持計劃，將成為保險資產(chǎn)管理公司新的利潤點。至此，這一創(chuàng)新金融工具今后將有規(guī)可依。

總體來看，對于三個監(jiān)管口徑下的資產(chǎn)支持證券的基礎(chǔ)資產(chǎn)，主要分為信貸資產(chǎn)和企業(yè)資產(chǎn)，包括企業(yè)商業(yè)貸款、住房及商業(yè)性不動產(chǎn)抵押貸款、個人消費(fèi)貸款、小額貸款公司發(fā)放的貸款、信用卡貸款、汽車融資貸款、金融租賃應(yīng)收款和每年獲得固定分配的收益且對本金回收和上述收益分配設(shè)置信用增級的股權(quán)資產(chǎn)。其中，股權(quán)資產(chǎn)的信用增信方式包括保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保。

國內(nèi)資產(chǎn)支持證券的現(xiàn)狀

2013年年末，我國存量的資產(chǎn)證券化規(guī)模僅為437億元，占債券市場總規(guī)模的比重為0.15%；2014年以來，資產(chǎn)證券化呈快速發(fā)展態(tài)勢，前8個月發(fā)行規(guī)模達(dá)到1572億元，存量規(guī)模達(dá)到1723億元，占比提高至0.51%，隨著國家層面對證券化業(yè)務(wù)的高度重視和支持，注冊制成為金融市場推崇的發(fā)行方式，場內(nèi)的資產(chǎn)證券化將實現(xiàn)較快發(fā)展。2014年金信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模就有望達(dá)到4000億元。以證券公司和保險資產(chǎn)管理公司作為發(fā)起人的證券化產(chǎn)品也正在蓬勃興起。

此外，還有一些類標(biāo)準(zhǔn)化的證券化產(chǎn)品，在區(qū)域性的交易所掛牌交易，這些區(qū)域性交易所剛起步。以陸金所為例，該所設(shè)計的私募資產(chǎn)證券化產(chǎn)品從2013年到2014年上半年共發(fā)行了9期，總額245.58億元?！?27號文”中對特殊目的載體的圈定，實質(zhì)上是對金融機(jī)構(gòu)購買證券化產(chǎn)品的肯定和支持。國內(nèi)同業(yè)投資業(yè)務(wù)的發(fā)展背景、歷程、交易模式與結(jié)構(gòu)，與美國的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)有著很高的近似度，而存在的一些差異主要是兩國的監(jiān)管政策以及市場發(fā)達(dá)與健全程度不同引起的。

其他同業(yè)投資模式及產(chǎn)品

在標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)展的同時，金融機(jī)構(gòu)更多以理財產(chǎn)品、資產(chǎn)管理計劃等廣義證券化的模式進(jìn)行創(chuàng)新，一般在線下協(xié)商成交，涵蓋了多種形式的泛資管同業(yè)產(chǎn)品。廣義的特殊目的載體的形式包括理財產(chǎn)品、信托投資計劃、證券投資基金、證券公司資管計劃、基金公司或子公司資管計劃、保險資管計劃、保險資管債權(quán)計劃等，資金通過這些SPV（特殊目的的載體，也稱為特殊目的機(jī)構(gòu)/公司）再以不同的形式投向融資企業(yè)。

這些產(chǎn)品主要有三類：一類是基礎(chǔ)資產(chǎn)中內(nèi)嵌同業(yè)融資性保函、履約保函等同業(yè)增信類資管或者信托計劃。主要是通過交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計，由金融同業(yè)機(jī)構(gòu)承擔(dān)實質(zhì)信用風(fēng)險的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品中含有同業(yè)機(jī)構(gòu)增信的業(yè)務(wù)，如基礎(chǔ)資產(chǎn)中內(nèi)嵌銀行保函、基礎(chǔ)資產(chǎn)附帶銀行信用質(zhì)押品、回購式兩融收益權(quán)、回購式股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)等；第二類是通過準(zhǔn)現(xiàn)金等抵質(zhì)押物增信類的同業(yè)產(chǎn)品，抵質(zhì)押物增信類業(yè)務(wù)指所投資的項目提供高流動性、具有公允價值的資產(chǎn)作為抵質(zhì)押物，且抵質(zhì)押成數(shù)充足，并設(shè)置盯市、預(yù)警和止損機(jī)制，可較為充足地覆蓋業(yè)務(wù)風(fēng)險敞口，以及應(yīng)對市場價格下行的沖擊，包括但不限于各類資管計劃、信托計劃等產(chǎn)品。用于同業(yè)投資增信的抵質(zhì)押物應(yīng)具有較活躍的交易市場，并有公允市場價值衡量的標(biāo)的物。如國債、金融債、銀行存單、銀行票據(jù)、股票、信用債等；第三類是銀行理財產(chǎn)品，銀行理財產(chǎn)品指銀行在對潛在目標(biāo)客戶群分析研究的基礎(chǔ)上，針對特定目標(biāo)客戶群開發(fā)設(shè)計并銷售的資金投資和管理計劃等金融產(chǎn)品。目前理財產(chǎn)品類型包括保本、非保本和簽署贖回協(xié)議三種，通過購買理財產(chǎn)品可將資金投向貨幣市場中的金融工具、債務(wù)融資工具、票據(jù)、應(yīng)收債權(quán)、信貸、信托計劃、資管計劃等監(jiān)管許可的范圍內(nèi)。

（作者系中國郵政儲蓄銀行金融市場部副總經(jīng)理）