航次租船合同滯期費相關(guān)條款的解釋與適用

〖提要〗

國內(nèi)的航次租船合同，條款的擬定簡單隨意且相互矛盾，容易引起當(dāng)事人在理解上的分歧。除了文字解釋外，應(yīng)更多適用目的解釋、習(xí)慣解釋等方法來探尋當(dāng)事人的真意。

滯期費與貨物落空違約金從性質(zhì)上看存在同一性，均為約定違約金。一般情況下，兩者分別對應(yīng)不同的違約情形。在既發(fā)生貨物落空又存在船舶滯期的情況下，根據(jù)合同的特別約定，兩者可以同時適用。

〖案情〗

原告：銅陵首運物流有限責(zé)任公司

被告：秦皇島匯正商貿(mào)有限公司

2013年9月14日，原、被告雙方簽訂航次租船合同，從秦皇島運送煤炭至江蘇。合同約定：原告為出租人，被告為承租人；受載期為2013年9月19日正負(fù)1天；運價為人民幣49元/噸，最低計費噸位37 500噸；滯期費人民幣50 000元/天，裝貨期限與卸貨期限各為66小時。合同“特約條款及違約責(zé)任”中第5條約定：“自船抵達(dá)裝卸港錨地起算裝卸時間，兩港合并使用。一旦滯期，永遠(yuǎn)滯期?！钡?條約定：“船舶抵達(dá)裝貨港錨地48小時內(nèi)承租人未能辦好貨物報港手續(xù)，承租人需支付每天人民幣50 000元的滯期費，否則出租人有權(quán)撤銷合同并沒收訂金并視為貨物落空處理?！钡?條約定：“若船、貨落空，違約方賠償對方違約金總運費的30%。”

2013年9月19日，“銀寶”輪抵達(dá)裝貨港秦皇島錨地。2013年10月9日，“銀寶”輪駛離秦皇島錨地。另查明，合同訂立后，案外人白國青向原告匯款人民幣10萬元作為定金。9月23日，白國青向原告匯款人民幣10萬元；9月25日，被告向原告匯款人民幣10萬元，均系支付滯期費。

原告訴稱：由于被告的違約行為，既導(dǎo)致原告船舶滯期，又導(dǎo)致最終貨物落空，扣除被告已支付的款項，請求判令被告向原告支付滯期費及違約金人民幣1 101 250元。

被告辯稱：1.每天5萬元滯期費和運費總額30%的違約金是重復(fù)約定；2.滯期費約定過高，應(yīng)調(diào)整至每天1.5萬元，違約金約定亦過高，應(yīng)調(diào)整至運費總額的10%。

〖裁判〗

上海海事法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案的主要爭議焦點為：一、對合同特約條款第7條的解釋；二、被告根據(jù)合同約定所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任；三、被告的賠償數(shù)額能否依其抗辯進(jìn)行調(diào)整。

一、對合同特約條款第7條的解釋。首先，該條款雖使用“撤銷”字樣，但其真實含義系賦予出租人在一定條件成就時的合同解除權(quán)。其次，關(guān)于合同解除的條件，若按合同字面解釋，“支付每天人民幣50 000元”僅約定支付標(biāo)準(zhǔn)未約定支付期限，該條款失去實際意義。結(jié)合當(dāng)事人的實際履行情況，法院認(rèn)為對合同約定的解除條件應(yīng)解釋為：船達(dá)錨地48小時內(nèi)貨物未報港，且承租人未按日支付每天5萬元的滯期費。第三，合同解除的后果，根據(jù)約定為出租人可“沒收訂金并視為貨物落空處理”。

二、被告根據(jù)合同約定所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。涉案航次租船合同既對一般情況下的滯期費進(jìn)行約定，又在合同特約條款第7條中對貨物存在落空可能時的滯期費進(jìn)行特別約定，本案的情況應(yīng)優(yōu)先適用該特別約定。本案中，合同解除的條件已成就，原告可選擇繼續(xù)等待貨物賺取運費，亦可選擇解除合同并要求被告承擔(dān)責(zé)任?，F(xiàn)原告以撤船行為實際解除合同，其有權(quán)要求被告根據(jù)合同約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。而除被告已支付的20萬元以外原告主張的其他滯期費，法院認(rèn)為不應(yīng)支持。

三、被告的賠償數(shù)額能否依其抗辯進(jìn)行調(diào)整。法院認(rèn)為，首先，根據(jù)合同特約條款第7條對滯期費事項的特別約定，被告已支付的滯期費系根據(jù)合同要求在貨物可能落空時為保留原告船舶而自愿支付的對船舶等待時間的補償，根據(jù)該條支付的滯期費與合同解除后被告承擔(dān)約定責(zé)任之間不構(gòu)成重復(fù)適用。其次，就滯期費和違約金的標(biāo)準(zhǔn)，原、被告作為專業(yè)商事主體，合同中約定的滯期費和違約金是雙方真實意思的表示，現(xiàn)被告單方要求對雙方約定的標(biāo)準(zhǔn)予以調(diào)整，但既未說明具體原因又未提供任何證據(jù)，法院對其主張不予支持。

綜上所述，法院判令被告還需向原告承擔(dān)貨物落空的賠償責(zé)任，即合同約定總運費的30%為人民幣551 250元。

〖評析〗

本案系國內(nèi)的航次租船合同糾紛，同許多類似案件一樣，涉案合同條款的擬定簡單隨意，各個條款之間銜接性差，甚至存在許多矛盾之處。而正是由于雙方對合同的理解存在差異，才導(dǎo)致涉案糾紛發(fā)生之后無法按照合同正常處理。因此，本案的爭議焦點主要涉及對合同條款的解釋，以及航次租船合同下滯期費與貨物落空違約金的關(guān)系。

一、合同條款的解釋

合同是雙方當(dāng)事人合意的產(chǎn)物，對合同條款的解釋，就是要確定當(dāng)事人雙方的共同意思。在國內(nèi)的航次租船操作實務(wù)中，合同條款往往非常簡短，全部條款都在一頁紙的表格內(nèi)予以說明，船公司又各自在別人的版本上按照自己的需求隨意進(jìn)行增減，最終發(fā)生糾紛后呈現(xiàn)在法官面前的就是這么一份既簡短又充滿矛盾的合同。雖然合同解釋是任何一個合同糾紛中都必然存在的問題，但在國內(nèi)的航次租船合同糾紛中，如何正確地解釋合同，確定當(dāng)事人的真實意思表示，則更加是審理案件的重中之重。本案中，法院主要適用了目的解釋與習(xí)慣解釋的方法，就涉案合同特約條款第7條進(jìn)行了解釋。

首先，就合同中“出租人有權(quán)撤銷合同”這一表述，合同的撤銷是一種法定的情形，指的是因意思表示不真實，通過撤銷權(quán)人行使撤銷權(quán)，使已經(jīng)生效的合同歸于消滅的合同法律制度，僅限于法律規(guī)定的集中情形，不能由當(dāng)事人自行約定。本案中當(dāng)事人約定該條款的目的乃是賦予出租人在一定條件成就時的合同解除權(quán)，故通過了解當(dāng)事人擬定該條款的用意，法院將“撤銷”合理地解釋為是“解除”。其次，關(guān)于合同解除的條件，是該合同條款解釋的難點。合同約定的是“船舶抵達(dá)裝貨港錨地48小時內(nèi)承租人未能辦好貨物報港手續(xù)，承租人需支付每天人民幣50 000元的滯期費”，否則出租人有權(quán)解除合同。法院首先還是通過目的解釋的方法，認(rèn)為若按合同字面解釋，“支付每天人民幣50 000元”僅約定支付標(biāo)準(zhǔn)未約定支付期限，這將導(dǎo)致解除合同的條件從客觀上難以成就，約定該條款的目的無法實現(xiàn)。隨后，法院運用了習(xí)慣解釋的方法，根據(jù)當(dāng)事人船到港后每過兩日支付10萬元的實際履行情況，即雙方之間的交易習(xí)慣，認(rèn)定解除條件應(yīng)指的是“未按日支付每天5萬元的滯期費”。值得一提的是，法院的這種解釋方法也符合國際慣例，在 1994年的金康租約中就有所體現(xiàn)，即船東可以開發(fā)票要求承租人每天支付滯期費，一旦未及時支付，則有權(quán)通知96小時后再不支付就撤船。endprint

二、航次租船合同下滯期費與貨物落空違約金的關(guān)系

航次租船合同下，毫不夸張地說，裝卸時間與滯期費是最為重要也最具爭議的一個課題。以往的國際航運實踐中，關(guān)于滯期費的性質(zhì)長期存在兩種觀點，一種認(rèn)為是約定的延誤代價，一種認(rèn)為是約定的損害賠償，而現(xiàn)今較為主流的觀點是后者。國內(nèi)的理論界與實務(wù)界也與此類似，主要觀點都認(rèn)為滯期費的性質(zhì)是約定違約金。國內(nèi)的航次租船合同中，除了對滯期費的約定以外，往往都還另外約定了貨物落空違約金，通常是總運費的30%。一般情況下，兩個違約金各自適用的范圍不同，滯期費針對的是實際裝卸超過約定時間的情況，而貨物落空違約金則針對的是根本無貨可裝的情況，不會發(fā)生沖突。但如本案中的情況，若在船舶到港后、滯期費已經(jīng)開始起算后才發(fā)生的貨物落空，承租人是只需賠償貨物落空違約金，還是同時支付滯期費和違約金，抑或是擇一高者適用，在司法實踐中尚無統(tǒng)一觀點。第一種觀點認(rèn)為，航次租船合同中，船、貨落空可謂是最為嚴(yán)重的違約行為，合同就此約定了類似于兜底條款的數(shù)額較高的違約金，故即使同時還存在船舶滯期的情形，承租人也只需支付該貨物落空違約金作為最終賠償。第二種觀點認(rèn)為，船舶滯期和貨物落空是兩個獨立的違約行為，分別對應(yīng)了合同中兩個獨立的條款，不存在重復(fù)適用的問題，應(yīng)當(dāng)并罰。第三種觀點認(rèn)為，滯期費和違約金從性質(zhì)上看具有同一性，不應(yīng)并用，且從結(jié)果上看并罰的金額過高有失公平，故可以擇一高者適用。

以上討論的是一般情況下滯期費與違約金的關(guān)系，但如本案的情形，當(dāng)事人對貨物存在落空風(fēng)險情況下的滯期費進(jìn)行了特別約定，此時應(yīng)如何適用該兩項性質(zhì)類似的罰則，我們認(rèn)為應(yīng)當(dāng)同一般的情形有所區(qū)別，優(yōu)先適用當(dāng)事人的特別約定。本案中，在原告以撤船行為實際解除合同后，被告應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同特約條款第7條的約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。一方面，被告已支付的滯期費系根據(jù)合同要求在貨物可能落空時為保留原告船舶而自愿支付的對船舶等待時間的補償，根據(jù)該條支付的滯期費與合同解除后被告承擔(dān)約定責(zé)任之間不構(gòu)成重復(fù)適用。另一方面，除被告已支付的20萬元以外的其他滯期費，法院沒有支持，主要原因是：其一，特約條款第7條已對被告未按時支付滯期費的后果做了明確約定，即沒收定金并視為貨物落空處理，此系對原告賦予的總括性的救濟(jì)權(quán)利，除此以外被告無須承擔(dān)其他責(zé)任；其二，涉案航程實際所需時間較短，原告沒有證據(jù)證明船達(dá)錨地長達(dá)20日后才撤船系根據(jù)被告要求，故法院無法認(rèn)定此系合理的商業(yè)行為，原告就此期間產(chǎn)生的擴(kuò)大損失無權(quán)要求賠償。endprint