斷臂求生與未雨綢繆

鄧志堅

核心提示：

2007年新《破產法》引入企業(yè)重整制度，將重整與和解、破產清算程序并列，賦予債權人、債務人及其他利害關系人選擇的權利，利用破產法所規(guī)定的救濟措施，使陷入債務困境的企業(yè)在清償債務的同時，重新獲得經營能力。經過多方堅持不懈的努力，2013年2月8日，四川方向光電重整成功，恢復上市，成為四川省第一家實行破產重整的上市公司，也是全國第一家保留主營業(yè)務在體內，真正實行重整的上市公司。四川方向光電重整上市，在企業(yè)獲得再生的同時，最大限度維護了債權人和股東權益，具有良好的社會效益和經濟效益。本文對方向光電再生之路進行了總結與反思，以期在企業(yè)重整實踐中起到一定的借鑒作用。

2007年5月23日，四川方向光電股份有限公司（下稱方向光電，股票代碼為000757）因連續(xù)三年虧損，其股票被深交所暫停上市，正式引爆了一場以方向光電為中心、波及內江市內外的重大危機。在危機面前，內江市委、市政府歷經近7年的艱難探索和不懈努力，成功完成了對方向光電的破產重整，使一場內江經濟社會發(fā)展史上的重大危機被轉化為企業(yè)和地方發(fā)展的重大機遇。

破產危機的沖擊波

方向光電的前身系四川峨眉柴油機股份有限公司（國有控股公司），其股票于1997年6月27日掛牌交易。2001年，經財政部批準，其國有股轉讓給沈陽北泰集團，公司變更為“四川方向光電股份有限公司”。方向光電 2004年開始出現(xiàn)經營困難，至2006年連續(xù)三年虧損，于2007年5月23日被深交所暫停其股票上市。至此，公司陷入了退市和破產的全面危機。

但是，方向光電的危機又不僅僅是一個企業(yè)的危機，它還是波及內江市經濟、金融等諸多領域的一場重大社會危機。其原因在于：第一，該企業(yè)歷史遺留問題眾多，隨時都可能因歷史遺留問題引發(fā)突發(fā)事件。第二，該企業(yè)負債高達22億元，債權人多達35家，涉及多家金融機構和上下游關聯(lián)企業(yè)，如果處置不當，將嚴重損害相關企業(yè)的經濟利益，并將重創(chuàng)投資者的信心。第三，涉及面廣，維穩(wěn)壓力巨大。該企業(yè)的存活關系到3萬多的股東以及近4000名職工的切身利益，處置稍有不當，企業(yè)內部問題就會引發(fā)影響社會穩(wěn)定的重大群體性事件。

斷臂求生的“突圍”路

為了化解方向光電引發(fā)的危機，從2006年至2013年，內江市委、市政府多部門攻堅“突圍”，破解了一個又一個難題，最終成功通過破產重整化解了其退市風險，使其得以斷臂重生。

根據國務院《關于上市公司股權分置改革實施意見》和中國證監(jiān)會《關于上市公司股權分置改革管理辦法》，方向光電應在2006年底前完成股權分置改革，否則將面臨退市風險。要實施股權分置改革，就必須解決清占解保問題。時間緊迫，內江市采取果斷措施，促使大股東清償占用款項，解除擔保，并積極與股民協(xié)商，制定了合理可行的股權分置改革方案，在2006年12月25日通過該方案，并于2007年1月5日實施完成了股權分置改革，化解了退市風險。

方向光電在被暫停上市之后，如果2007年繼續(xù)虧損，按照相關規(guī)定，方向光電將退出主版。為了確保2007年企業(yè)實現(xiàn)贏利，內江市委、市政府一方面果斷作出保留機械板塊，停產液晶等板塊的決定，采取多種措施維護了企業(yè)的正常生產；另一方面，還通過財政補貼、股權處置、債務轉移、貸款利率減免等多種增利措施，最終實現(xiàn)了1947萬元的利潤，保住了殼資源，為重組獲得了機會。

資產重組曾經是挽救方向光電的主要辦法。實施資產重組必須解決好有可行的方案、債務和解、找到重組方這三個主要問題。內江市為此雖做了大量工作，然而，重組方案仍未能獲準實施，方向光電幾乎走到了山窮水盡的地步。

面對困境，內江方面仍繼續(xù)頑強地探索著。經過深入研究形勢、政策、法律，終于在新頒布的破產法中找到出路，提出了實施破產重整的思路。經過論證，認為破產重整是拯救方向光電最后的希望，也是其能否斷臂求生唯一的出路。通過近一年的充分準備，制定出了“將資產質量較優(yōu)、生產規(guī)模較大、經營業(yè)績較好、生產汽車曲軸的鴻翔公司保留在上市公司體內，峨柴、液晶、集成等其他8家子公司剝離出上市公司”的破產重整方案。2010年12月7日，內江市中級法院依法受理了該方案。在獲得債權人、股民的理解和支持后，內江市中級法院于2011年6月16日裁定批準了重整方案，并在最高人民法院指導下，于2011年12月30日，裁定方向光電破產重整程序終結。

之后，為了選擇好重組方，先后與天津、北京、上海等地50多家企業(yè)進行了接觸，與20多家企業(yè)進行了談判，并對天津、北京及四川省內多地企業(yè)進行了實地考察。經反復比較、論證后，最終確定天津市大型國有企業(yè)—天津物資集團（位列世界500強第416位）的全資子公司天津浩物機電汽車貿易有限公司為重組方。2011年12月5日，管理人與重組方簽訂了股權轉讓協(xié)議。內江市政府與天津物資集團簽訂了戰(zhàn)略投資協(xié)議。同年12月14日，重組方購買1.15億股的4.41億元資金全部到位。重組方入駐后，實現(xiàn)了當年入駐即當年贏利的目標，確保了方向光電具備持續(xù)經營和盈利能力。

成功復牌“浴火重生”

方向光電股票在深交所恢復交易，是重整取得最終成功的重要標志。為此，內江市采取了系列措施：一是召開董事會、股東大會，及時調整領導班子，規(guī)范運作，注入資金，優(yōu)化調整產品結構，強化管理，控制成本，確保了2011年實現(xiàn)盈利5550萬元，2012年實現(xiàn)盈利3500萬元，并于2012年12月13日通過股東大會，將四川方向光電股份有限公司更名為四川浩物機電股份有限公司，使企業(yè)具備了恢復上市的實質條件。二是加強與中國證監(jiān)會、深交所、四川證監(jiān)局的溝通協(xié)調，積極爭取中國證監(jiān)會處罰委員會對原方向光電在經營過程中沒有嚴格履行決策審批程序和信息批露義務的行為，只處罰具體責任人而不處罰上市公司，以減少對復牌產生負面影響。三是積極與建行四川省分行溝通、協(xié)調，通過上報建行總行同意，妥善解決了建行系統(tǒng)在上市公司體內債務問題，為復牌掃除了阻礙。四是以司法確權的方式將1422萬股分別確定到了2965戶自然人名下，并于11月23日在中登公司深圳分公司完成過戶登記。通過大量工作，獲得深交所批準，實現(xiàn)了同步交易，保障了職工利益。

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“保住一個子，活了一盤棋”。破產重整，不僅有效化解了退市和破產危機，保住了方向光電這枚“子”， 使企業(yè)起死回生，圓滿地解決了企業(yè)幾十年留下的各種疑難雜癥，最大限度地維護了債權人、職工、股民的權益；而且更激活了內江社會經濟發(fā)展這盤“棋”。

方向光電在2006年和2011年兩次面臨退市風險，如果危機不能化解，方向光電最終退市，企業(yè)資產在支付相關稅收、職工工資等后，根本不足以清償債務，債權人將面臨“顆粒無收”的風險。方向光電通過股權分置改革和重整，成功渡過了這一危機，增加了4.4億元的清償額度，使普通債權清償比例從2.1%提高到19.7%。具有優(yōu)先債權的銀行業(yè)金融機構受償保障尤為突出，其中建行清償總額2.1億元，本金清償率達85.7%；其他金融機構也得到了較高程度的清償，最大限度地維護了債權人利益。

方向光電在重整過程中，一是妥善解決了職工身份轉換、經濟補償。對2001年國企改制時的800余名固定工、合同工和內退職工支付了安置費、經濟補償金、生活費等；對2002年至重整前解除勞動合同的300多名職工支付了經濟補償金；解決了60多名職工工傷補償、職業(yè)病鑒定、職工遺屬、殘疾子女撫養(yǎng)、再就業(yè)困難等問題。二是解決了上市初3400名職工個人股被職工持股會持有問題，成功實施了股權分置改革，近3萬股民手中持有的3.6億股票實現(xiàn)了全流通，實現(xiàn)了20億元以上市值，保障了職工和股民利益。三是通過重整，企業(yè)得以再生存，也為大量人員提供了就業(yè)機會。

方向光電重整上市，保住了內江境內的上市公司，有利于內江汽車摩托車零配件基地建設龍頭作用的發(fā)揮，增強了金融機構在內江的投資信心，同時上繳稅務、法院、社保、醫(yī)保、工會各類稅款及欠費近4000萬元，維護了內江經濟秩序。

重組方天津浩物機電汽車貿易有限公司，已作出了在內江投資7.24億元的安排，在開發(fā)區(qū)征地302畝建設汽車配件及汽車改裝生產基地項目，建成后將注入上市公司，并向上市公司提供了2億元無償借款，承諾今年上市公司利潤不低于5000萬元。同時，天津物資集團與內江市簽訂了戰(zhàn)略投資合作協(xié)議，將進一步拓展合作領域、擴大合作范圍，投資參與內江新城建設，建設五星級賓館和寫字樓、汽車銷售4S店、二手車交易市場，共同組建租賃公司、小額貸款公司，實現(xiàn)互利共贏、共同發(fā)展。

從方向光電危機化解看“未雨綢繆”

以破產重整的方式成功化解方向光電自身及其引發(fā)的危機，這是內江市乃至四川省經濟社會發(fā)展中的輝煌案例?；仡^審視這場危機的化解過程，我們更需要反思教訓。

從企業(yè)自身來說，不熟悉上市公司的財務和運行規(guī)則，輕視擔保等法律規(guī)則，才使得企業(yè)陷入嚴重財務危機并走到了被暫停上市的地步。否則，如果能夠嚴格按照上市公司的運行規(guī)則開展經營和治理，則完全不至于落到那么艱難的程度。

從政府的角度來說，雖然拯救方向光電是迫不得已的事，但這畢竟還是無奈之舉。近7年的拯救過程中，政府為此投入了大量人力、物力和其他資源，政府的積極參與，在當時的背景下是必要的。今后，政府更多的還是應該履行監(jiān)管和服務的職責，把企業(yè)推向市場，更多的使用“無形的手”來調整企業(yè)的存亡狀況。

而從金融行業(yè)的角度來看，教訓更是深刻的。雖然，方向光電的幾家債權銀行的本金清償率最后達到37%到86%，但債權銀行整體受償率僅28%，抵押擔保設置不合理、手續(xù)不齊備的銀行機構，受償率偏低，損失較大，教訓深刻。

在方向光電破產重整前，企業(yè)金融債務高達人民幣20.4億元及1850.6萬美元，涉及四大國有商業(yè)銀行和多家股份制銀行，涉及金融機構數(shù)量多，范圍廣。這一現(xiàn)象也反映出銀行業(yè)金融機構對上市公司過度信任、盲目投放信貸資源、弱化風險管理的缺點。因此，各銀行應深刻反思上市公司貸款管理和風險控制等方面“壘大戶”的教訓，切實建立風險防范長效機制。

（作者系中國銀監(jiān)會內江監(jiān)管分局局長）