儲蓄存款合同糾紛警示銀行審慎自省

劉楠

存款詐騙案件是金融詐騙案件中較為常見的一類，尤其是存款法人的財務負責人在與銀行經(jīng)辦人員或管理人員串通或參與高息攬存或理財業(yè)務中，時有此類情形發(fā)生。一旦資金鏈發(fā)生斷裂，則可能引發(fā)銀行和存款人的經(jīng)濟損失，如果銀行內(nèi)部人過錯明顯，則可能給銀行帶來重大經(jīng)濟損失。

基本案情

2007年4月，東正公司在A銀行北黃支行申請開立存款賬戶，雙方簽訂《銀行結算賬戶管理協(xié)議》、《支付密碼使用協(xié)議書》各一份，約定A銀行北黃支行同意東正公司開立賬號，A銀行北黃支行向東正公司提供支付密碼的票據(jù)、憑證，東正公司對A銀行北黃支行支付密碼和預留銀行印章加以嚴格管理。2007年4月，東正公司向A銀行北黃支行的賬戶內(nèi)先后共存入281萬元。后經(jīng)B市法院刑事判決認定：被告人為了非法占有，使用他人資金，以拉存款為名，并偽造公司轉賬支票、電匯憑證，造成東正建筑裝飾工程有限公司被騙280萬元 ，其造成損失280萬元。

焦點問題

A銀行及A銀行北黃支行不服原審法院判決，向二審法院提起上訴稱：

被上訴人是否為爭議賬戶的真正權利人

上訴銀行認為，東正公司不是爭議賬戶的真正權利人，一審法院不應認定其具備一審原告資格。東正公司保管的印鑒卡、上訴人保管的印鑒卡、轉出支票上的印鑒卡上所蓋印章完全一致，就證明上訴人完全按照業(yè)務流程履行義務，不存在任何過錯。

被上訴人辯稱，東正公司系爭議賬戶的真正權利人，屬于適格的訴訟主體。一審法院認定事實清楚。東正公司作為儲蓄存款合同的合同主體，依法當然地享有合同權利，并當然地具有訴訟主體資格。

是否應該追加實際用款人為第三人

上訴銀行認為，實際用款人成至科技發(fā)展有限公司、倫富裝飾工程有限公司、經(jīng)綸商標事務所有限公司應為本案的第三人；章某與文某度假村應為本案第三人。2007年5月，章某與文某度假村向上訴人出具保證書，承諾：自愿承擔東正公司等四家單位在上訴人處存款的還款義務，保證東正公司等四家單位不再與上訴人發(fā)生任何糾紛?，F(xiàn)東正公司起訴上訴人，與上訴人發(fā)生訴訟糾紛，章某與文某度假村應該參與訴訟，按照保證書承擔還款義務；劉某應該作為第三人參加本案訴訟。據(jù)公安機關對章某、劉某的詢問筆錄可知：作為東正公司總經(jīng)理的劉某，是東正公司在上訴人處開立賬戶的聯(lián)系人、開戶、收取高息的經(jīng)辦人，她參加本案訴訟有利于查清案件事實，她所收取的高息應作為東正公司收取的高息。

被上訴人認為，一審法院否定A銀行追加第三人的申請正確、合法。根據(jù)《民事訴訟法》第56條的規(guī)定可知：法院依當事人申請或者依職權“追加”的方式強制第三人介入訴訟程序，本身就是對“處分原則”的一種破壞。因此A銀行為實現(xiàn)其自身的訴訟目的，不惜利用訴訟契機以“追加第三人”的方式提出“申請”本身就缺乏法律依據(jù)，一審法院駁回其申請正確、合法。A銀行假借第三人的違法犯罪行為拒絕向東正公司支付存款本金及利息的行為屬于無據(jù)的違約行為，其應當承擔繼續(xù)付款的義務。

被上訴人開戶和轉賬手續(xù)及其法律責任歸屬問題

上訴銀行認為，東正公司賬戶轉入款項，已經(jīng)蓋章轉出。其轉出款項的轉賬憑證上的印鑒和賬戶權利人預留的印鑒完全一致。根據(jù)《票據(jù)法》、《支付結算方法》有關規(guī)定A銀行已按照銀行操作流程履行付款義務，賬戶權利人已經(jīng)實際支配了其賬戶280萬元，根本不存在280萬元款項未予支取?；诖?，上訴銀行認為，東正公司的訴訟請求沒有法律依據(jù)。即便是該賬戶取款涉嫌犯罪，根據(jù)《支付結算方法》第十七條規(guī)定，上訴人也不應承擔責任；東正公司的主張沒有事實和法律依據(jù)，還涉嫌欺詐A銀行，請求二審法院撤銷原審判決，改判駁回被上訴人訴訟請求將該案發(fā)回一審法院重新審理。

被上訴人則認為，A銀行北黃支行未向東正公司支付存款，A銀行北黃支行應當繼續(xù)履行付款的合同義務。B市有關法律文書已認定：2007年5月份，陳某、A銀行北黃支行內(nèi)部工作人員沈某等犯罪嫌疑人以非法占有為目的，使用虛構事實、隱瞞真相的方法，以拉存款為名，承諾支付高息為誘餌，采取私刻公司印章、更換儲戶銀行預留印鑒片，偽造、利用偽造的轉賬支票、匯單等金融票據(jù)等票據(jù)詐騙的方式將東正公司存入A銀行北黃支行處的281萬元存款中的280萬元非法轉走。對上述犯罪事實，A銀行、A銀行北黃支行在一審也已當庭承認。據(jù)此，足以認定涉案預留印簽卡上的財務專用章、法定代表人私章均系罪犯陳某、沈某等偽造的事實，也證明A銀行北黃支行在內(nèi)部管理方面存在漏洞，并且沒有盡到審查義務等嚴重過錯。根據(jù)《票據(jù)法》第81條本案中所涉及的轉賬支票均為罪犯陳某、沈某等人偽造產(chǎn)生，并非東正公司簽發(fā)，因此對東正公司并不產(chǎn)生“簽發(fā)”支票的“出票人”的相關法律效果。上述第三人的犯罪行為并不能免除A銀行對儲蓄合同相對人的付款義務。

對于上述三個焦點問題，原審法院經(jīng)審理認為，東正公司在A銀行北黃支行申請開立存款賬戶，雙方并簽訂《銀行結算賬戶管理協(xié)議》、《支付密碼使用協(xié)議書》，并合計向該賬戶存入281萬元。上述款項由A銀行北黃支行員工陳某、杜某為了非法占有，使用他人資金，以拉存款為名，并偽造轉賬支票、電匯憑證，將東正公司存入A銀行北黃支行281萬元資金轉走，造成東正建筑裝飾工程有限公司被騙。上述事實由B市相關法院法律文書認定。對于本案糾紛所涉儲蓄存款合同項下權利義務，由于A銀行北黃支行內(nèi)部管理失誤，致使東正公司資金，在A銀行北黃支行掌控期間被轉出，對東正公司造成損失280萬元 應承擔其違約責任，A銀行返還東正建筑裝飾工程有限公司款項280萬元 ，并支付利息。

二審法院認為：證據(jù)顯示，東正公司與A銀行之間存在真實、合法、有效的儲蓄存款合同關系。東正公司作為儲蓄存款合同的合同主體，依法享有合同權利，具備訴訟主體資格；本案中，東正公司在銀行開立賬戶后，不知情下即損失280萬元；A銀行北黃支行內(nèi)部管理混亂，存在嚴重過錯，由于其內(nèi)部工作人員將東正公司的預留印鑒片予以更換，致使東正公司資金在A銀行北黃支行掌控期間被轉出，A銀行應對東正公司的損失承擔違約責任；A銀行稱應追加第三人，本案系基于儲蓄合同的違約責任之訴，該主張與本案無必要的法律依據(jù)，本院不予采納。

在上述爭議問題最為核心的是，預留印鑒片被更換問題。由于預留印鑒的更換，使得銀行在具體操作轉賬的審查手續(xù)上，形式的合法性得到支持，但是法院并沒有基于此而支持銀行，而是立足銀行內(nèi)部人員參與印鑒片的更換而認定銀行內(nèi)部管理存在漏洞，以致印鑒片被更換，最終導致轉賬未經(jīng)真實所有人意愿表示而完成。如果僅僅裁判銀行承擔有關存款損失的賠償責任，對銀行有不公平之處，也不利于制裁鋌而走險的參與違法高息攬存或者民間高利貸的行為主體。

銀行需審慎自省

本案有一定的代表性，盡管法院判決并不是在所有同類案例中都有前述結果，但是銀行對此類案例應注意以下幾點。

銀行應謹慎對待存在偽造、變造票據(jù)時免責抗辯。從法律角度來看，本案在對待存款轉賬交易的合法合規(guī)問題，存在理解上的嚴重分歧。作為上訴人的銀行是根據(jù)支付結算有關監(jiān)管規(guī)定，這里的審查職責限于形式審查，而無需考慮實質(zhì)審查問題。從銀行現(xiàn)行的審查實踐來看，實質(zhì)審查是難于得到切實地執(zhí)行，以印鑒、身份證等為代表的真實性審核具有極為復雜的技術性，現(xiàn)實的技術條件很難促成銀行完成實質(zhì)性的審查。《票據(jù)法》沒有完全支持銀行的形式審查責任，被上訴人認為支票合法、有效的前提條件必須是“出票人簽發(fā)的”，最高法院的司法解釋也強化了實質(zhì)審查責任。

銀行必須切實防范內(nèi)部員工參與外部詐騙。本案審理中，員工參與外部詐騙行為不僅被有關法院的刑事裁決文書所支持，而且銀行在庭審中也承認了有關事實，這些事實成為銀行難逃其責的關鍵所在。本案為代表的存單詐騙案例，其中有不少都有銀行內(nèi)部員工，甚至支行管理人員參與其中，尤其是在預留印鑒的變換環(huán)節(jié)中，如果銀行內(nèi)部員工有明顯的履職瑕疵甚至故意參與，則很可能給銀行帶來嚴重經(jīng)濟責任。為此，銀行加強對基層行員工和管理人員的操作風險管控，極為必要。尤其是一些中小股份制銀行，在開戶及印鑒變換的各個環(huán)節(jié)欠缺嚴格的影像監(jiān)控，甚至在非公開的營業(yè)場所辦理，則可能留下很大的隱患，為員工參與存單詐騙提供了便利。

銀行對客戶及其賬戶管理的內(nèi)控機制尚待加強。本案為代表的存單詐騙案例，往往是以高息攬存為背景，有些案例可能潛伏多年而未爆發(fā)，一旦高息融資鏈發(fā)生資金危機，則可能引發(fā)存單詐騙問題。為此，銀行應加強與存款客戶存款賬戶信息的交流與溝通，尤其是對于法定代表人、財務負責人及公司財務預留印鑒等重大變更事項，不僅應有財務負責人或經(jīng)辦人的參與和核實，而且應該有一定的事后監(jiān)督機制防范有關負責人或經(jīng)辦人未經(jīng)授權而擅自變更，一旦內(nèi)部人配合，這種未經(jīng)授權的變更將成為極為易發(fā)的事實。另外，對于存款客戶的賬戶重大變動應建立健全與客戶對賬的配套機制，并應適當延伸核查的范圍，防范存款人財務負責人個人行為的道德風險，引發(fā)客戶重大損失，并可能殃及銀行。