玩轉(zhuǎn)國資 揭秘上海德匯造富路

汪洋

上海德匯在其實(shí)際控制人薛加玉的運(yùn)作下，通過入股國資企業(yè)今世緣獲得了巨額回報(bào)；其控股的前國有企業(yè)久吾高科也于近期披露招股書，后者一旦成功上市，上海德匯將賺得盆滿缽溢

兩天賺6億，這是近期上市的今世緣為其神秘股東上海德匯集團(tuán)有限公司（以下簡稱“上海德匯”）創(chuàng)造的造富神話。

后來上海德匯在其實(shí)際控制人薛加玉的運(yùn)作下，通過入股國資企業(yè)獲得了巨額回報(bào)。目前上海德匯已成功控股前國有企業(yè)久吾高科，同時薛加玉的妻子控股的上海銘大實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“上海銘大”）成為國有企業(yè)今世緣的第二大股東。7月3日今世緣成功上市，上海德匯上市兩天便令上海銘大的持股市值增加了近6億元。而按照最初的投資成本計(jì)算，上海銘大獲得的賬面收益更是超過10億元。此外，上海德匯控股的久吾高科也于近期披露招股書，一旦成功上市，上海德匯獲得的投資收益或超過其在今世緣的投資收益。

充滿爭議的“成名戰(zhàn)”

在2012年之前，上海德匯鮮為外界所知，它憑借當(dāng)年中融聯(lián)合夢想二號第1期和第2期兩只私募產(chǎn)品，10個交易日凈值翻番的彪悍業(yè)績，讓資本市場記住了上海德匯，也記住了上海德匯的實(shí)際控制人薛加玉。

公開資料顯示，中融聯(lián)合夢想二號第1期和第2期成立于2012年5月24日，當(dāng)時眾多媒體報(bào)道上述兩只私募產(chǎn)品均由上海德匯負(fù)責(zé)操盤。

眾和股份的公告顯示，大股東許木林在2012年5月22日、5月29日賣出1821萬股，接盤方為中金公司北京建國門外大街證券營業(yè)部。隨后，眾和股份在5月25日實(shí)施了“10轉(zhuǎn)3派0.2元”的分紅方案。以此計(jì)算，上述接盤方股份數(shù)上升至1996.5萬股。這與眾和股份2012年中報(bào)披露的中融聯(lián)合夢想二號的持股數(shù)完全相同。

在接盤眾和股份一個多月后，眾和股份便于當(dāng)年的7月6日因重大重組事項(xiàng)停牌，停牌近一個月的眾和股份在2012年7月30日復(fù)牌，開始連續(xù)漲停。中融聯(lián)合夢想二號第1期、第2期也同步上演10個交易日凈值翻倍的神話。

蹊蹺的是，當(dāng)時拋售股票的大股東許木林曾是眾和股份的發(fā)起人，與實(shí)際控制人許金和是兄弟關(guān)系。許木林為何在眾和股份重組前夕賣出大量股份？

與此同時，中融聯(lián)合夢想二號持股數(shù)和市值的變化與眾和股份高度吻合，令市場懷疑其涉嫌內(nèi)幕交易。

不過，雖然上演10個交易日凈值翻倍的神話，但當(dāng)年上海德匯卻遭遇了大幅虧損，以致主要股東南京新街口百貨商店股份有限公司（以下簡稱“南京新百”）南京鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡稱“南鋼集團(tuán)”）、杭州鋼鐵集團(tuán)公司（以下簡稱“杭鋼集團(tuán)”）等都選擇退出。

國資變私營

按照上海工商局最新資料顯示，上海德匯的注冊資本為6600萬元，成立于2001年4月23日，法定代表人是薛加玉，上海德匯目前是薛加玉私人控股企業(yè)，持股比例為63.64%。不過，在上海德匯成立之初卻有著濃厚的國資背景。

2001年成立時，上海德匯的法定代表人是趙竟成，趙竟成同時為上海德匯董事長和總經(jīng)理，此外，趙竟成還擔(dān)任南京華東電子集團(tuán)公司（以下簡稱“華東電子集團(tuán)”）董事長。據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》援引消息人士的話稱，“當(dāng)初設(shè)立上海德匯，主要就是以華東電子集團(tuán)為首，肯定是國資背景的企業(yè)，但是后來經(jīng)過多次股權(quán)變更，已經(jīng)淪為薛加玉控股的私人企業(yè)了?！?/p>

實(shí)際上，在上海德匯最初的股權(quán)結(jié)構(gòu)中并沒有薛加玉，上海德匯最初的股東均為法人股。薛加玉第一次出現(xiàn)在上海德匯的股權(quán)結(jié)構(gòu)中是在2003年。2003年5月，上海德匯進(jìn)行了增資擴(kuò)股，注冊資本金增加至2.05億元，其中薛加玉投資3000萬元，占比14.63%。

不過，除了薛加玉，上海德匯當(dāng)時的主要股東均有國資背景，因此當(dāng)時的上海德匯屬于國有背景的企業(yè)。2005年3月，上海市市外在滬大企業(yè)登記備案辦公室登記備案的“市外在滬大企業(yè)”中，上海德匯的法定代表人還是趙竟成，當(dāng)時趙竟成仍然為華東電子集團(tuán)旗下上市公司華東科技的董事長，不過當(dāng)時薛加玉已成為上海德匯的董事長和總裁。

雖然薛加玉很早就成為上海德匯的董事長，但截至2009年，上海德匯仍不是薛加玉的私人控股企業(yè)，國有法人股并沒有完全退出。

轉(zhuǎn)變發(fā)生在2012年。上述三家法人股東在久吾高科進(jìn)入上市輔導(dǎo)期后選擇了集體退出上海德匯。2012年8月，上海德匯股東會決議，南鋼集團(tuán)、杭鋼集團(tuán)、南京新百、銘大投資以減資方式退出對德匯集團(tuán)的投資；2012年12月，該減資事項(xiàng)完成工商變更登記手續(xù)。

久吾高科近期披露的招股書顯示，截至2012年12月，薛加玉直接持有上海德匯20%的股權(quán)，另外通過其妻控股的上海銘大投資控股有限公司（以下簡稱“銘大投資”）持有17.14%的股權(quán)。三家法人股東南京新百、南鋼集團(tuán)和杭鋼集團(tuán)各持有17.14%的股權(quán)，其中杭鋼集團(tuán)為國有法人股。

不過，上述退出的三家企業(yè)與目前上海德匯的股東頗有淵源。上海德匯實(shí)際控制人薛加玉從2011年開始就任杭鋼集團(tuán)旗下上市公司杭鋼股份的獨(dú)立董事。此外，上海德匯第四大股東孔劉柳（持股5.46%），2005年6月至今擔(dān)任杭鋼集團(tuán)改制重組顧問專家、杭鋼項(xiàng)目引資談判專家。

漣水的官商游戲

生于1966年的薛加玉是江蘇漣水縣人，薛加玉在當(dāng)?shù)卣虄山缇哂泻軓?qiáng)的影響力，記者在漣水當(dāng)?shù)夭稍L時發(fā)現(xiàn)，其與前任漣水縣委書記李衛(wèi)平（已于今年5月19日被江蘇省人民檢察院立案偵查）的關(guān)系在漣水已是公開的秘密，而薛加玉的諸多生意也與漣水有著千絲萬縷的關(guān)聯(lián)，他在漣水的生意多由其妻控股的上海銘大操作。

上海銘大在漣水最有名的地產(chǎn)項(xiàng)目是銘大安東賓館和同樂坊商業(yè)街項(xiàng)目。上述兩個項(xiàng)目均于2010年開始興建，其中銘大安東賓館投資3億元，建筑面積3.3萬平方米，是一家五星級賓館；同樂坊商業(yè)街建筑面積1.7萬平方米，總投資8000萬元，是集文化、餐飲、購物、娛樂等為一體的復(fù)合式街區(qū)。李衛(wèi)平曾親自出席這兩個項(xiàng)目的開工儀式。銘大安東賓館計(jì)劃于2012年底前建成并投入使用，但目前該項(xiàng)目卻成了漣水有名的爛尾樓。

不過與李衛(wèi)平的親密關(guān)系也引來了不少爭議。據(jù)人民網(wǎng)江蘇視窗的一封舉報(bào)信顯示，“2007年，李衛(wèi)平頂著縣委的反對，炸掉文化館，無償轉(zhuǎn)讓給上海銘大新建安東賓館?！贝送猓撆e報(bào)信還顯示李衛(wèi)平親自為上海銘大運(yùn)作土地，以低于掛牌價2/3的價格向上海銘大出讓土地。

除了地產(chǎn)生意，上海銘大還介入當(dāng)?shù)貒蟮馁Y本運(yùn)作。上海銘大2010年4月29日以現(xiàn)金取得當(dāng)?shù)貒蠼袷谰?3%的股權(quán)。今世緣于7月3日成功上市，按照7月4日收盤價26.82元計(jì)算，上海銘大持有的5850萬股，市值接近16億元。與當(dāng)初的投資成本相比，上海銘大的投資收益超過5倍。不過，與地產(chǎn)生意一樣，此次投資引起的爭議更大，今世緣內(nèi)部員工曾對記者表示：“李衛(wèi)平的兒子當(dāng)時在上海銘大上班，上海銘大的今世緣股權(quán)有一部分是為李衛(wèi)平的兒子代持。”

久吾高科另類私有化

除了曲線入股已上市國企今世緣，上海德匯控股的久吾高科也于6月19日披露招股書，擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

招股書顯示，久吾高科的前身久吾有限公司于1997年12月設(shè)立，注冊資本50萬元，其中南京化工大學(xué)出資25.50萬元，徐南平等8位自然人股東出資24.5萬元。2000年10月20日，久吾有限公司整體變更為江蘇久吾高科技股份有限公司。當(dāng)時的股權(quán)結(jié)構(gòu)為南京化大科技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“南京化大集團(tuán)”）與安徽皖維高新材料股份有限公司（以下簡稱“皖維高新”）以29.71%的持股比例并列第一大股東，安徽省化工進(jìn)出口股份有限公司（以下簡稱“安徽化工進(jìn)出口”）持股25%，徐南平及其他8位自然人股東持有剩余的股權(quán)。

不過上述股權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有維持很久。根據(jù)皖維高新的公告，皖維高新于2005年1月18日和1月19日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別以1001萬元和343萬元受讓安徽化工進(jìn)出口、南京化大集團(tuán)分別持有的久吾高科25%和9.71%的股權(quán)。至此，皖維高新在久吾高科的持股比例變?yōu)?4.42%。皖維高新的控股股東是安徽皖維集團(tuán)，后者100%的股權(quán)歸安徽省國資委所有。顯然，彼時的久吾高科依然為國有控股企業(yè)。

皖維高新2006年的年報(bào)顯示，皖維高新于2006年9月15日向徐南平轉(zhuǎn)讓久吾高科64.42%股權(quán)，合計(jì)2029萬股，每股1.1元，售價2232萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，皖維高新不再持有久吾高科的股權(quán)。蹊蹺的是，久吾高科卻在招股書中表示，當(dāng)時的受讓主體并非徐南平，招股書顯示，“2006年9月，九思高科受讓公司64.42%股權(quán)，成為公司的控股股東?！?/p>

按照九思高科的網(wǎng)站資料顯示，九思高科隸屬于南京工業(yè)大學(xué)下面的國家特種分離膜工程技術(shù)研究中心。以此看來，此時的久吾高科同樣為國有控股企業(yè)。

不過，久吾高科的國有性質(zhì)隨著上海德匯的進(jìn)入而改變。上海德匯于2009年開始與九思高科商議股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，不過招股書中對此后九思高科的股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻介紹得相當(dāng)模糊。2009年11月，九思高科與德匯集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的久吾高科41.63%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海德匯，上海德匯成為久吾高科的控股股東，但關(guān)鍵的股權(quán)受讓價格在招股書中卻沒有提及。當(dāng)時的久吾高科已表現(xiàn)出較強(qiáng)的盈利能力，據(jù)招股書顯示，久吾高科2009年實(shí)現(xiàn)營收7000萬元，凈利潤為1521萬元。

此外，按照九思高科的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例計(jì)算，九思高科仍然持有久吾高科22.79%的股權(quán)。但在2013年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，九思高科的持股比例變?yōu)?7.79%。2013年11月25日，九思高科分別與青騅躡影、維思捷朗以及維思投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，九思高科將其所持的久吾高科1344萬股（占比27.79%）以15元/股的價格悉數(shù)轉(zhuǎn)讓出去。

如今的久吾高科股權(quán)比例為，上海德匯持股41.63%、青騅躡影持股14.99%、南京工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)管理公司持股13.11%、邢衛(wèi)紅等45名自然人持股17.29%、維思捷朗8.6%、捷奕創(chuàng)投2.71%、維思投資1.67%。

經(jīng)過多次股權(quán)變更，上海德匯成功地將原來的國有企業(yè)久吾高科私有化。后者一旦成功上市，上海德匯將賺得盆滿缽溢。