益佰制藥高溢價(jià)收購(gòu)上癮

杜鵬

益佰制藥（600594.SH）近年來頻頻對(duì)外收購(gòu)，除了“高溢價(jià)”飽受市場(chǎng)質(zhì)疑之外，整合效果也并不理想，收購(gòu)的多家企業(yè)連續(xù)多年虧損，且不少目前已經(jīng)處于資不抵債狀態(tài)，不過這并沒有阻止其繼續(xù)收購(gòu)的步伐。

7月8日，益佰制藥發(fā)布公告稱，擬收購(gòu)天津中盛海天制藥有限公司（下稱“中盛海天”）100%股權(quán)，不過高溢價(jià)收購(gòu)背后，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，中盛海天的存貨周轉(zhuǎn)率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同行，現(xiàn)金流持續(xù)入不敷出，頗為蹊蹺，其主導(dǎo)產(chǎn)品真的像公告中所稱“成長(zhǎng)性良好”嗎？

除了大手筆收購(gòu)?fù)?，益佰制藥在自身業(yè)務(wù)上也投入重金，不過資金去向卻疑點(diǎn)重重，不僅至少過億元的資本化研發(fā)支出難以與會(huì)計(jì)科目相匹配，而且大額預(yù)付款長(zhǎng)期掛在賬上，有損上市公司利益。

中盛海天存貨謎云

根據(jù)公告，益佰制藥擬出資7.95億元收購(gòu)中盛海天100%股權(quán)。

根據(jù)審計(jì)報(bào)告，截至2014年5月31日，中盛海天凈資產(chǎn)1.22億元，增值率高達(dá)551.64%，收購(gòu)對(duì)價(jià)并不便宜。

此外，中盛海天2013年凈利潤(rùn)為3458.7萬元，對(duì)應(yīng)收購(gòu)PE為22.99倍，而上市公司收購(gòu)的PE多在10倍左右。

對(duì)于此次收購(gòu)，益佰制藥稱，中盛海天及其主導(dǎo)產(chǎn)品未來成長(zhǎng)性較好，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于增強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

不過，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，中盛海天的存貨周轉(zhuǎn)率卻遠(yuǎn)低于同行，其主導(dǎo)產(chǎn)品真的成長(zhǎng)性良好嗎？

中盛海天審計(jì)報(bào)告僅披露了2013年的數(shù)據(jù)，當(dāng)年其存貨賬面價(jià)值1.68億元，營(yíng)業(yè)成本為8230.45萬元，按照“營(yíng)業(yè)成本/存貨”計(jì)算，中盛海天2013年存貨周轉(zhuǎn)率為0.49次。

中盛海天的主要產(chǎn)品為婦科類、清熱解毒類藥物，主導(dǎo)產(chǎn)品有葆宮止血顆粒、金蓮清熱泡騰片。

在中藥類上市公司中，千金藥業(yè)（600479.SH）、桂林三金（002275.SZ）具有可比性。按照同一口徑計(jì)算，千金藥業(yè)、桂林三金2013年的存貨周轉(zhuǎn)率分別為4.54次、2.57次，顯著高于中盛海天。

此外，依據(jù)申萬三級(jí)行業(yè)分類，2013年54家中藥類上市公司的存貨周轉(zhuǎn)率中值為2.81次，也遠(yuǎn)高于中盛海天。

而且，在上述54家中藥類上市公司中，只有通化金馬（000766.SZ）和紫鑫藥業(yè)（002118.SZ）的存貨周轉(zhuǎn)率低于中盛海天。

對(duì)此問題，截至發(fā)稿，《證券市場(chǎng)周刊》記者未得到益佰制藥方面的回復(fù)。

中盛海天存貨周轉(zhuǎn)率遠(yuǎn)低于同行背后，審計(jì)報(bào)告顯示，公司近兩年的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流均入不敷出。

審計(jì)報(bào)告顯示，中盛海天2013年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為-37.35萬元，2014年前5個(gè)月為-1541.72萬元，呈現(xiàn)不斷惡化趨勢(shì)。

為了維持自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展，中盛海天不斷加大杠桿，截至2014年5月31日，其短期借款9000萬元、長(zhǎng)期借款1400萬元，貨幣資金僅1722.28萬元。

交易程序方面，《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，對(duì)于此次收購(gòu)交易，益佰制藥并沒有聘請(qǐng)專業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)所購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，僅依據(jù)雙方友好協(xié)商定價(jià)，那么交易的公允性又如何得到保證呢？此外，交易對(duì)手也沒有對(duì)中盛海天未來的業(yè)績(jī)做出承諾，有違絕大多數(shù)上市公司的一貫做法。

商譽(yù)暴增

近年來，益佰制藥連續(xù)大手筆收購(gòu)，公司賬面商譽(yù)高達(dá)5.4億元，主要是2013年新增，待中盛海天并表后，益佰制藥的商譽(yù)總額將攀升至新高，而公司2007年尚沒有任何商譽(yù)。

益佰制藥最大的一筆商譽(yù)形成于2013年，賬面額高達(dá)4.82億元。根據(jù)公告，2013年7月11日，公司全資子公司貴州苗醫(yī)藥實(shí)業(yè)有限公司與宏?？毓捎邢薰竞炗喒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以5億元收購(gòu)貴州百祥制藥有限責(zé)任公司（下稱“百祥制藥”）100%的股權(quán)。

對(duì)于此次收購(gòu)，市場(chǎng)一片質(zhì)疑。截至2012年12月31日，百祥制藥總資產(chǎn)為1.09億元，總負(fù)債9979.95萬元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)91%，賬面凈資產(chǎn)僅888.49萬元，收購(gòu)增值率為5613%，即使在收購(gòu)對(duì)價(jià)較高的醫(yī)藥行業(yè)中也頗為少見。

從盈利情況來看，2010-2012年，百祥制藥的凈利潤(rùn)分別為-2555.32萬元、92.69萬元和401.62萬元。截至2012年12月31日，百祥制藥未分配利潤(rùn)為-1311.51萬元，整體仍處于虧損狀態(tài)，而此次收購(gòu)交易對(duì)手也沒有做出任何業(yè)績(jī)承諾。

除了百祥制藥之外，益佰制藥另外一筆商譽(yù)是收購(gòu)貴州民族藥業(yè)有限公司（下稱“民族藥業(yè)”）形成的，賬面額4500.4萬元。民族藥業(yè)2013年總資產(chǎn)為6161.77萬元，凈資產(chǎn)-3442.82萬元，已經(jīng)資不抵債，但益佰制藥未對(duì)該部分商譽(yù)計(jì)提任何減值準(zhǔn)備。

“若標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營(yíng)收益不達(dá)預(yù)期，那么收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽(yù)將會(huì)有減值風(fēng)險(xiǎn)，從而影響上市公司的當(dāng)期損益?！币晃粫?huì)計(jì)人士告訴《證券市場(chǎng)周刊》記者。

此外，益佰制藥子公司桂林益佰漓江制藥有限公司（下稱“桂林益佰”）、云南南詔藥業(yè)有限公司（下稱“南詔藥業(yè)”）、海南光輝科技有限公司（下稱“海南光輝”）也均是益佰制藥通過對(duì)外收購(gòu)形成的，不過這幾家子公司也多處于資不抵債狀態(tài)。

資料顯示，南詔藥業(yè)是益佰制藥2010年從控股股東竇啟玲“家庭親密關(guān)系的成員”徐閩翊和徐黔俊手中收購(gòu)而來，金額2200萬元，自收購(gòu)以來連年虧損，2010-2013年的虧損額分別為365.74萬元、 478.28萬元、347.76萬元，截至2013年底的凈資產(chǎn)為-2398.86萬元。

桂林益佰2013年底也已經(jīng)資不抵債，凈資產(chǎn)為-562.81萬元，當(dāng)年虧損108.75萬元；海南光輝自從2010年底收購(gòu)以來也是連續(xù)虧損，2011-2013年虧損額分別為532.77萬元、533.22萬元、560.83萬元。endprint

雖然收購(gòu)上述三家企業(yè)時(shí)沒有形成賬面商譽(yù)，不過有投資人士稱，益佰制藥有必要深入分析其下屬子公司虧損的原因及其未來盈利前景，對(duì)于確實(shí)扭虧無望的下屬子公司應(yīng)及時(shí)進(jìn)行清理，或破產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而不是任由其持續(xù)虧損下去。

巨額資金去向之謎

2013年，益佰制藥研發(fā)支出總額合計(jì)7833.29萬元，其中資本化研發(fā)支出6823萬元。

根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，資本化研發(fā)支出應(yīng)該計(jì)入會(huì)計(jì)科目“開發(fā)支出”下，不過頗為蹊蹺的是，益佰制藥資產(chǎn)項(xiàng)中自上市以來就沒有任何開發(fā)支出。

難道益佰制藥每年新增的開發(fā)支出均在年底結(jié)轉(zhuǎn)至無形資產(chǎn)了嗎？事實(shí)恐怕并非如此。年報(bào)顯示，益佰制藥2013年無形資產(chǎn)賬面原值增加2602.09萬元，遠(yuǎn)低于當(dāng)年資本化研發(fā)支出額，那么巨額資金究竟流向何處了呢？

益佰制藥從2012年開始披露“研發(fā)支出”數(shù)據(jù)，當(dāng)年資本化研發(fā)支出4483.22萬元，加上2013年合計(jì)11306.22萬元，巨額資金去向成謎。

不止于此，益佰制藥的巨額預(yù)付款也是疑竇叢生。

2013年末，益佰制藥預(yù)付款高達(dá)4.73億元，占總資產(chǎn)的14.77%。

益佰制藥預(yù)付款第一大對(duì)象是“貴陽國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國(guó)土資源分局土地開發(fā)儲(chǔ)備交易中心”，金額為1.56億元，時(shí)間在“1-2年、2-3年”，主要是土地款契稅。

“為何預(yù)付這么久還沒有拿到相應(yīng)的地塊呢？”有投資者質(zhì)疑。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)城鎮(zhèn)國(guó)有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》，土地使用者應(yīng)當(dāng)在簽訂土地使用權(quán)出讓合同后六十日內(nèi)，支付全部土地使用權(quán)出讓金。

值得注意的是，益佰制藥還預(yù)付給貴陽高新區(qū)財(cái)政局2685萬元，時(shí)間在1年以內(nèi)，也是土地預(yù)付款。

此外，益佰制藥還預(yù)付給關(guān)聯(lián)方海南長(zhǎng)安國(guó)際制藥有限公司（下稱“長(zhǎng)安國(guó)際”）7297.73萬元，時(shí)間在“1年以內(nèi)、1-2年、2-3年”。長(zhǎng)安國(guó)際為益佰制藥參股公司，后者直接及間接持有其 27.15%的股權(quán)。

對(duì)于上述預(yù)付款項(xiàng)，公司解釋稱，預(yù)付長(zhǎng)安國(guó)際款項(xiàng)中包括預(yù)付貨款4797.73萬元及預(yù)付保證金2500萬元，但益佰制藥2013年從長(zhǎng)安國(guó)際的采購(gòu)額僅4970.76萬元。

“益佰制藥作為品牌藥企，難道需要提前1年向供應(yīng)商打款訂貨嗎？”有投資者表示質(zhì)疑。

此外，益佰制藥還預(yù)付給北京六盛合醫(yī)藥科技有限公司（下稱“六盛合”）5843萬元，時(shí)間在1年以內(nèi)，公司稱是按合同預(yù)付，但六盛合的資質(zhì)欠佳，注冊(cè)資本僅80萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為技術(shù)開發(fā)。endprint