海隆軟件收購二三四五：“流氓”軟件的曲線上市路

汪洋

海隆軟件準備斥27億元巨資鯨吞的二三四五公司，實際上是一家發(fā)布“流氓”軟件的公司，該公司的原母公司為瑞創(chuàng)股份，后者曾因盜版案在2012年被終止IPO

6月4日晚間，海隆軟件發(fā)布公告稱，當(dāng)日接到通知，證監(jiān)會上市公司并購重組委員會將于近日召開工作會議，審核公司重大資產(chǎn)重組事項。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票將于2014年6月5日開市起停牌，待公司公告證監(jiān)會審核結(jié)果后復(fù)牌。

根據(jù)此前的公告，海隆軟件此次擬以26.5億元收購上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“二三四五”）100%的股權(quán)。

二三四五的前身是上海瑞創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“瑞創(chuàng)股份”），該公司原計劃于2012年獨立IPO，不過由于卷入“蘿卜家園”特大盜版案，IPO進程被終止。隨后，公司主要核心人員韓猛（曾任瑞創(chuàng)股份董事長兼總裁）、韓紅昌（曾任瑞創(chuàng)股份副總裁）等8人于2013年被判緩刑后悉數(shù)轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，彼時的瑞創(chuàng)股份也被改名為二三四五，于今年年初選擇被海隆軟件收購，期待曲線上市，目前正待證監(jiān)會核準。

不過，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，瑞創(chuàng)股份改名二三四五以后，仍通過合作伙伴（如大型電商等）采用盜版操作系統(tǒng)軟件篡改系統(tǒng)默認的主頁，并用惡意代碼禁止用戶更改，眾多用戶表示安裝后難以卸載。記者就此分別致電二三四五和海隆軟件，前者表示“對于推廣方式不清楚”，后者證券事務(wù)代表高冬冬則表示，“二三四五的推廣方式?jīng)]有問題，但具體事宜還是要二三四五方面解答”。

母公司因盜版折戟IPO

作為此次收購的核心產(chǎn)品，二三四五網(wǎng)址導(dǎo)航曾因為“流氓”軟件問題被罰。成立于2005年的二三四五網(wǎng)址導(dǎo)航并非網(wǎng)址導(dǎo)航行業(yè)的開拓者，當(dāng)時，hao123（已被百度收購）等一批導(dǎo)航網(wǎng)站已經(jīng)成立多年，占領(lǐng)了網(wǎng)站導(dǎo)航的主要份額。

不過，作為后來者，二三四五卻發(fā)展得十分迅速，一度成為國內(nèi)僅次于hao123網(wǎng)址導(dǎo)航和360網(wǎng)址導(dǎo)航的導(dǎo)航網(wǎng)站，不過在二三四五的快速成長中，其不光彩的推廣方式一直飽受外界詬病。

2011年4月公安部通報：上海市公安機關(guān)經(jīng)偵、網(wǎng)安等部門經(jīng)過3個月的縝密偵查，于2011年3月14日破獲“蘿卜家園”特大盜版軟件案。經(jīng)查，2008年以來，韓某等人為推廣其公司網(wǎng)站，指使吳某等人制作盜版WindowsXP、Windows7等軟件，先后形成“蘿卜家園”等4個版本、1500余個種類的盜版操作系統(tǒng)軟件，并在部分盜版軟件中捆綁、集成惡意代碼，通過發(fā)布盜版軟件下載鏈接、雇傭人員向各地電腦市場發(fā)放盜版光盤等手段，提高其公司網(wǎng)站點擊率和瀏覽次數(shù)，吸引付費廣告、加載有償鏈接，牟取巨額非法利潤。

當(dāng)時，媒體還對“蘿卜家園”盜版操作系統(tǒng)的兩個版本進行了測試。測試發(fā)現(xiàn)，兩個版本的IE瀏覽器主頁均會跳轉(zhuǎn)到二三四五導(dǎo)航網(wǎng)站。

記者調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，通報中所指的韓某就是韓猛，時任瑞創(chuàng)股份總裁。而上述案件也最終導(dǎo)致瑞創(chuàng)股份的IPO被終止審查。

2012年底，二三四五網(wǎng)址導(dǎo)航母公司瑞創(chuàng)股份被微軟起訴索賠3600萬元，并被檢查機關(guān)提起公訴。眾多媒體將此案解讀為2011年公安部通報的“蘿卜家園”特大盜版案的延續(xù)。

二三四五仍未懸崖勒馬

不過，此次風(fēng)波過后，二三四五并未懸崖勒馬。

一位在某著名電商網(wǎng)站上購買裝機服務(wù)的孟先生向記者透露，其買回的電腦上顯示眾多二三四五軟件，包括二三四五導(dǎo)航網(wǎng)站、瀏覽器等。且二三四五導(dǎo)航網(wǎng)站刪除不了，無論下載何種瀏覽器（如360，chrome等），首頁跳轉(zhuǎn)的都是二三四五導(dǎo)航，令其不勝煩擾。更為嚴重的是，由此造成的危害可能并不局限于此。

對此，曾任瑞星研發(fā)部總經(jīng)理，現(xiàn)任安全寶（一家解決各種安全問題的高科技企業(yè)）CEO的馬杰向《投資者報》記者表示：“單純的預(yù)裝軟件本身并沒有什么危害，但如果預(yù)裝軟件無法卸載則其可能含有一些不合法的插件，就會對用戶造成損害。簡言之，通過插件，這些軟件商可以對用戶電腦想做什么就做什么?！?/p>

記者就此問題致電前述電商網(wǎng)站，該電商網(wǎng)站客服在咨詢了相關(guān)技術(shù)人員后向記者表示：“二三四五瀏覽器的自動跳轉(zhuǎn)常規(guī)手段確實不能刪除，唯一的方法便是重裝系統(tǒng)。”記者隨后問道，“現(xiàn)在購買電腦是否還會有這些軟件？”上述客服人員表示：“公司提供的40元裝機服務(wù)仍然會預(yù)裝類似軟件，但客戶可以在訂單里注明不要預(yù)裝就可以避免，在客戶沒有注明的情況下，還是會預(yù)裝。”

記者就此致電二三四五公司，該公司一位女性員工表示，瀏覽器推廣的方式她不太清楚。

記者隨后致電海隆軟件，海隆軟件的董秘李靜表示，“二三四五的推廣方式?jīng)]有問題，但具體事宜還是要二三四五方面解答?！?/p>

除了與大型電商合作，二三四五相關(guān)人員還深入到電腦城，給裝機人員一定好處，讓他們在賣電腦的時候就給客戶預(yù)裝上二三四五相關(guān)軟件，“每個預(yù)裝軟件2元?！碧窖箅娔X城的一位工作人員如是告訴記者。

管理層大換血 公司被“漂白”

2012年上半年，二三四五導(dǎo)航網(wǎng)站的原母公司瑞創(chuàng)股份因與盜版案有關(guān)而被公安部查辦，致IPO計劃流產(chǎn)，隨后公司高管韓猛、韓紅昌等二三四五核心人員被判緩刑，并引發(fā)人事震蕩。

案發(fā)后，二三四五原有骨干人員離開，不過新進入的主要股東在入股二三四五之前均未在二三四五任職。

目前二三四五的主要股東為瑞信投資、瑞美信息、瑞科投資三位法人股東以及龐升東、張淑霞、秦海麗三位自然人股東，上述股東合計持有二三四五96.8%的股權(quán)。

瑞信投資的股東為浙富控股和孫毅，孫毅為浙富控股的實際控制人，此前從未在二三四五任職；瑞美信息系由龐升東、張淑霞、秦海麗等三名自然人于2013年8月19日出資成立的有限責(zé)任公司，上述三人的持股比例分別為45.7%、33.5%、20.8%；瑞科投資是一家由張淑霞于2013年8月19日設(shè)立的一人有限責(zé)任公司。張淑霞、秦海麗同樣在入股前未曾在二三四五任職。

海隆軟件的交易預(yù)案顯示，張淑霞2010年1月至今為退休人士，擔(dān)任瑞科投資執(zhí)行董事，持有二三四五6.75%股權(quán)、瑞美信息33.53%股權(quán)和瑞科投資100%股權(quán)。秦海麗出生于1980年，2010年至今為自由職業(yè)者，持有二三四五6.65%股權(quán)、瑞美信息20.8%股權(quán)。

此外，目前二三四五的實際控制人龐升東在2010年10月之前也與其無任何資本關(guān)系。

據(jù)《第一財經(jīng)日報》2010年10月份報道“二三四五與龐升東沒任何資本關(guān)系，只不過創(chuàng)始人韓猛與龐升東是朋友，當(dāng)年共同創(chuàng)業(yè)。當(dāng)初，51.com（創(chuàng)始人為龐東升）與2345.com都是以項目形式運作，之后分別以公司形式獨立運營”。

除了股東大換血，運營二三四五網(wǎng)址導(dǎo)航的公司名稱也多次改變。二三四五原母公司瑞創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)（瑞創(chuàng)股份前身）成立于2006年1月，于2010年進行股份制改造，擬于2012年IPO，當(dāng)年曝出的盜版案件導(dǎo)致IPO終止后，二三四五管理層開始將二三四五的業(yè)務(wù)移至上海啟合網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“啟合科技”）運營。

2012年瑞創(chuàng)股份將部分人員和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至二三四五，隨后于2013年將與二三四五網(wǎng)址導(dǎo)航相關(guān)的業(yè)務(wù)、人員、主要資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)讓予二三四五，完成了全部的交接工作。瑞創(chuàng)股份在完成政府補貼研發(fā)項目和其他對外服務(wù)業(yè)務(wù)后，已于2013年12月開始辦理工商注銷。

啟合股份由龐升東、張淑霞、秦海麗等19名自然人股東和瑞度投資1名法人股東于2012年3月共同發(fā)起設(shè)立。2013年3月14日，啟合科技召開臨時股東大會，審議并通過啟合科技名稱變更為“上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司”。至此，曾受官司困擾的瑞創(chuàng)股份“漂白”為二三四五。

PE撤離 二三四五遭折價轉(zhuǎn)讓

隨著原有管理層的離開以及瑞創(chuàng)股份IPO折戟，早期投資的PE也悉數(shù)逃離。

2010年11月，韓猛曾向外界宣稱，二三四五接受了巨人和紅杉資本的聯(lián)合注資。不過，在海隆軟件的交易預(yù)案中，目前二三四五的股東名單里已沒有上述投資方的身影。海隆軟件的交易預(yù)案對二三四五2013年前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓頗吝筆墨，對以前瑞創(chuàng)股份的股東變更則只字未提。

隨著創(chuàng)始股東和PE的撤離，接盤者不乏掮客充斥其中。

瑞信投資由龐升東于2013年8月19日出資成立，為一人有限責(zé)任公司。2013年11月12日，瑞信投資召開股東會，同意股東龐升東將其持有的瑞信投資85.5%股權(quán)作價6.5億元轉(zhuǎn)讓給上市公司浙富控股，將其持有的瑞信投資14.5%股權(quán)作價1.1億元轉(zhuǎn)讓給浙富控股實際控制人孫毅。

實際上，瑞信投資成立時間與浙富控股入股時間很接近。浙富控股在瑞信投資成立之前就已公告收購二三四五38%的股權(quán)。浙富控股在2013年8月10日發(fā)布的第二屆董事會第二十九次會議決議公告就表示“同意公司與控股股東孫毅共同收購龐升東持有并控制的上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司38%股權(quán)。”

據(jù)上海申威資產(chǎn)評估有限公司針對孫毅及浙富控股購買龐升東持有瑞信投資權(quán)益事項出具的評估報告，交易標(biāo)的的評估值為10.2億元。但雙方在交易過程中的協(xié)商定價為7.6億元，折價率為26%。

對此，二三四五在交易預(yù)案中，解釋主要有兩點，首先有能力全部以現(xiàn)金支付對價的投資者較少，孫毅及浙富控股在協(xié)商定價中提出全部以現(xiàn)金作為對價支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項；其次，孫毅及浙富控股在與龐升東商談定價過程中，表示其投資的目的為財務(wù)投資，不謀求對二三四五的控制權(quán)。

蹊蹺的是，瑞信投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與海隆軟件100%收購二三四五在同一時間段進行。

2013年11月12日，瑞信投資召開股東會商議將二三四五轉(zhuǎn)讓給浙富控股，而海隆軟件則因收購二三四五股權(quán)事宜，已于2013年11月1日開市起停牌。

在此期間，參與各方堪稱各取所需。浙富控股在宣布收購二三四五38%股權(quán)后，股價漲幅一度超過50%，其實際控制人孫毅于2014年2月26日～2月27日通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)減持所持浙富控股股票共計6950萬股，占總股本的4.9%。與收購前股價相比，賬面浮盈近2億元。在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，龐升東得到7.6億元的現(xiàn)金，在二三四五的整體轉(zhuǎn)讓中也有了更多的可操作空間。

目前導(dǎo)航網(wǎng)站競爭進入白熱化，比如百度、360、金山、瑞星等大型互聯(lián)網(wǎng)公司均擁有自己的網(wǎng)址導(dǎo)航，它們靠自己豐富的產(chǎn)品線和強大的品牌影響力快速提升自身網(wǎng)站導(dǎo)航的市場份額，隨著越來越多的大型互聯(lián)網(wǎng)大佬加大對導(dǎo)航網(wǎng)站和瀏覽器的投入，二三四五面臨的競爭將更加激烈。

而二三四五通過合作伙伴（如大型電商等）采用盜版操作系統(tǒng)軟件，篡改系統(tǒng)默認的主頁，并用惡意代碼禁止用戶更改來獲得大量的流量，進而謀取巨額利潤的方式仍將面臨強大的法律風(fēng)險。更重要的是，除此之外，二三四五還沒有表現(xiàn)出其有更好的方式來擴大自己的市場份額。