并購企業(yè)制度與文化整合研究

鐘思均

摘要：全球金融危機以來，全球范圍內(nèi)掀起新一輪并購浪潮，我國企業(yè)海內(nèi)外并購的規(guī)模和數(shù)量呈現(xiàn)不斷上升趨勢。然而企業(yè)并購活動成功率較低，多數(shù)歸咎于對目標(biāo)企業(yè)并購后制度與文化的“軟整合”失敗。本文首先剖析了企業(yè)制度與文化整合的重要性及相互關(guān)系，進(jìn)而對并購主體與目標(biāo)企業(yè)制度與文化進(jìn)行識別和分類，并在此基礎(chǔ)上系統(tǒng)提出并購后目標(biāo)企業(yè)制度與文化整合的模式，以及整合實施的原則和流程，以期為我國企業(yè)并購后實施制度與文化整合提供較為完整的管理思路和操作方法。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 制度整合 文化整合

一、引言

自19世紀(jì)60年代以來，全球企業(yè)兼并重組浪潮風(fēng)起云涌，迄今為止西方國家共發(fā)生過五次大規(guī)模的并購浪潮，并購案例所涉及的規(guī)模越來越大、發(fā)生頻率越來越高。近年來受全球金融危機的影響，許多企業(yè)面臨著資金鏈斷裂、經(jīng)營陷入困頓的局面，涌現(xiàn)出許多并購機遇，并購之風(fēng)大有愈演愈烈之勢。與此同時，伴隨著中國改革開放事業(yè)的進(jìn)程和國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的步伐，國內(nèi)企業(yè)通過大舉海內(nèi)外并購活動，以期推動規(guī)模擴(kuò)張、技術(shù)進(jìn)步、產(chǎn)業(yè)升級和國際化發(fā)展，并購儼然成為實現(xiàn)快速發(fā)展的捷徑。

但與振奮人心的高額并購金額和數(shù)量巨大的并購案例相比，企業(yè)并購的成功率并不高。根據(jù)美國麥肯錫公司調(diào)查統(tǒng)計，全球前200家最大企業(yè)并購案例中僅約20%的企業(yè)并購成功，其中：相關(guān)業(yè)務(wù)并購成功率約50%，非相關(guān)業(yè)務(wù)并購成功率不足10%。面對近八成的并購失敗，學(xué)術(shù)界和企業(yè)界不得不對企業(yè)并購進(jìn)行重新審視，較為一致意見是：并購交易設(shè)計僅僅是成功基礎(chǔ)之一，并購后整合工作更為關(guān)鍵，尤以制度與文化“軟整合”最為困難和復(fù)雜。

企業(yè)制度是企業(yè)組織運作的基礎(chǔ)，是企業(yè)正常運行和永續(xù)經(jīng)營的約束、規(guī)范與激勵核心。企業(yè)并購?fù)瓿珊?，制度整合必不可少。但現(xiàn)實中，國內(nèi)企業(yè)往往因不整合或整合不當(dāng)，造成并購主體和目標(biāo)企業(yè)制度相互沖突、運作機制紊亂，形成實際上各自為政、出現(xiàn)“1+1<2”的局面，根本無法聚合成有機整體；嚴(yán)重情況下甚至?xí)斐刹①徶黧w和目標(biāo)企業(yè)原有的管理慣性相互損害，企業(yè)經(jīng)營狀況每況愈下。

企業(yè)文化是指在一定的社會大文化環(huán)境下，經(jīng)過企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者長期倡導(dǎo)和員工長期實踐所形成的具有自身特色并為企業(yè)成員所普遍遵守和奉行的價值觀、行為準(zhǔn)則、道德規(guī)范及習(xí)俗習(xí)慣的總和。企業(yè)文化具有個性特征和長期的間接作用。對于并購主體和目標(biāo)企業(yè)而言，并購后文化整合可能是原有的企業(yè)文化被打破、新企業(yè)文化形成和發(fā)展的過程，也可能是兩種企業(yè)文化相互交融共生的過程，因此會造成并購雙方文化在價值取向、行為準(zhǔn)則、道德規(guī)范、經(jīng)營理念、決策機制、用人制度等方面存在著不同程度的沖突，將遭遇員工不同程度的抵制，不僅造成企業(yè)經(jīng)營管理出現(xiàn)障礙和困境，也對員工造成巨大心理壓力和困惑。

企業(yè)文化是抽象的，制度是具體的；制度是文化的外殼，有形制度中滲透著文化，無形文化通過有形制度的載體得以表現(xiàn)，二者實為統(tǒng)一體。不同的企業(yè)文化和同一企業(yè)不同階段為達(dá)成設(shè)定目標(biāo)需要制定不同的制度，企業(yè)文化正是通過嚴(yán)格且成體系的制度長期規(guī)范員工，最終使企業(yè)員工的思維和行為融聚成為企業(yè)文化。從演進(jìn)方式看，企業(yè)文化演進(jìn)是漸進(jìn)式的，制度演進(jìn)則是跳躍式的，制度與文化之間的每一次轉(zhuǎn)化，都是以不斷地創(chuàng)新來優(yōu)化制度或孕育出新制度，新制度又不斷地改進(jìn)結(jié)晶出新文化。

鑒于企業(yè)制度與文化向來相輔相成、密不可分，能否妥善處理兼并與被兼并企業(yè)的制度與文化沖突對于并購成功至關(guān)重要，關(guān)系到企業(yè)并購能否實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，本文結(jié)合實踐就企業(yè)并購后的制度與文化整合進(jìn)行深入分析探討，構(gòu)建較為完整的制度與文化整合模式，并對整合實施提出建議。

二、目標(biāo)企業(yè)制度與文化識別

任何企業(yè)并購前， 須考慮制度與文化整合的可行性， 宜選擇經(jīng)評估基本可與并購主體企業(yè)制度與文化相容的目標(biāo)企業(yè)作為兼并對象，以最大限度減少兼并后的整合成本及規(guī)避并購活動最終失敗。

企業(yè)并購后，應(yīng)首先就并購主體和目標(biāo)企業(yè)的文化和制度做研究評估。目標(biāo)企業(yè)文化和制度是否具有特征鮮明、并購雙方制度與文化是否存在顯著差異、目標(biāo)企業(yè)制度與文化變革輕重緩急與難易程度，屬于需要重點考量的范疇。評估目的在于識別并購雙方潛在的制度與文化沖突，并依據(jù)并購前雙方制度與文化對比、企業(yè)兼并戰(zhàn)略類型（主要指橫向兼并、縱向兼并或多元化兼并）、并購后目標(biāo)企業(yè)制度與文化的戰(zhàn)略定位，為目標(biāo)企業(yè)選取合適的制度與文化整合模式。

根據(jù)并購雙方制度與文化強弱對比，一般分為四類：一是并購雙方制度與文化均較為強勢；二是強勢制度與文化企業(yè)并購弱勢制度與文化企業(yè)；三是弱勢制度與文化企業(yè)并購強勢制度與文化企業(yè)；四是并購雙方制度與文化均較為弱勢。

相對而言，當(dāng)并購雙方制度與文化均較為強勢時，兩種強勢制度與文化沖突最為顯著，企業(yè)融合持續(xù)時間最長，并購失敗的風(fēng)險最高；當(dāng)并購主體具有強勢企業(yè)制度與文化而目標(biāo)企業(yè)相對制度與文化較弱勢時，兩種制度與文化沖突相對最小，企業(yè)融合持續(xù)時間相對較短，并購失敗的風(fēng)險較低；當(dāng)并購主體制度與文化較為弱勢而目標(biāo)企業(yè)制度與文化更為強勢時，兩種制度與文化沖突相對較大，并購主體的制度與文化難以推行，并購失敗風(fēng)險較高；當(dāng)并購雙方制度與文化均較為弱勢時，兩種弱勢制度與文化沖突較小，并購雙方可能利用整合契機融合出新制度與文化，但最終失敗的風(fēng)險亦較高。

三、目標(biāo)企業(yè)制度與文化整合模式

鑒于企業(yè)制度與文化基本具有特殊性、復(fù)雜性和歷史性，并購主體兼并目的、交易安排、整合方式等各不相同，加之企業(yè)制度與文化屬于軟范疇，制度與文化整合屬相對長期的過程，很難用一種統(tǒng)一規(guī)范、放之四海而皆準(zhǔn)的方式進(jìn)行，不存在所謂的最佳模式；而取得控制權(quán)的并購主體，并非完全必須改造目標(biāo)企業(yè)的制度與文化以使其與自身保持高度一致，因此，目標(biāo)企業(yè)制度與文化整合宜遵循權(quán)變原則，實際在操作中應(yīng)根據(jù)具體情況分析選擇相對較為適宜的整合模式，實踐操作具有較高的藝術(shù)性。endprint

根據(jù)并購主體與目標(biāo)企業(yè)的制度與文化強弱對比，并考慮到并購雙方戰(zhàn)略能力依附程度及目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營自治程度的高低，目標(biāo)企業(yè)制度與文化整合有四種基本模式（或其組合）可供選擇：分立型、吸納型、共生型、消亡型。

（一）分立型整合模式

該模式適用于并購雙方制度與文化均較為優(yōu)質(zhì)強勢、戰(zhàn)略依存度低的情形。并購主體應(yīng)通過有限而審慎的干預(yù)來培養(yǎng)目標(biāo)企業(yè)的能力并干預(yù)其行為，重點監(jiān)控管理與目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)相關(guān)的計劃、財務(wù)及審計制度；目標(biāo)企業(yè)自治程度高，允許目標(biāo)企業(yè)最大限度地自主經(jīng)營管理，對于目標(biāo)企業(yè)原有良好的人力資源、工作與責(zé)任制度等可由目標(biāo)企業(yè)繼續(xù)保留使用。采用分立型整合模式，并購雙方文化和制度統(tǒng)一化的程度最低，并購雙方企業(yè)文化保持相對獨立性，文化變革程度最小。實踐中，當(dāng)并購行為發(fā)生在非相關(guān)產(chǎn)業(yè)時（如多元化兼并），容忍多元文化的并購主體可選擇分立型模式。中國企業(yè)迄今為止在德國最大的并購案，濰柴動力2012年收購德國凱傲集團(tuán)及其下屬林德液壓業(yè)務(wù)，基本上采用該種模式。

（二）吸納型整合模式

該模式適用于并購主體制度與文化較為優(yōu)質(zhì)強勢而目標(biāo)企業(yè)制度與文化優(yōu)質(zhì)弱勢，并購雙方戰(zhàn)略上高度依賴性的情形。并購主體需將目標(biāo)企業(yè)完全納入，集中經(jīng)營資源，作整體性經(jīng)營管理，為此管理制度整合將在較大范圍內(nèi)進(jìn)行，并購主體將已有基本制度、工作制度和責(zé)任制度統(tǒng)一植入目標(biāo)企業(yè)，實現(xiàn)管理制度一體化和完全控制權(quán)；目標(biāo)企業(yè)自治程度極低，除少部分保留外基本上放棄原有的價值理念、行為假設(shè)及管理制度。實踐中，當(dāng)并購行為發(fā)生在相關(guān)產(chǎn)業(yè)（如橫向兼并），弱勢目標(biāo)企業(yè)認(rèn)可接受優(yōu)質(zhì)強勢的并購主體制度與文化時，可選擇吸納型整合模式。華潤集團(tuán)自確立進(jìn)軍醫(yī)藥領(lǐng)域后，2004年以來先后收購控股東阿阿膠、三九集團(tuán)、北藥集團(tuán)，即采用吸納型整合模式推進(jìn)并購企業(yè)制度與文化整合。

（三）共生型整合模式

該模式適用于并購主體制度與文化較為優(yōu)質(zhì)弱勢而目標(biāo)企業(yè)制度與文化優(yōu)質(zhì)強勢或弱勢、并購雙方戰(zhàn)略依存程度較高的情形。并購雙方以共存為基礎(chǔ)，并購后業(yè)務(wù)運營相互依賴，需要保持各自管理制度的邊界但邊界具有可滲透性，目標(biāo)企業(yè)具有一定自治程度。共生型整合模式需將管理制度區(qū)分處理，其中：基本制度必須統(tǒng)一以統(tǒng)一規(guī)范，經(jīng)營相關(guān)的工作制度應(yīng)重點做好對接，責(zé)任制度及其他則應(yīng)根據(jù)并購雙方管理制度的優(yōu)劣決定是否保留、借鑒或融合；同時，并購雙方在文化上互相滲透、平等溝通、取長補短，均進(jìn)行不同程度的調(diào)整和變革，最終超越雙方原有、融貫形成更為優(yōu)質(zhì)先進(jìn)的制度與文化。實踐中，當(dāng)并購行為發(fā)生在相關(guān)產(chǎn)業(yè)（如縱向一體化兼并），并購雙方制度與文化彼此各有所長且愿意共同變革成長時，可選擇共生型整合模式。聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)，運用共生型整合模式實現(xiàn)成功，不僅成為全球前三的 PC制造商，而且完成從本土企業(yè)到國際化企業(yè)的轉(zhuǎn)變。

（四）消亡型整合模式

該模式適用于并購主體制度與文化弱勢而目標(biāo)企業(yè)制度與文化劣質(zhì)、并購雙方戰(zhàn)略依存度較低的情形。并購主體實際上實施整合程度較低，難以實現(xiàn)基本制度、工作制度、責(zé)任制度等統(tǒng)一；并購主體企業(yè)文化變革不大且影響力有限，目標(biāo)企業(yè)基本放棄原有企業(yè)文化卻又不愿接受并購主體的企業(yè)文化，陷于文化迷失與消亡。實踐中，當(dāng)并購行為發(fā)生在非相關(guān)產(chǎn)業(yè)（如縱向一體化兼并或多元化兼并），弱勢并購主體主張單一文化和管理方式、而目標(biāo)企業(yè)拒絕與并購主體在文化與管理上統(tǒng)一時，并購主體可將目標(biāo)企業(yè)分拆重組或部分出售，選擇該模式結(jié)束與其對抗。

四、目標(biāo)企業(yè)制度與文化整合實施

目標(biāo)企業(yè)制度與文化整合實施成功與否至關(guān)重要，直接關(guān)系到目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定持續(xù)增長及協(xié)同增效，并購主體能否實現(xiàn)預(yù)期戰(zhàn)略目標(biāo)和價值驅(qū)動目標(biāo)。為此，需要明確整合實施的原則和流程，并正確處理好整合過程中的辯證關(guān)系。

（一）整合實施遵循原則

目標(biāo)企業(yè)制度與文化整合應(yīng)遵循以下主要原則：一是目標(biāo)企業(yè)整合符合并購主體總體規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展要求，整合實施可創(chuàng)造持續(xù)效益、增強戰(zhàn)略競爭優(yōu)勢或形成業(yè)務(wù)戰(zhàn)略協(xié)同；二是針對目標(biāo)企業(yè)具體情況能確立恰當(dāng)?shù)恼夏Ｊ胶驼戏桨福蝗强山M建能夠勝任的目標(biāo)企業(yè)整合團(tuán)隊；四是目標(biāo)企業(yè)整合實施推進(jìn)過程合理、穩(wěn)妥、有力、有序。

（二）整合實施流程規(guī)范

目標(biāo)企業(yè)整合實施流程主要包括四個主要環(huán)節(jié)：一是組建團(tuán)隊。由并購主體決策層決定整合團(tuán)隊，團(tuán)隊成員專業(yè)構(gòu)成應(yīng)能滿足整合需要，對目標(biāo)企業(yè)有較深刻全面的理解，能夠積極有效地開展整合工作；二是擬定方案。制定整合方案時，應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)作充分深入地評估，整合方案應(yīng)契合實際、目標(biāo)明確、合法有序、合理可行，明確優(yōu)先秩序和應(yīng)對內(nèi)外部環(huán)境變化的分階段推進(jìn)計劃，同時應(yīng)充分揭示整合方案可能存在的風(fēng)險，并提出可行的風(fēng)險防范和不確定性規(guī)避的措施；三是整合執(zhí)行。整合方案執(zhí)行過程中，應(yīng)根據(jù)目標(biāo)企業(yè)情況變化，經(jīng)研究決定后作適度權(quán)變處理，妥善解決可能出現(xiàn)的認(rèn)識偏差和碰撞沖突，并持續(xù)跟進(jìn)制度與文化整合進(jìn)展，保證延續(xù)性；四是整合評價。目標(biāo)企業(yè)制度與文化整合執(zhí)行過程中及完成后，由整合團(tuán)隊對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行階段或總體整合效果評價，將整合效果與整合方案決策時預(yù)設(shè)的進(jìn)度和目標(biāo)進(jìn)行對比分析，形成整合閉環(huán)管理。

（三）整合實施關(guān)系處理

擬定目標(biāo)企業(yè)整合方案及整合執(zhí)行過程中需要正確處理好強勢與弱勢的關(guān)系、統(tǒng)一與差異的關(guān)系、繼承與創(chuàng)新的關(guān)系：避免出現(xiàn)重視強勢企業(yè)文化、忽視弱勢企業(yè)文化的傾向性錯誤，盡可能地兼顧并購雙方原有的企業(yè)制度與文化，尋求優(yōu)勢互補；從特定的外部環(huán)境和內(nèi)部條件出發(fā)，將并購雙方制度與文化中的個性與共性、一般與個別有機地結(jié)合起來；遵從去劣存優(yōu)、揚長避短準(zhǔn)則，注意繼承優(yōu)秀制度及發(fā)揚傳統(tǒng)文化的積極因素，用科學(xué)發(fā)展觀和系統(tǒng)思維進(jìn)行制度與文化創(chuàng)新。

可以預(yù)見的是，“十二五”期間乃至今后相當(dāng)長時期，伴隨國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及企業(yè)國際化步伐加快，國內(nèi)企業(yè)將掀起新一輪的并購浪潮。鑒于此，本文對并購企業(yè)制度與文化整合研究，為國內(nèi)企業(yè)開展并購后目標(biāo)企業(yè)制度與文化整合提供參考的新視野，對提高并購實踐績效具有重要的現(xiàn)實意義。

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