企業(yè)海外并購實(shí)踐與啟示

胡斌

隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的不斷深化，各國政府和企業(yè)越來越重視在全球范圍內(nèi)配置資源。但是，全球經(jīng)濟(jì)不平衡的現(xiàn)象也將長期存在，主要表現(xiàn)為發(fā)達(dá)國家的巨額赤字和以中國為代表的一些發(fā)展中國家的長期貿(mào)易順差。企業(yè)的海外投資并購行為則可以有效緩解全球經(jīng)濟(jì)不平衡的現(xiàn)象。本文擬以中信戴卡全資收購德國KSM公司的案例為基礎(chǔ)，對中國企業(yè)海外并購的相關(guān)理論和實(shí)踐進(jìn)行梳理。

案例分析

2011年10月14日，中信戴卡股份有限公司正式全資收購德國KSM公司，這次收購是2011年中國對德國進(jìn)行的直接投資中，規(guī)模最大的一筆。

環(huán)境因素

金融危機(jī)為中國企業(yè)提供了較好的海外并購機(jī)遇。2011年，受國際金融危機(jī)、主權(quán)債務(wù)危機(jī)的影響，歐元區(qū)的經(jīng)濟(jì)和金融壓力劇增，經(jīng)濟(jì)情況不斷惡化，部分企業(yè)皆因資金短缺而難以維系經(jīng)營，于是紛紛對外尋求各種合作機(jī)會。在歐債危機(jī)始終懸而未決的背景下，眾多歐洲企業(yè)發(fā)展成長乏力，部分原股東存在強(qiáng)烈的出售意愿。這些因素，都為中國企業(yè)跨境并購那些具備成熟品牌與技術(shù)的海外企業(yè)提供了機(jī)會。

節(jié)能減排的要求為鋁制汽車零部件供應(yīng)商的發(fā)展提供機(jī)遇。全球各國政府紛紛采取立法等措施，努力減少汽車尾氣排放以應(yīng)對日益嚴(yán)重的氣候問題。由于環(huán)保和節(jié)能的需要，汽車的輕量化已經(jīng)成為世界汽車發(fā)展的潮流。鋁合金材料由于其密度僅為鋼材的1/3，所以是汽車零部件中，應(yīng)用最廣泛的輕量化材料。因此，汽車鋁制零部件供應(yīng)商將長期受益于這樣的需求。因此，海外并購相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈上具有核心技術(shù)和品牌的企業(yè)，對提升中國汽車零部件行業(yè)的競爭力具有重要意義。

中國汽車零部件制造技術(shù)存在創(chuàng)新動力。當(dāng)前，中國國內(nèi)零部件制造企業(yè)的汽車零部件制造技術(shù)跟不上整車生產(chǎn)技術(shù)發(fā)展的步伐，主要表現(xiàn)為關(guān)鍵零部件技術(shù)缺失、品牌實(shí)力弱，零部件制造企業(yè)始終難以突破低水平發(fā)展困局。據(jù)統(tǒng)計，國內(nèi)汽車零部件企業(yè)90%的市場份額和制造能力都集中在中低端產(chǎn)品上，外資獨(dú)資和控股企業(yè)壟斷了高端零部件市場。中國零部件企業(yè)必須積極融入國際汽車零部件行業(yè)的主流，因此，積極探索通過收購或控股海外高端關(guān)鍵零部件企業(yè)，可以幫助國內(nèi)企業(yè)掌握核心技術(shù)和市場，進(jìn)而培養(yǎng)出能與全球著名零部件供應(yīng)商同臺競技的自主汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)。

收購內(nèi)在動因

之所以這樣的收購案例會發(fā)生在這兩家公司之間，是由這兩家公司各自的優(yōu)劣條件決定的。中信戴卡股份有限公司是由中信集團(tuán)全資控股的一家汽車零部件生產(chǎn)子公司，是中國首家鋁車輪制造企業(yè)。經(jīng)過20多年的發(fā)展，中信戴卡已經(jīng)成為全球最大的鋁車輪制造企業(yè)，年產(chǎn)銷鋁車輪超過3000萬只，在國內(nèi)外業(yè)界享有極高的聲譽(yù)。中信戴卡連續(xù)數(shù)年被國內(nèi)外各主機(jī)廠評為A級供貨商，收購前產(chǎn)銷量已連續(xù)三年位居世界第一位，其生產(chǎn)基地遍布遼寧、河北、天津、山東、河南、浙江、江蘇、重慶等省市。作為鋁輪轂行業(yè)的創(chuàng)新領(lǐng)跑者，中信戴卡擁有國家級的研發(fā)中心和實(shí)驗中心，并在歐洲、北美、日本建立了研發(fā)中心，還全面掌握了鑄造、鍛造、鑄旋等一系列自主知識產(chǎn)權(quán)，參與制定的國家和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)數(shù)量位居行業(yè)內(nèi)首位。但是，中信戴卡還只是一家單一鋁輪轂零部件生產(chǎn)企業(yè)，不是一家以高端技術(shù)為依托的汽車鋁部件供應(yīng)商。

德國KSM集團(tuán)公司，始建于1947年，總部位于德國希爾德斯海姆，共擁有分別位于德國、捷克、中國香港和中國長春的6家工廠，提供生產(chǎn)和研發(fā)高端汽車鋁鑄件產(chǎn)品的全方位服務(wù)，其生產(chǎn)汽車鋁制底盤、發(fā)動機(jī)殼體等零部件的技術(shù)世界領(lǐng)先，引入中國后可以實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代。KSM集團(tuán)的主要客戶包括奔馳、奧迪、大眾、保時捷、博世等一線品牌，在高端主機(jī)廠和一級供應(yīng)商客戶群中享有很高的聲望。在歐洲汽車零部件市場中，KSM公司的底盤零部件的副車架、踏板支架、動力總成，以及零部件的內(nèi)部傳動部件的市場份額位居第一。但在金融危機(jī)的背景下，其原控股股東面臨到期清盤的壓力，需賣出所持有的KSM股份。

基于以上條件，中信戴卡如果成功收購KSM公司，將實(shí)現(xiàn)從單一輪轂制造商發(fā)展成為汽車底盤模塊化生產(chǎn)供應(yīng)商，實(shí)現(xiàn)由大到強(qiáng)的轉(zhuǎn)變。通過KSM公司的技術(shù)優(yōu)勢、中信戴卡全球市場的資源優(yōu)勢，以及中國低成本和全球汽車制造中心優(yōu)勢的完美結(jié)合，真正實(shí)現(xiàn)汽車零部件的歐洲研發(fā)、中國制造和全球營銷的跨越式發(fā)展。有助于把中信戴卡從全球最大的單一鋁輪轂零部件制造企業(yè)打造成為以高端技術(shù)為依托的汽車鋁部件全球供應(yīng)商。

收購后的挑戰(zhàn)

收購后，中信戴卡面臨的核心挑戰(zhàn)是，如何有效管控一個規(guī)模與自身相似，但是管理和技術(shù)比自己更優(yōu)秀的被收購方。這個案例給出了三個核心要點(diǎn)。

技術(shù)和人才。收購不僅僅是完成資產(chǎn)的交割，更重要的是要確保技術(shù)和人才的平穩(wěn)過渡。完成收購后，關(guān)鍵是要贏得被收購方原有管理團(tuán)隊的認(rèn)同，以此確保收購后新集團(tuán)的管理團(tuán)隊和員工隊伍的穩(wěn)定。

股東角色。按照國際慣例，收購成功后，收購方主要在制定發(fā)展戰(zhàn)略、新增大規(guī)模固定資產(chǎn)投資和管理層及員工考核激勵方面發(fā)揮主導(dǎo)作用，被收購方的日常運(yùn)營則仍然全權(quán)交由其原管理團(tuán)隊負(fù)責(zé)，原核心管理團(tuán)隊與管控運(yùn)營模式均保持不變，從而能保持原工廠、研發(fā)、工會以及銷售網(wǎng)絡(luò)的獨(dú)立運(yùn)作。

戰(zhàn)略重構(gòu)。中信戴卡在收購成功后，必須明確KSM公司未來發(fā)展的中國戰(zhàn)略和國際化戰(zhàn)略兩個大的方向，以盡早實(shí)現(xiàn)被收購方的核心技術(shù)在中國市場落地。同時，利用中信戴卡已有的資源協(xié)助KSM集團(tuán)由一家德國公司變成全球性的跨國公司，對KSM公司提供強(qiáng)大的客戶資源、資本支撐和團(tuán)隊支撐等，以實(shí)現(xiàn)收購整合后新的集團(tuán)公司的快速發(fā)展和業(yè)績增長。

實(shí)踐價值與啟示

內(nèi)生成長相對成熟

中信戴卡一直在國際化戰(zhàn)略的道路上進(jìn)行有益的探索。伴隨著金融危機(jī)的影響，和日益嚴(yán)峻的貿(mào)易保護(hù)主義的抬頭以及中國輪轂業(yè)面臨的歐盟反傾銷，中信戴卡一直不斷深化對行業(yè)整體的認(rèn)識，不斷積極規(guī)劃企業(yè)未來的發(fā)展。中信戴卡明確了需要“走出去”的戰(zhàn)略目標(biāo)，并利用現(xiàn)有全球市場的資源優(yōu)勢，拓展產(chǎn)品范圍，培養(yǎng)新的利潤增長點(diǎn)，進(jìn)一步增強(qiáng)核心競爭力。

在企業(yè)“走出去”的戰(zhàn)略思想指導(dǎo)下，收購方前期進(jìn)行了美國、泰國、越南、德國等一系列的合作前期調(diào)查工作，在北美、歐洲、日本等地區(qū)都建立了完善的銷售體系和研發(fā)體系支撐，培養(yǎng)了一批國際化的人才隊伍，為本次并購交易奠定良好的基礎(chǔ)。

并購策略有效

中信戴卡第一時間按照國際并購的工作機(jī)制，成立了收購項目領(lǐng)導(dǎo)小組，每周定期交流、果斷決策。它還聘請了國際上在并購方面有實(shí)力、在汽車界有影響力的中介機(jī)構(gòu)，開展了包括人力、經(jīng)營、法律、環(huán)保、財務(wù)、稅務(wù)等多個方面的盡職調(diào)查以及審計評估工作，為收購工作提供了決策和談判的依據(jù)。同時，中信戴卡明確了專人負(fù)責(zé)機(jī)制，在專業(yè)機(jī)構(gòu)的幫助下，成立不同的工作小組，根據(jù)不同國家審批和審查的重點(diǎn)，認(rèn)真研究相關(guān)法律、法規(guī)，以國家發(fā)改委的審批和歐盟并購審查委員會的調(diào)查為重點(diǎn)，保證了各項審查和核準(zhǔn)工作的順利完成。嚴(yán)格執(zhí)行決策程序，制訂風(fēng)險防范措施，在對收購項目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析的基礎(chǔ)上，深入研究了收購的財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險、人力資源風(fēng)險、審批風(fēng)險，完善各種法律程序，為可能出現(xiàn)的風(fēng)險制定了應(yīng)對方案。

并購后管控得當(dāng)

中信戴卡開放的管理理念帶來了企業(yè)文化的順利融合，穩(wěn)定了KSM公司原有的管理團(tuán)隊。并購后，在財務(wù)管控方面中信戴卡采用了專業(yè)財務(wù)系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)無縫對接；在業(yè)務(wù)管理上，新集團(tuán)設(shè)立了專門的事務(wù)部負(fù)責(zé)與德國公司進(jìn)行聯(lián)系交流；在組織構(gòu)架上，由中信戴卡董事長擔(dān)任KSM公司咨詢顧問委員會主席，縮減決策環(huán)節(jié)，提高了決策效率。

當(dāng)然，這個案例反映出的相關(guān)不足也不少。最重要的一點(diǎn)是中國的國際并購人才儲備亟待優(yōu)化。國際并購對人才隊伍的國際化有很高的要求。中信戴卡在發(fā)展中培育的一批國際化的團(tuán)隊，尤其是國際銷售團(tuán)隊，在本次收購過程中發(fā)揮了重大的作用，而在資本運(yùn)作、法律等方面則更多地依靠了國際顧問團(tuán)隊。相對而言，中國企業(yè)的國際化程度相對較低，因此需加大力度培養(yǎng)認(rèn)同企業(yè)文化的國際化人才。許多國內(nèi)企業(yè)在完成海外并購之后才大規(guī)模招聘國際化人才，正說明中國企業(yè)在發(fā)展中缺少跨文化、跨國的管理人才，而倉促招聘的人才對于企業(yè)文化的認(rèn)同需要一個磨合期，很難在短時間內(nèi)發(fā)揮作用。因此，對于那些以“走出去”為戰(zhàn)略目標(biāo)的企業(yè)來說，國際化的人才儲備和培養(yǎng)需提前著手。

（作者單位：特華博士后科研工作站）endprint