英唐智控踩線收購華力特

高基元

在《證券市場(chǎng)周刊》2014年第21期的文章《英唐智控物聯(lián)網(wǎng)陷阱》中，記者曾對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司英唐智控（300131.SZ）熱炒的物聯(lián)網(wǎng)概念進(jìn)行詳細(xì)剖析，并對(duì)其物聯(lián)網(wǎng)子公司合資方的資質(zhì)及數(shù)千萬元境外預(yù)期訂單杳無音信提出質(zhì)疑。

對(duì)此，英唐智控雖然在2013年年報(bào)中特地列出了其國內(nèi)擁有的物聯(lián)網(wǎng)專利，但對(duì)合資方的美國專利背景和消失的訂單仍舊只字未提。不過，英唐智控或許并不是不想認(rèn)真回復(fù)，而是正忙于收購華力特。

翻來覆去的一致行動(dòng)人協(xié)議

2014年4月19日，英唐智控突然宣布解除大股東胡慶周、鄭漢輝和古遠(yuǎn)東的《一致行動(dòng)人協(xié)議》，理由是該協(xié)議觸發(fā)了《上市公司收購管理辦法》中的要約收購條款。

令人困惑的是，這份《一致行動(dòng)人協(xié)議》簽署日期并不長(zhǎng)。2013年12月10日，英唐智控宣布收購華力特的重組預(yù)案時(shí)，為了避免實(shí)際控制人發(fā)生變化簽署了該協(xié)議，時(shí)隔4個(gè)月后又意外宣布解除，顯得頗為蹊蹺。

重組預(yù)案預(yù)計(jì)，華力特所有股東在交易完成后將持有上市公司23.11%的股份，而上市公司實(shí)際控制人胡慶周的持股比例將下降至21.05%，如果華力特股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議，將導(dǎo)致英唐智控實(shí)際控制權(quán)易主。但是，加上公司股東鄭漢輝和古遠(yuǎn)東后，交易完成后，胡慶周及一致行動(dòng)人的持股比例為32.70%，可以確?？刂茩?quán)不變。

然而，在解除一致行動(dòng)人的公告中，英唐智控表示，華力特股東中，持股最多的屠方魁、陳愛素夫婦在交易完成后將合計(jì)持有上市公司11.84%的股份，低于胡慶周的21.05%，不必?fù)?dān)心控制權(quán)變更。2014年5月8日的重組報(bào)告更是進(jìn)一步指出，除屠方魁、陳愛素夫婦之間的一致行動(dòng)關(guān)系外，華力特股東之間不存在其他一致行動(dòng)關(guān)系。這與此前重組預(yù)案中提及的華力特其他股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議的可能性形成了鮮明的對(duì)比，但重組報(bào)告對(duì)此并沒有給出任何詳細(xì)解釋。

這之間的微妙關(guān)系令人不禁想起2014年3月底，順榮股份（002555.SZ）“三七玩收購案”被證監(jiān)會(huì)并購重組委否決一事。證監(jiān)會(huì)對(duì)彼案給出的審核意見為，三七玩兩大股東李衛(wèi)偉和曾開天是否形成一致行動(dòng)人的認(rèn)定不符合《上市公司收購管理辦法》第83條的規(guī)定。實(shí)際上，根據(jù)交易方案，李、曾二人在交易完成后分別持有順榮股份22%和20%的股份，合計(jì)持股將超過順榮股份實(shí)際控制人吳氏家族的30.86%，交易方案稱李、曾二人不存在一致行動(dòng)情形，未來也不會(huì)謀求一致行動(dòng)關(guān)系，顯然這樣的解釋沒有能說服監(jiān)管部門。

英唐智控收購華力特案也存在類似的疑問。華力特的其他16名自然人或法人股東，是否真的就如重組報(bào)告中所稱的那樣，與屠方魁、陳愛素夫婦之間不存在一致行動(dòng)的關(guān)系呢？

根據(jù)重組報(bào)告，邱華英、黃勁松、劉玉、饒光黔、周文華、廖焱琳、張婷婷等7名華力特股東均為在職高管，其中邱華英為華力特副總裁，持股比例最高，占0.61%（交易之前），董事會(huì)秘書、副總裁張婷婷持股比例最低為0.32%，7人合計(jì)持股3.07%。

這7名高管有一共同特點(diǎn)：除了在華力特任職并持有華力特少數(shù)股份（無一超過1%）外，均未在其他企業(yè)任職，也未持有或控制其他企業(yè)的股份，這意味著7名高管的利益完全與華力特捆綁在一起。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第83條的第8種情況，“在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份”，如果沒有相反證據(jù)，可以認(rèn)定存在一致行動(dòng)關(guān)系。重組報(bào)告沒有提供任何相反證據(jù)證明，這些高管在重大權(quán)益行動(dòng)上會(huì)與華力特實(shí)際控制人屠方魁、陳愛素夫婦有相反或者不一致行動(dòng)。

英唐智控在給《證券市場(chǎng)周刊》記者的郵件回復(fù)中表示，“關(guān)于解除一致行動(dòng)人協(xié)議問題，多方都認(rèn)為收購華力特并不會(huì)影響控股股東胡慶周先生的控制權(quán)，解除一致行動(dòng)也是合理的?！?/p>

但是，所謂的“多方”又是哪些人呢？

實(shí)際控制權(quán)存變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

重組報(bào)告顯示，收購華力特交易及配套融資完成后，張成華將持有英唐智控3.76%股權(quán)，中世融川將持有1.34%股權(quán)。在重組交易中，僅有屠方魁、陳愛素、張成華、中世融川、力瑞投資認(rèn)購的英唐智控股份限售期為上市之日起36個(gè)月，而華力特其他股東和配套融資引入不超過10名特定投資者所持股份的限售期均為12個(gè)月。

對(duì)張成華和中世融川所持股份36個(gè)月鎖定期的設(shè)定令其與屠方魁、陳愛素夫婦之間的利益關(guān)系顯得更加緊密，一旦張成華、中世融川和屠方魁、陳愛素夫婦形成一致行動(dòng)關(guān)系，考慮力瑞投資（交易后持有上市公司的1.20%）和前述7名華力特高管（交易后合計(jì)持有0.67%），屠方魁、陳愛素夫婦及潛在一致行動(dòng)人在交易完成后對(duì)英唐智控的持股比例將達(dá)到18.24%，與英唐智控實(shí)際控制人胡慶周的持股比例21.43%已經(jīng)十分逼近。實(shí)際上，英唐智控在重組報(bào)告中也承認(rèn)，由于胡慶周持有的首發(fā)原始股東限售股份已經(jīng)完全解禁，其持股比例可能進(jìn)一步降低，進(jìn)而“存在實(shí)際控制人變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)”。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)2011年8月5日發(fā)布的《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，借殼上市被明確定義為：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的交易行為。

根據(jù)重組報(bào)告，截至2013年12月31日，華力特資產(chǎn)總額為6.15億元，英唐智控資產(chǎn)總額為10.91億元，華力特資產(chǎn)總額占英唐智控資產(chǎn)總額的56.39%，似乎未達(dá)到借殼上市定義的標(biāo)準(zhǔn)。

然而，通過考察英唐智控歷年的資產(chǎn)負(fù)債表可發(fā)現(xiàn)，2010年10月上市以來，其流動(dòng)資產(chǎn)一直保持在5億元左右（2013年的流動(dòng)資產(chǎn)為6.3億元，扣除一次性轉(zhuǎn)讓投資性房地產(chǎn)獲得的其他應(yīng)收款8300余萬元后，凈額略超5億元），非流動(dòng)資產(chǎn)在2010年末、2011年末均未超過1億元。

2012年和2013年，英唐智控通過大量舉債方式迅速擴(kuò)大了固定資產(chǎn)（以及投資性房地產(chǎn)）和在建工程規(guī)模，使得總資產(chǎn)從2011年末的6億元一下子躍升至10億元上下。

換句話說，從賬面上看，2011年以來英唐智控的資產(chǎn)規(guī)模在6億元左右，和華力特的總資產(chǎn)規(guī)模相近；而近兩年靠借錢蓋廠房、買設(shè)備，英唐智控資產(chǎn)增加超過4個(gè)億，但似乎還未開始給公司的盈利帶來正面影響（2013年，公司甚至錄得了2007年以來的首次虧損）。雖然從定義上看，英唐智控總資產(chǎn)明顯超過華力特，使得交易不屬于借殼，但從資產(chǎn)的效益來看，二者則不相上下，加上解除一致行動(dòng)協(xié)議為實(shí)際控制權(quán)變更埋下了伏筆，上市公司打政策擦邊球的意圖若隱若現(xiàn)。

根據(jù)英唐智控2014年4月19日發(fā)布的公告，公司在4月18日收到胡慶周、古遠(yuǎn)東、鄭漢輝通知，由于《一致行動(dòng)人協(xié)議》觸發(fā)了《上市公司收購管理辦法》中的要約收購條款，導(dǎo)致不能按照股東簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》的本意履行協(xié)議，三人同意解除一致行動(dòng)協(xié)議。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第24條、47條的規(guī)定，收購人通過證券交易所交易或協(xié)議方式擁有權(quán)益的股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

胡慶周等關(guān)于一致行動(dòng)協(xié)議觸發(fā)要約收購條款的說法于理不通。首先，英唐智控在此次收購交易中同時(shí)為上市公司和收購方，并非被收購方，原則上并不適用上述條款。其次，英唐智控的三名股東并非通過證券交易等方式持有公司股份達(dá)到30%，也沒有所謂增持情況出現(xiàn)，將觸發(fā)要約收購作為解除一致行動(dòng)協(xié)議的理由實(shí)屬牽強(qiáng)。

此外，即使英唐智控的邏輯成立，早在2013年12月10日的重組預(yù)案就已經(jīng)觸發(fā)了要約收購，為何直到2014年4月19日才提出問題？

英唐智控2013年年報(bào)顯示，公司當(dāng)年歸屬母公司所有者的凈利潤出現(xiàn)了2007年以來的首次虧損，數(shù)額為905萬元。實(shí)際上，自2010年10月上市后，英唐智控的凈利潤就逐年下滑，2010年為3050萬元，2011年為2047萬元，2012年為1811萬元。但英唐智控從不缺少故事：從泰國教育平板電腦訂單，到增資豐唐物聯(lián)披上物聯(lián)網(wǎng)概念，再到這次收購華力特，英唐智控股價(jià)維穩(wěn)能力得到充分展現(xiàn)，2014年2月其股價(jià)甚至一度上漲至15元，較2013年年末的低位8.5元上漲了近80%。

《證券市場(chǎng)周刊》此前的文章《英唐智控物聯(lián)網(wǎng)陷阱》中就已指出，英唐智控的物聯(lián)網(wǎng)概念疑似一場(chǎng)騙局，包括合資方Aeon Labs在內(nèi)的美國專利技術(shù)在政府?dāng)?shù)據(jù)庫無法找到，且預(yù)期的海外訂單詭異消失。此次收購華力特及配套融資交易又涉及上述擦邊行為，證監(jiān)會(huì)將給出如何答復(fù)，市場(chǎng)將拭目以待。

員工股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)力瑞投資

根據(jù)重組報(bào)告，由陳愛素和華力特其他43名高管員工持股（不包括上述7名高管）的力瑞投資持有華力特5.46%股份，力瑞投資作為華力特員工股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)，并未開展對(duì)外經(jīng)營，也無其他對(duì)外投資。

陳愛素對(duì)力瑞投資的出資比例為19.48%，為力瑞投資控股股東。華力特此前曾兩度上會(huì)未果，在其2011年4月份提交的招股書申報(bào)稿中，當(dāng)時(shí)的保薦機(jī)構(gòu)湘財(cái)證券在申報(bào)稿1-1-68中如此表示：“保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，力瑞投資的第一大股東為陳愛素，出資金額為94.44萬元，持有力瑞投資19.68%股權(quán)。由于陳愛素同時(shí)為公司的實(shí)際控制人之一、董事；并且，力瑞投資為公司員工持股公司，單一員工所持力瑞投資的股權(quán)比例均低于5%，股權(quán)比較分散，因此力瑞投資的各項(xiàng)決策受到公司及其實(shí)際控制人屠方魁、陳愛素夫婦的重大影響，力瑞投資為公司實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人?！?/p>

以上認(rèn)定條件在此次重組中仍舊成立。截至2014年5月7日，力瑞投資股東中，陳愛素以外持股最多的為華力特董事、副總裁兼總工程師蔡獻(xiàn)軍，持股比例為3.85%，沒有超過5%。然而，不管是在重組預(yù)案還是重組報(bào)告中，英唐智控都避而不談力瑞投資和屠方魁、陳愛素夫婦之間可能存在的一致行動(dòng)人關(guān)系，也沒有提出相反證據(jù)加以證明，為重組提供獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問服務(wù)的華泰聯(lián)合證券也緘默不語。

此外，華力特的股東中還出現(xiàn)了兩張“新面孔”，即曾間接投資廣東另外3家預(yù)備上市公司（其中2家已成功上市）的張成華，以及2013年8月才剛剛成立的有限合伙基金中世融川。前者于2013年10月9日以7084萬元從屠方魁、陳愛素夫婦處獲得華力特18.18%股權(quán)；后者于同一天以2530萬元增資華力特，獲得6.10%股權(quán)。因此，華力特100%股權(quán)的估值分別為3.90億元和4.15億元。

然而，根據(jù)重組報(bào)告的評(píng)估結(jié)果，截至2013年12月31日，華力特100%股權(quán)的評(píng)估值為6.74億元，經(jīng)過雙方協(xié)商最后作價(jià)6.08億元（考慮華力特隨后進(jìn)行的一次分紅6560萬元）。該定價(jià)較張成華入股時(shí)的估值膨脹了56%，較中世融川入股時(shí)的估值膨脹了46%。按照賬面價(jià)值計(jì)算，不到兩個(gè)月時(shí)間，張成華和中世融川就實(shí)現(xiàn)了50%左右的資產(chǎn)收益（還不包括上面提到的分紅）。

屠方魁、陳愛素夫婦為何在華力特資產(chǎn)即將上市前向張成華和中世融川出讓自己相當(dāng)一部分的利益呢？重組報(bào)告解釋部分原因?yàn)椋骸叭A力特2012年以來進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，以承接中小型項(xiàng)目為主調(diào)整為集中精力拓展大型項(xiàng)目，工程項(xiàng)目需提前墊付設(shè)備、材料等款項(xiàng)，大型項(xiàng)目對(duì)鋪底流動(dòng)資金的要求更高；且華力特正在深圳市光明新區(qū)建設(shè)新廠房，資金需求較大，需從外部補(bǔ)充資金?！?/p>

重組報(bào)告顯示，截至2013年12月31日，華力特短期借款9000萬元，長(zhǎng)期借款6370萬元，資產(chǎn)負(fù)債率59.15%，但隨后華力特董事會(huì)和2014年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)卻審議通過現(xiàn)金分紅6560萬元。一邊是由于經(jīng)營和建設(shè)資金緊張“不得不”引入新股東，一邊是“慷慨”分紅，華力特前后矛盾的做法不禁令人疑竇叢生。而華力特也承認(rèn)，現(xiàn)金分紅可能進(jìn)一步提高其短期償債風(fēng)險(xiǎn)，但在華力特給《證券市場(chǎng)周刊》記者的回復(fù)郵件中卻辯稱是“為了響應(yīng)證監(jiān)會(huì)關(guān)于鼓勵(lì)公司分紅的相關(guān)規(guī)定，且對(duì)日常經(jīng)營不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響”。

令人匪夷所思的加納客戶數(shù)據(jù)

2011年華力特上會(huì)被否時(shí)，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委給出的理由是，申報(bào)期內(nèi)（2008年至2010年）華力特在非洲加納業(yè)務(wù)對(duì)公司毛利的貢獻(xiàn)占比分別為10%、31%、 37%，且加納業(yè)務(wù)收入主要來自于三大客戶，國外業(yè)務(wù)是否可持續(xù)存在不確定性。

上述現(xiàn)象在2011年和2012年仍舊存在，2013年有所好轉(zhuǎn)。但關(guān)于2012年的客戶收入情況，重組預(yù)案中的數(shù)據(jù)和重組報(bào)告中的數(shù)據(jù)存在較大出入。

根據(jù)重組預(yù)案披露的數(shù)據(jù)，2011年華力特的前兩大客戶均來自加納，貢獻(xiàn)了29.97%的收入，金額為1.01億元；2012年華力特的第二和第三大客戶來自加納，合計(jì)貢獻(xiàn)14.28%的收入，金額為5085萬元。

而重組報(bào)告披露的前五大客戶名單中，2012年同樣兩家加納客戶分別為華力特第一和第二大客戶，合計(jì)貢獻(xiàn)了40.84%的收入，金額為1.52億元，相當(dāng)于此前披露規(guī)模的3倍；2013年前五大客戶中只有一家加納客戶，貢獻(xiàn)了8.98%的收入，金額為3962萬元。華力特并未給出2012年加納客戶收入前后披露差異的理由。

對(duì)此，英唐智控在給《證券市場(chǎng)周刊》記者的郵件回復(fù)中表示，“華力特的國際業(yè)務(wù)主要發(fā)生在2010年和2012年，目前核心市場(chǎng)在國內(nèi)?！?/p>

此外，華力特和英唐智控在主業(yè)上的協(xié)同性堪憂。重組報(bào)告稱，通過本次收購，可以鞏固英唐智控“電力安全監(jiān)測(cè)設(shè)備及系統(tǒng)”的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，并增加其海外銷售渠道等。

但是，英唐智控主營收入的絕大部分來自生活電器智能控制產(chǎn)品業(yè)務(wù)，2012年和2013年的比例分別達(dá)到96%和94%。不管是收入還是毛利，所謂應(yīng)用于工業(yè)場(chǎng)景的“電力安全監(jiān)測(cè)設(shè)備及系統(tǒng)”對(duì)英唐智控的業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)都很小，幾乎可以忽略。而華力特的變配電技術(shù)主要面對(duì)工礦企業(yè)，二者主業(yè)能否產(chǎn)生英唐智控所說的協(xié)同效應(yīng)令人懷疑。