我國商業(yè)銀行公司治理問題研究

安剛剛 胡爾查 賈鵬

我國商業(yè)銀行公司治理問題研究

安剛剛 胡爾查 賈鵬

2008年便隨著金融海嘯肆虐全球，全球金融體系經(jīng)受了前所未有的沖擊，在整個過程中大量銀行的破產(chǎn)更是將危機的沖擊蔓延到了全球。在此過程中銀行業(yè)自身的公司治理問題也引起了人們的廣泛重視，迫使人們開始更為深入地思考商業(yè)銀行在一國金融體系中的重要性。2008年，對于中國銀行業(yè)來說同樣是個分水嶺，促進銀行業(yè)的快速發(fā)展，使中國銀行的國際化進程有更快的提升，自身的公司治理問題就迫在眉睫。文章旨在就我國商業(yè)銀行公司治理中存在的問題做一詳細研究，并就解決對策做出探討。

商業(yè)銀行 公司治理 問題 對策

自20世紀70年代末中國實行改革開放以來，國民經(jīng)濟得到了飛速發(fā)展。在國民經(jīng)濟中占有重要地位的銀行業(yè)也取得了顯著發(fā)展，為國民經(jīng)濟的發(fā)展提供了強有力的資金支持。銀行業(yè)也緊跟國有企業(yè)改革的步伐，從專業(yè)化改革到國有獨資商業(yè)銀行改革再到國家控股的股份制商業(yè)銀行改革，銀行業(yè)自身的經(jīng)濟實力逐步加強。伴隨著銀行業(yè)在國民經(jīng)濟中發(fā)揮越來越重要的作用，銀行業(yè)自身面臨的治理風(fēng)險也逐漸顯現(xiàn)。1997年爆發(fā)的東南亞金融危機，使人們對銀行業(yè)公司治理從銀行單獨的參與投資企業(yè)的公司治理到同時也加強對自身治理水平的關(guān)注，即銀行同時肩負著治理者與被治理者的雙重角色。對金融危機原因的分析和危機過后如何恢復(fù)經(jīng)濟的發(fā)展，促使人們認識到穩(wěn)定的銀行體系的重要性。2008年以來，隨著全球性金融危機的發(fā)酵，像雷曼兄弟、內(nèi)華達州銀行等美國銀行巨頭的破產(chǎn)倒閉，更是喚醒了人們對銀行本身公司治理重要性的關(guān)注。良好的公司治理是金融機構(gòu)樹立品牌、提升公眾信心的重要措施。防止毀滅性金融危機的根本方法是完善銀行業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。當然，我國商業(yè)銀行業(yè)在取得顯著發(fā)展的同時，由于歷史等現(xiàn)實原因，商業(yè)銀行在公司治理領(lǐng)域仍存在很多問題。隨著十八屆三中全會以來，我國在各領(lǐng)域改革的進一步深化，銀行業(yè)的改革也迫在眉睫，良好的公司治理在促進銀行業(yè)自身穩(wěn)健發(fā)展的情況下，定然能更好地為國民經(jīng)濟的發(fā)展發(fā)揮更大的作用。本文就我國商業(yè)銀行在公司治理方面存在的問題展開探討并提出解決措施，以期對銀行業(yè)改革有一定的借鑒意義。

一、我國商業(yè)銀行公司治理重要性探析

如果商業(yè)銀行在公司治理方面表現(xiàn)薄弱，那么無疑將是一場滅頂之災(zāi)，一國商業(yè)銀行對其整個金融體系的穩(wěn)定、健康起著非常重要的作用。商業(yè)銀行的穩(wěn)定是我國國民經(jīng)濟的穩(wěn)定健康發(fā)展的決定性因素之一。如果商業(yè)銀行大面積出現(xiàn)不良的公司治理情況，那么極有可能會引發(fā)儲蓄、信貸危機，甚至是系統(tǒng)風(fēng)險，使政府和社會付出巨大成本。因此，在我國商業(yè)銀行改制過程中，國家剝離了許多有關(guān)商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)，通過充實資本金來推動商業(yè)銀行改革。商業(yè)銀行在上市以后，進一步完善商業(yè)銀行公司治理，對促進商業(yè)銀行持續(xù)健康發(fā)展有著重要意義。

二、我國商業(yè)銀行公司治理中存在問題探析

我國商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)階段仍處于探索階段，在這個過程當中，必然會出現(xiàn)一定的不足，我國企業(yè)公司治理模式既不同于英美公司治理模式，也不同于日德公司治理模式，我國商業(yè)銀行在治理過程當中必然要扎根于我國市場經(jīng)濟發(fā)展的大環(huán)境，但同時也要借鑒各國商業(yè)銀行公司治理中的成功經(jīng)驗。就目前我國商業(yè)銀行公司治理的現(xiàn)狀，其存在的問題主要表現(xiàn)在以下幾個方面；

（一）商業(yè)銀行公司治理目標的淺顯性

在一國金融體系中，商業(yè)銀行占有極為重要的地位，在我國，中國人民銀行承擔了我國中央銀行的職能，承擔國家外匯、貨幣政策等方面的角色，俗稱“銀行的銀行”，當然，前一個銀行就指商業(yè)銀行。商業(yè)銀行直接面對人民群眾，承擔信用中介、支付中介、信用創(chuàng)造、金融服務(wù)等職能。商業(yè)銀行是一個有著獨立資格的法人企業(yè)，因此首先將利潤目標最大化作為企業(yè)的目標是無可非議的，因為其本身只有在確保其生存的前提下，才能履行更廣泛的社會責(zé)任。但是，商業(yè)銀行業(yè)也應(yīng)該遵循相關(guān)者利益最大化的原則、同時也應(yīng)維護金融安全和管控金融風(fēng)險，防止大規(guī)模金融危機的產(chǎn)生。一個企業(yè)只有承擔了相應(yīng)的社會責(zé)任，樹立了良好的企業(yè)形象，才能走得更遠。在目前而言，商業(yè)銀行在后者而言，仍是需要不斷加強。

表1 股權(quán)結(jié)構(gòu)

（二）相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)

在我國改革開放的過程中，股份制改革為盤活市場經(jīng)濟，促進企業(yè)發(fā)展做出了巨大貢獻。通過30多年的改革，我國商業(yè)銀行已經(jīng)基本轉(zhuǎn)換成國有控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)。下面以中國工商銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行、中國交通銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)為例說明該情況。各行股權(quán)結(jié)構(gòu)見表1（2012年數(shù)據(jù)）。

從表1（見上頁）可以看出：我國商業(yè)銀行基本上處于國有絕對控股之下，即處于一股獨大的情況。那么在國有控股下，是否可以實現(xiàn)公司的有效治理？從日本商業(yè)銀行的治理經(jīng)驗來看，是可行的。關(guān)鍵是在國有控股條件下，政府如何處理與銀行的關(guān)系，如何處理政府作為委托人的作用。

（三）尚待完善的董事會制度

依據(jù)公司法的設(shè)置，董事會是商業(yè)銀行的決策機構(gòu)，依法對股東大會負責(zé)。董事會主要行使下列職權(quán)：召集股東大會及執(zhí)行股東大會決議，決定戰(zhàn)略方針、經(jīng)營計劃和重大投資方案交，制定年度財務(wù)預(yù)算、決算及利潤分配、彌補虧損等重大方案，聘任或解聘董事會專業(yè)委員會委員和高級管理人員，審定公司治理政策、審定基本管理制度、內(nèi)部管理架構(gòu)及重要分支機構(gòu)設(shè)置，負責(zé)高級管理人員的績效考核及重要獎懲事項，聽取高級管理層的工作匯報并檢查高級管理層的工作等。下面以中國銀行董事會的情況來說明商業(yè)銀行公司治理中董事會存在的問題。中國銀行董事會董事的構(gòu)成如表2所示。

表2 中行董事會成員構(gòu)成表

從表2可以看出，在中國銀行董事會成員的構(gòu)成中，基本符合公司法關(guān)于執(zhí)行董事，獨立董事等的人數(shù)要求，但是從這些董事的履歷可以看出，大多數(shù)人有都曾在政府部門任職，比如劉麗娜女士，曾出任財政部多個職位，歷任商貿(mào)司外貿(mào)金融處及外貿(mào)處干部、綜合處副處長、外貿(mào)處處長、企業(yè)司外經(jīng)處及企業(yè)五處處長、企業(yè)司副巡視員。再比如張向東先生，曾任中國人民銀行海口中心支行副行長兼國家外匯管理局海南省分局副局長、國家外匯管理局綜合司副司長、綜合司巡視員等職務(wù)。大多數(shù)董事都有政府部門任命，比如田國立先生，是由中組部直接任命，具有副部級的行政高級干部。顯然，在中行，行政化氣氛還是比較嚴重的，國有銀行存在與政府部門調(diào)任的關(guān)系。這也體現(xiàn)呢國有股一股獨大的特點。因此，董事在公司治理過程中易存在短期行為，難以從股東和利益相關(guān)者的角度考慮問題。同時，我們也從表中看出，獨立董事在中行擔任職務(wù)之外，在其他機構(gòu)也存在不同程度的兼職，這對獨立董事的精力、時間都提出了考驗。

中國銀行董事會其他方面的一些問題，比如中行董事會議案都是由管理層發(fā)起，而非執(zhí)行董事和獨立董事審議，執(zhí)行董事和獨立董事無法履行只能，即董事會將決策權(quán)事實上由管理層掌握，這將加劇內(nèi)部人控制的情況。獨立董事表面上符合公司法規(guī)定的超過1/3的表述，但事實上在董事會議案的決定過程中，否決制度名存實亡。獨立董事的作用沒有完全顯現(xiàn)。由此可見，中國的商業(yè)銀行在董事會治理方面有待進一步完善。

（四）履職不充分的監(jiān)事會

監(jiān)事會是銀行的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責(zé)。監(jiān)事會主要行使下列職權(quán)：檢查、監(jiān)督本行的財務(wù)活動，監(jiān)督董事會、高級管理層及其成員履職行為的合法、合規(guī)性。下面仍以中國銀行為例說明國有銀行公司治理過程中監(jiān)事會存在的一些問題。關(guān)于中國銀行監(jiān)事會成員的構(gòu)成，如表3所示。

從表3可以看出，中國銀行監(jiān)事會仍是在國有股一股獨大的情況下，累計投票制在中國銀行監(jiān)事的選舉過程中并沒有發(fā)揮作用。中小股東并不關(guān)心企業(yè)的治理情況，只注重短期行為，是一種投機而不是投資行為。監(jiān)事會作為銀行的監(jiān)督機構(gòu)，其監(jiān)事應(yīng)獨立行使監(jiān)督權(quán)，但在國有股控股情況下，監(jiān)事也大多是有行政任命而來。職工監(jiān)事雖由職工代表大會選舉產(chǎn)生但任由中行中層干部擔任。比如項晞女士，自2012年8月起任中行職工監(jiān)事?，F(xiàn)任中行蘇州分行副行長，兼任財務(wù)總監(jiān)。同時，外部監(jiān)事只有兩名，作用相對較小。綜上，監(jiān)事會的作用難以有效發(fā)揮。

（五）高層管理者激勵約束機制有一定欠缺

股份制改革后的國有商業(yè)銀行并沒有形成一個產(chǎn)權(quán)化的主體，這就導(dǎo)致了難以對高管層進行有效的監(jiān)督和激勵，在這個情況下管理層和員工成為了中行事實上的主體，擁有強大的支配權(quán)。面前由于大多數(shù)銀行高管擁有行政級別，其實際管理能力并不與銀行經(jīng)營利潤相掛鉤，這就必然導(dǎo)致高管層缺乏激勵，最終導(dǎo)致管理層工作的相對疲軟。下面仍舊以中國銀行管理層的情況從選拔、激勵、約束、監(jiān)督等方面對高管曾出現(xiàn)的問題進行闡述。中行高管層的基本情況如表4所示。

表4 中行高管構(gòu)成圖

由上表可以看出，中國銀行高層管理層存在兩職兼任的情況王永利先生、李早航先生都兼任公司董事會執(zhí)行董事。出現(xiàn)了權(quán)力重復(fù)，自己監(jiān)督自己得情況，根據(jù)博弈論的觀點，這是很容易出現(xiàn)共謀現(xiàn)象。這樣很容易出現(xiàn)尋租行為，或者造成對股東利益的損害。即使出現(xiàn)高級管理者履職不力或者不作為現(xiàn)象，撤換高管將出現(xiàn)弊端。在中行的高層管理者中，絕大多數(shù)都經(jīng)由中組部任命或者中紀委派駐。這對形成一個有經(jīng)驗、專業(yè)化的銀行家市場不利。在激勵方面，對高管的考核和責(zé)任沒有分清，高管薪酬方面沒有落差。在約束方面，對銀行高管缺乏問責(zé)機制。綜上，我國商業(yè)銀行在高級管理者的激勵和考核方面存在較為嚴重的不足。

（六）對利益相關(guān)者利益關(guān)注不足

在我國商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的構(gòu)成中，國有股份存在一股獨大的情況，因此在商業(yè)銀行的經(jīng)營中對對大股東的關(guān)注相對弱化了對中小股東的關(guān)注，普遍存在大股東挾持、無視小股東利益的現(xiàn)象。此外，公司員工在公司治理過程中沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，在履行社會責(zé)任方面仍有待提高。

（七）信息披露制度不完善

商業(yè)銀行作為我國金融體系的重要組成部分，商業(yè)銀行的穩(wěn)健運行對我國社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展有著重要意義，那么股東特別是中小股東如何判斷商業(yè)銀行是否運行健康呢？最直接的方式便是了解商業(yè)銀行披露的關(guān)于公司業(yè)績等重要信息的判斷。但是我國商業(yè)銀行在信息披露方面存在不足，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：（1）信息披露不全面、不充分；（2）目前商業(yè)銀行信息披露仍以財務(wù)信息披露為主，但非財務(wù)信息的披露較少；（3）自愿披露信息較少，主要以上市公司特定的強制披露為主；（4）信息披露不及時；（5）信息披露存在失真、不真實的情況。以上存在的問題在商業(yè)銀行公司治理方面有著重要危害，良好的信息披露對商業(yè)銀行樹立良好的品牌形象，促進社會公眾對商業(yè)銀行的投資信息有著十分重要的作用。

（八）外部環(huán)境需進一步調(diào)整

資本市場有其自身的約束治理能力，下一步需要加快市場的規(guī)范化和法制化，在商業(yè)銀行面臨的外部環(huán)境中，與商業(yè)銀行公司治理關(guān)系密切的一個是商業(yè)銀行面臨的法律環(huán)境，在我國進一步進行金融體制改革的過程中，完善的市場經(jīng)濟法律體系既是對商業(yè)銀行的制約，又是對商業(yè)銀行的保護。另一個環(huán)境是政府在商業(yè)銀行治理過程中發(fā)揮的作用，因此外部環(huán)境在公司治理過程中并非決定的作用，但仍然有著重要影響。

三、解決我國國有商業(yè)銀行公司治理問題的對策

針對商業(yè)銀行在公司治理過程中存在的問題，筆者認為應(yīng)該相應(yīng)地提出治理措施，同時也應(yīng)在全局上把握我國商業(yè)銀行治理中的問題。下面就治理措施進行詳細闡述。

（一）深化商業(yè)銀行公司治理目標

商業(yè)銀行作為金融體系的重要組成部分，須在保證盈利的前提下也應(yīng)該承擔一定的社會責(zé)任。堅持利益相關(guān)者的觀點更符合現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)實，同時維護金融安全和降低金融風(fēng)險也應(yīng)是商業(yè)銀行追求的目標。因為銀行具有的以下特殊性要求必須達到這點：（1）商業(yè)銀行重要的業(yè)務(wù)是借進貸出，所以負債率相對較高，若僅以股東利益出發(fā)，必然承擔過大的金融風(fēng)險；（2）銀行本身的安全等級不僅決定自身發(fā)展，還會對公眾和國民經(jīng)濟造成影響。因此，商業(yè)銀行在公司治理過程中要以更廣泛的目標指導(dǎo)企業(yè)的運行。

（二）優(yōu)化商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立比例協(xié)調(diào)的股權(quán)份額

我國商業(yè)銀行普遍存在的國有股一股獨大現(xiàn)象根源在于我國商業(yè)銀行脫胎于計劃經(jīng)濟體制，雖然我們近些年在股份制改革中取得了重大成績，但是一股獨大現(xiàn)象仍然顯著，我們進行國有商業(yè)銀行改革并不是要取消國有股在股權(quán)結(jié)構(gòu)中的優(yōu)勢地位，因為商業(yè)銀行在我國金融體系中發(fā)揮著重要作用，因此商業(yè)銀行股權(quán)改革的方向在哪呢?筆者認為，商業(yè)銀行應(yīng)該建立“一超多強”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，國有股占有重要地位但不處在絕對優(yōu)勢，積極迎進社會其它能促進商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)趨向優(yōu)化的社會資本，使這些社會資本的所有者與國有股股東同時發(fā)揮積極作用，最終引導(dǎo)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化。

（三）建立完善的董事會制度，增強監(jiān)事會的履職能力

董事會時現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。在股東越來越多的情況下，由于股東本身精力、時間、能力等的限制，不可能所有的股東都進行公司的日常管理，這就要求企業(yè)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的分離。最終董事會制度發(fā)揮了合理作用。為使更好地發(fā)揮董事會的作用，針對我國商業(yè)銀行在此過程中的問題，我國商業(yè)銀行在公司治理過程中應(yīng)從以下幾個方面進行完善董事會制度：（1）董事會成員、高級管理者應(yīng)該減少行政任命的比例，引進有銀行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗、專業(yè)素養(yǎng)的銀行家，從而完善領(lǐng)導(dǎo)層的能力；（2）對獨立董事在其它公司、社會團體的任職情況做出明文規(guī)定，對于不能履職或者履職不力的獨立董事進行重新聘任；（3）董事會對經(jīng)理層授權(quán)的范圍應(yīng)清晰界定，防止內(nèi)部人控制的情況；（4）在整個商業(yè)銀行的治理過程中，應(yīng)積極發(fā)揮董事會的作用。

監(jiān)事會在我國商業(yè)銀行公司治理中發(fā)揮的作用不同于英美、日德模式，應(yīng)根據(jù)我國企業(yè)的現(xiàn)狀依法行使監(jiān)督，針對監(jiān)事會存在的問題應(yīng)從以下方面進行加強：（1）監(jiān)事資格的確認應(yīng)去行政化，引進第三方，比如律師、注冊會計師等；（2）職工監(jiān)事應(yīng)有不具備職務(wù)的員工擔任，而非公司中層人員；（3）促進董事會與監(jiān)事會的協(xié)調(diào)作用。

（四）完善高管的激勵約束

對于高管在公司治理過程中出現(xiàn)的問題，應(yīng)從以下方面進行完善：（1）避免同一個自然人在董事會和管理層同時任職，防止尋租等不良行為的發(fā)生；（2）選拔機制方面，應(yīng)該逐步取消行政任命的方式，建立成熟的銀行家市場，促進管理層的專業(yè)化；（3）激勵機制方面，制定有效的高管層考評體系，同時明確責(zé)任，薪酬應(yīng)有層次；（4）約束方面，建立高管人員問責(zé)制度，明確責(zé)任主體。

（五）增大對利益相關(guān)者利益的關(guān)注和信息披露制度的完善

在明確商業(yè)銀行公司治理目標的同時，利益相關(guān)者的關(guān)注就顯得水到渠成了，商業(yè)銀行應(yīng)該在關(guān)注大股東利益的同時，不能忽略中小股東的利益，更不能犧牲中小股東的利益。此外，應(yīng)積極穩(wěn)定金融體系，為社會公眾提供安全的金融服務(wù)，積極承擔社會責(zé)任。

在信息披露制度方面，應(yīng)主要從以下方面完善：（1）完整性披露，主要是股東會議決議披露、董事會決議披露、監(jiān)事會決議披露、財務(wù)信息披露、專題及重大事項的披露等；（2）真實性披露，主要是年度財務(wù)報告、會計政策、會計事務(wù)所的更換情況、公司審計情況、監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)的不實情況等的披露；（3）及時性披露，年報、股東大會決議等的及時性披露；（4）利益相關(guān)者披露，公司員工參與程度、公司履行社會責(zé)任情況、公司訴訟仲裁情況等。

（六）調(diào)整外部環(huán)境

一方面，要大力發(fā)展資本市場。銀行經(jīng)理人員不良行為的后果都會反映在銀行股價中，股東可以通過股票市場的信息，“用腳投票”手中的股份來表達對銀行的信任程度，銀行要吸引投資者的投資，必須首先經(jīng)營好銀行。這個過程中加強行業(yè)自律就顯得十分重要。另一方面，在調(diào)整外部環(huán)境時，要特別注意法律法規(guī)建設(shè)，尤其是加強上市國有商業(yè)銀行公司治理制度的立法，使商業(yè)銀行在公司治理過程中能做到有法可依，同時應(yīng)該對政府在商業(yè)銀行公司治理過程中的作用進行界定。

四、結(jié)語

在1997年亞洲金融危機爆發(fā)后，人們對商業(yè)銀行本身的公司治理問題推上了歷史舞臺，盡管在2008年金融危機后，很多知名的商業(yè)銀行均宣布破產(chǎn)，使人們對銀行業(yè)的信任度跌入低谷，但可喜的是我國商業(yè)銀行在公司治理方面取得了顯著的成效，這對加強我國金融體系的穩(wěn)定，為我國盡早從危機中復(fù)蘇發(fā)揮了重要作用。但在取得成績的同時我們更應(yīng)該清楚看到我國商業(yè)銀行在公司治理方面存在的問題，本文通過對我國商業(yè)銀行存在的具體問題的詳細分析，并以中國銀行在公司治理中出現(xiàn)的具體問題為例，深入地探討了其成因及解決措施。黨的十八屆三中全會以來，我們國家進一步推動經(jīng)濟體制等方面的深化改革，首當其沖的金融改革必然是重中之重，積極推動我國商業(yè)銀行的公司治理進程，使在立足我國市場經(jīng)濟現(xiàn)實情況的基礎(chǔ)上適應(yīng)全球普遍的公司治理規(guī)則，為我國經(jīng)濟進一步發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。我們相信在科學(xué)的公司治理理論的指導(dǎo)下，根據(jù)我國商業(yè)銀行的具體情況，商業(yè)銀行的公司治理一定會更上一層樓。

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（作者單位：內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院 內(nèi)蒙古呼和浩特 010010）

（責(zé)編：賈偉）

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