業(yè)績承諾補(bǔ)償以現(xiàn)金形式的會計處理分析

中圖分類號：F23 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

摘要：近年來，上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)等方式實(shí)施重大資產(chǎn)重組以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、提升公司業(yè)績或為避免退市，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2011年修訂）要求，上市公司與交易對方簽訂資產(chǎn)重組協(xié)議時，須同時簽訂補(bǔ)充協(xié)議，交易對方須就重大資產(chǎn)重組后三年或以上年度內(nèi)，售出資產(chǎn)的承諾收益與實(shí)際收益差異的補(bǔ)償數(shù)額、補(bǔ)償方式、支付補(bǔ)償款時間等作出規(guī)定。那么，上市公司收到交易對方的業(yè)績承諾補(bǔ)償如何進(jìn)行會計處理？由于相關(guān)會計準(zhǔn)則并沒有作出明確的規(guī)定，目前，上市公司“業(yè)績承諾補(bǔ)償”存在會計政策未披露或披露不充分，會計處理不統(tǒng)一等情況，部分上市公司甚至通過“業(yè)績承諾補(bǔ)償”操縱利潤。因此，筆者就擬就上市公司因重大資產(chǎn)重組收到現(xiàn)金形式的“業(yè)績承諾補(bǔ)償”的相關(guān)會計處理進(jìn)行探討。

關(guān)鍵詞：業(yè)績承諾補(bǔ)償；現(xiàn)金形式；會計處理

一、 “業(yè)績承諾補(bǔ)償”現(xiàn)金形式的會計處理方法內(nèi)涵

上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)重大資產(chǎn)重組，交易對方需要對售出的資產(chǎn)未來業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況作出承諾。若承諾業(yè)績未實(shí)現(xiàn)，交易對方需妥對承諾收益與實(shí)際收益的差異進(jìn)行補(bǔ)償，形成所謂的“業(yè)績承諾補(bǔ)償”。上市公司收到的“業(yè)績承諾補(bǔ)償”是作為“權(quán)益性交易”還是“損益性交易”進(jìn)行會計處理？筆者認(rèn)為，上市公司應(yīng)對“業(yè)績承諾補(bǔ)償”的形成原因進(jìn)行分析，繼而如何作出相應(yīng)的會計處理。

當(dāng)前，上市公司收到現(xiàn)金形式的“業(yè)績承諾補(bǔ)償”的會計處理方法主要有：作為“權(quán)益性交易”記入資本公積----般資本公積如蘇寧環(huán)球、鑫茂科技、浙江傳化、北方光電、海立美達(dá)、天康生物、海潤光伏等。作為損益性交易記入營業(yè)外收入：如量子高科、高新興、陽普醫(yī)療等。

二、“業(yè)績承諾補(bǔ)償”現(xiàn)金形式的會計處理方法探討

“業(yè)績承諾補(bǔ)償”現(xiàn)金形式的會計處理方法相關(guān)觀點(diǎn)及分析：

1.“業(yè)績承諾補(bǔ)償”類似“對賭協(xié)議”，應(yīng)沖減“長期股權(quán)投資成本”

“業(yè)績承諾補(bǔ)償”類似于“對賭協(xié)議”?！皹I(yè)績承諾補(bǔ)償”由之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所產(chǎn)生，是一個附屬協(xié)議。業(yè)績承諾補(bǔ)償產(chǎn)生的收益是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的附隨性收入?！皹I(yè)績承諾補(bǔ)償”的性質(zhì)為估值調(diào)整機(jī)制，是上市公司和交易對方認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定的價格在雙方信息不對稱，雙方對企業(yè)的真實(shí)價值（未來的盈利能力 ）認(rèn)定不一致的情況下確定的，通過“業(yè)績承諾補(bǔ)償”對雙方的預(yù)估價格進(jìn)行調(diào)整，以達(dá)到雙方都認(rèn)可的價值即公允價值。形式上，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組時對“業(yè)績承諾補(bǔ)償”沒有支付任何對價，實(shí)際上該“業(yè)績承諾補(bǔ)償”是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對價的一部分。因此，上市公司收到的“業(yè)績承諾補(bǔ)償”所產(chǎn)生的收益應(yīng)調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及的資產(chǎn)交易價格，沖減“長期股權(quán)投資成本”。

筆者認(rèn)為，上市公司因重大資產(chǎn)重組所產(chǎn)生的“業(yè)績承諾補(bǔ)償”不同于“對賭協(xié)議”，對賭協(xié)議是重組雙方基于對購買/出售資產(chǎn)未來盈利能否實(shí)現(xiàn)的一種博弈行為，是一種市場行為。而“業(yè)績承諾補(bǔ)償”是在監(jiān)管部門管制下交易對方向上市公司提供的一種單向補(bǔ)償，是一種強(qiáng)制的非市場行為，如果沒有《辦法》的強(qiáng)制規(guī)定，上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組時，未必簽訂“業(yè)績承諾補(bǔ)償”協(xié)議，“業(yè)績承諾補(bǔ)償”是監(jiān)管層為保護(hù)中小股東利益而采取的一項事后糾錯和保護(hù)機(jī)制，是不得而為之的一種制度安排。實(shí)際上，上市公司購買的資產(chǎn)未實(shí)現(xiàn)承諾收益的原因非常復(fù)雜，既有可能是重組置入的資產(chǎn)高估，也有可能是其他不可控制因素導(dǎo)致（與置入資產(chǎn)質(zhì)量無關(guān)），或者是二者疊加所致，簡單作為一種“估值調(diào)整機(jī)制”不盡合理。此外，將收到的“業(yè)績承諾補(bǔ)償”調(diào)整“長期股權(quán)投資成本”也不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》的規(guī)定，除非發(fā)生重大會計差錯調(diào)整或收到分回的股利，否則，投資企業(yè)不能調(diào)整長期股權(quán)投資的初始人賬價值。

2.“業(yè)績承諾補(bǔ)償”是一項歐式看跌期權(quán)，應(yīng)對“業(yè)績承諾補(bǔ)償”進(jìn)行分解，并分別確認(rèn)“長期股權(quán)投資”和看跌期權(quán)的價值。

筆者認(rèn)為，第一，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組時，對長期股權(quán)投資進(jìn)行初始定價時，即確認(rèn)或有對價形成的資產(chǎn)不符合謹(jǐn)慎性原則，若承諾期結(jié)束交易對手無須“業(yè)績承諾補(bǔ)償”，則須對先前的會計處理進(jìn)行調(diào)整； 第二，即使承諾期內(nèi)“業(yè)績承諾補(bǔ)償”變成現(xiàn)實(shí)，“業(yè)績承諾補(bǔ)償”可能并非資產(chǎn)重組時，資產(chǎn)價值高估所致。第三，使用 BSM模型對“業(yè)績承諾補(bǔ)償”進(jìn)行定價困難，需要對無風(fēng)險利率、凈利潤年度波動率等參數(shù)進(jìn)行一系列假定，假定是否準(zhǔn)確、客觀將直接影響到長期股權(quán)投資的初始入賬價值。

上述觀點(diǎn)分析“業(yè)績承諾補(bǔ)償”會計處理是否科學(xué)、合理，取決于對“業(yè)績承諾補(bǔ)償”的形成原因分析是否客觀、準(zhǔn)確?！皹I(yè)績承諾補(bǔ)償”能否轉(zhuǎn)化為實(shí)際補(bǔ)償取決于以下兩個因素，第一，購入的資產(chǎn)本身質(zhì)量，上市公司通過定向增發(fā)取得的非貨幣性（股權(quán)）資產(chǎn)質(zhì)量，顯異于現(xiàn)金資產(chǎn)質(zhì)量，若非貨幣性（股權(quán)）資產(chǎn)質(zhì)量本身存在問題，即使未來的外部環(huán)境和企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理方式不發(fā)生重大變化，也將影響到資產(chǎn)的盈利水平；第二，資產(chǎn)質(zhì)量本身不存在問題，但資產(chǎn)依根據(jù)的假設(shè)條件發(fā)生重大變化，導(dǎo)致資產(chǎn)承諾收益無法實(shí)現(xiàn)。因此，交易對方所作的“業(yè)結(jié)承諾補(bǔ)償”實(shí)際上是對以下兩種情形的保證，第一，售出的資產(chǎn)質(zhì)量不存在瑕疵，如應(yīng)收款項能按期收回、存貨及固定資產(chǎn)等實(shí)物性資產(chǎn)不存在重大減值、固定資產(chǎn)能預(yù)期正常發(fā)揮作用，否則，將對由于資產(chǎn)質(zhì)量的變化帶來的業(yè)績影響進(jìn)行補(bǔ)償，第二，承諾年度內(nèi)，資產(chǎn)評估定價時依據(jù)的假設(shè)條件預(yù)期不會發(fā)生重大變化，否則，將對由于假設(shè)條件變化對業(yè)績帶來的影響進(jìn)行補(bǔ)償。

基于以上分析，建議上市公司對收到現(xiàn)金形式的“業(yè)績承諾補(bǔ)償”進(jìn)行以下會計處理。

1.作為“權(quán)益性交易”，增加上市公司或子公司“資本公積——一般資本公積”。如果上市公司收到現(xiàn)金形式的“業(yè)績承諾補(bǔ)償”是情形一所致，即重大資產(chǎn)重組以后年度內(nèi)，應(yīng)收賬需要計提壞賬準(zhǔn)備、存貨需要計提跌價損失、固定因?qū)嶓w性和功能性發(fā)生重大貶值而需要計提減值準(zhǔn)備或固定資產(chǎn)不能按預(yù)定用途投入使用等，這種情況的發(fā)生在一定程度上后驗了重大資產(chǎn)重組時置入的資產(chǎn)估值可能虛高，因此，上市公司收到的“業(yè)績承諾補(bǔ)償”，實(shí)際上是交易對方對重組置出的虛高資產(chǎn)的一種權(quán)益補(bǔ)償，故應(yīng)作為權(quán)益性交易計入“資本公積—— —般資本公積”。

2.作為“損益性交易增加上市公司或子公司”營業(yè)外收入——業(yè)績承諾補(bǔ)償收益 。若購買的資產(chǎn)未實(shí)現(xiàn)預(yù)期盈利是由于情形 2所致，即上市公司收到的“業(yè)績承諾補(bǔ)償”實(shí)際上屬于交易對方按照先前的承諾對上市公司單方面的強(qiáng)制性捐贈，由于這種補(bǔ)償與置入資產(chǎn)的質(zhì)量無關(guān)，因此，應(yīng)作為“損益性交易”計入“營業(yè)外收入——業(yè)績承諾補(bǔ)償收益”。需要注意的是，若上市公司收到控股股東或其他關(guān)聯(lián)方（以下稱“關(guān)聯(lián)方”）提供的“業(yè)績承諾補(bǔ)償”超過 50%[（實(shí)際收益-承諾收益）/承諾收益，應(yīng)作為 “權(quán)益性交易記入”資本公積—— 一般資本公積。避免上市公司通過同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資產(chǎn)重組來操縱利潤。此外，若上市公司與非關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資產(chǎn)重組，非關(guān)聯(lián)方提供“業(yè)績承諾補(bǔ)償”，但由上市公司控股股東或其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，則視同關(guān)聯(lián)方本身的行為，按照關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)來進(jìn)行會計處理，以避免上市公司通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式操縱利潤。

3.一部分作為“權(quán)益性交易”計入“資本公積—— 一般資本公積”一部分作為“損益性交易”計入“營業(yè)外收入——業(yè)績承諾補(bǔ)償收益”，如果重組的資產(chǎn)未實(shí)現(xiàn)預(yù)期盈利，是由于情形 1和情形2疊加的結(jié)果，上市公司應(yīng)對收到的“業(yè)績承諾補(bǔ)償”進(jìn)行分解，將由于情形 1原因?qū)е碌摹皹I(yè)績承諾補(bǔ)償”計入“權(quán)益性交易”，將“業(yè)績承諾補(bǔ)償”計入“損益性交易”。

4.關(guān)于“業(yè)績承諾補(bǔ)償”的入賬時間。上市公司應(yīng)遵循謹(jǐn)慎性原則，在實(shí)際收到“業(yè)績承諾補(bǔ)償”時，根據(jù)形成“業(yè)績承諾補(bǔ)償”原因進(jìn)行入賬處理，不得提前確認(rèn)和計量與“業(yè)績承諾補(bǔ)償”相關(guān)的權(quán)益/收益和資產(chǎn)。當(dāng)前部分上市公司在重大資產(chǎn)重組完成后的第一個承諾年度內(nèi)，即根據(jù)購買資產(chǎn)預(yù)期收益的實(shí)現(xiàn)情況，提前確認(rèn)“業(yè)績承諾補(bǔ)償”收益和對應(yīng)的資產(chǎn)，不符合謹(jǐn)慎性原則，將導(dǎo)致收益和資產(chǎn)的高估。因為“業(yè)績承諾補(bǔ)償”能否變成實(shí)際補(bǔ)償，實(shí)際補(bǔ)償能否按時收回或按原來的方式收回，不僅取決于交易對方依據(jù)合同所作的承諾，更取決于交易對方自身的履約能力。當(dāng)前一些上市公司（如億晶光電、硅寶股份）實(shí)施重大資產(chǎn)重組時，交易對方因自身的財務(wù)狀況不佳而無法按時支付業(yè)績補(bǔ)償承諾款或改變原來的承諾方式的情況時有發(fā)生。

三、政策規(guī)范的改進(jìn)建議

（一）財政部應(yīng)盡快出臺相關(guān)會計準(zhǔn)則解釋，以規(guī)范上市公司\"業(yè)績承諾補(bǔ)償\"會計處理，保證上市公司會計信息質(zhì)量。

（二）上市公司應(yīng)建立置入資產(chǎn)臺賬，對資產(chǎn)評估值與重組后資產(chǎn)實(shí)際價值進(jìn)行對比，分析判斷“業(yè)績承諾補(bǔ)償”是否是由于重組資產(chǎn)質(zhì)量導(dǎo)致

（三）上市公司須在財務(wù)報表附注中對與“業(yè)績承諾補(bǔ)償”相關(guān)的會計政策進(jìn)行充分披露。對“業(yè)績承諾補(bǔ)償”形成的原因、是否為關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行詳細(xì)說明。

（四）改進(jìn)會計師事務(wù)所出具的“業(yè)績承諾補(bǔ)償”的專項審計報告，審計報告不僅要對上市公司“業(yè)績承諾”實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行鑒證，還要對“業(yè)績承諾補(bǔ)償”會計處理方法是否準(zhǔn)確、客觀發(fā)表意見。

參考文獻(xiàn)：

[1]中國稅網(wǎng)，小企業(yè)會計準(zhǔn)則與稅法差異分析及協(xié)調(diào)，北京；中國市場出版社，2012，

[2]段愛群.完善對賭協(xié)議法律體系及會計稅務(wù)處理.中國證券報， 2013-01-21 （18）： 6.

[3]趙國慶 .資產(chǎn)注入業(yè)績不達(dá)標(biāo)觸發(fā)補(bǔ)償?shù)臅嬇c稅務(wù)處理探討[J]財務(wù)與會計， 2012（1）： 49-50.