“不死鳥”闖年關

此前一直表態(tài)“要努力扭虧”的央企上市公司*ST長油，終于在1月10日發(fā)布了2013年度業(yè)績預虧和終止上市風險提示公告。

*ST長油是中國外運長航集團旗下公司，主要從事油運業(yè)務，經(jīng)營全球航線的原油、成品油以及化工品等產(chǎn)品的特種運輸業(yè)務。受國際油運市場運價低迷等影響，公司此前已連續(xù)3年虧損，其股票也已于2013年5月14日起被上交所暫停上市。

一旦此次年報經(jīng)審計后最終確定為虧損，*ST長油將成為首家退市央企上市公司。

相比*ST長油的黯然，《財經(jīng)國家周刊》記者查閱滬深兩市相關公告發(fā)現(xiàn)，更多“披星戴帽”的垃圾股公司正在通過形形色色的“保殼”手段闖年關，為來年繼續(xù)滯留市場而各顯神通。

與IPO重啟半月后便有50余家公司拿到發(fā)行批文相比，自2012年退市新規(guī)發(fā)布至今，只有兩家滯留市場多年的“僵尸股”公司退市，A股市場的發(fā)行和退市公司比重嚴重失衡。

“新實施的退市制度仍然過于仁慈，這是市場難以形成真正淘汰機制的關鍵?！辟Y深經(jīng)濟研究人士熊錦秋說。

“保殼”生死時速

臨近歲末，滬深兩市的“垃圾股”公司們再次上演保殼“生死時速”。

從2013年12月開始，多家*ST公司就已經(jīng)密集發(fā)布公告，宣稱公司財務或資產(chǎn)領域獲得了能夠顯著改善當期經(jīng)營狀況的利好。僅在2013年最后兩個交易日，又有*ST傳媒、*ST科健、*ST金泰等8家公司發(fā)布此類公告。

以*ST傳媒為例，此前該公司已經(jīng)因續(xù)虧兩年而行至暫停上市邊緣。2013年三季報顯示，公司業(yè)績再次下滑，凈利潤再虧損1500余萬元，形勢岌岌可危。

12月31日，*ST傳媒緊急發(fā)布公告，宣布公司實施了一系列出讓資產(chǎn)、重組債務動作，其中出售雜志、轉(zhuǎn)讓應收賬款，增加當期損益約1190萬元；合作開發(fā)土地，減少公司當期資產(chǎn)損失約850萬元；湖南國投豁免債務影響公司2013年度凈資產(chǎn)約1700萬元。

市場人士指出，上述操作能夠顯著增加公司當期利潤，使得*ST傳媒避免陷入暫停上市狀態(tài)成為大概率事件。

*ST國恒的狀況則比*ST傳媒更為驚險。2014年1月5日晚間，該公司才發(fā)布公告，稱公司全資子公司廣東國恒在2013年12月31日收到了深圳市茂華匯企業(yè)管理公司送達的《債務重組確認書》，深圳茂華匯確定免除廣東國恒5500萬元債務及相關利息。

公告稱，該次債務重組將增加公司合并報表中稅前利潤5500萬元。這一舉措或許也能夠成為該公司避免暫停上市的“救命稻草”。

在業(yè)內(nèi)人士看來，債務豁免、資產(chǎn)出售、政府補貼以及資產(chǎn)重組，已經(jīng)是近年來連年虧損、瀕臨退市的“垃圾股”公司長期滯留市場的四大“保殼”手段。

業(yè)內(nèi)人士分析指出，鑒于“連續(xù)三年凈利潤為負”是上市公司暫停上市的紅線，績差公司在續(xù)虧兩年后，為避免被暫停上市，都會在第三年設法獲得“政府財政補助”、大股東等的“債務豁免”，或者通過出售資產(chǎn)以增加當期收益。

熊錦秋指出，通過獲得這種“非經(jīng)常性損益”，絕大多數(shù)績差公司都能夠成功扭虧，從而規(guī)避“連虧三年暫停上市”的風險。由此，A股市場很少有上市公司會因為主營的實質(zhì)性續(xù)虧而走到“暫停上市”這一步，而終止上市則更為鮮見。

即使公司被賣得只剩下空殼甚至只有負債，還可以走以“殼資源”買賣為主要模式的資產(chǎn)重組之路。

多年來，借殼垃圾股上市在二級市場廣受青睞。這一模式意味著績差公司將起死回生，期間其股票價值將面臨重新估值，存在極大操作空間。這使得本來蘊含著極大退市風險的公司反而成為市場中的“香餑餑”。最終真正被退市的公司更是絕無僅有。

事實上，自2012年起，市場呼吁多年的滬深交易所以及其中各板塊的退市新規(guī)已經(jīng)逐步發(fā)布，但至今真正退市的也只有*ST炎黃、*ST創(chuàng)智兩家“僵尸”公司。

“相比滬深兩市20多年的運行時間和2000多家上市公司的規(guī)模，A股退市公司的數(shù)量的確過少?！鄙赉y萬國證券研究所市場總監(jiān)桂浩明在接受《財經(jīng)國家周刊》記者采訪時表示，這顯然不是上市公司質(zhì)量普遍比較高，鮮有觸及退市紅線的緣故。

“反退市”利益同盟

針對中國股市“退市難”問題，幾位中國證監(jiān)會相關人士都曾向《財經(jīng)國家周刊》記者表態(tài)，績差公司長期滯留市場確實“成問題”，而且要讓這些“垃圾股”、“僵尸股”公司暫停上市甚至退市也并不難，只要將“連續(xù)三年凈利潤為負”的核心財務指標，修改為“連續(xù)三年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負”（簡稱“扣非”），即可堵住這一漏洞。這樣一來，A股市場退市制度的效力將會驟增。

然而，新修訂的退市制度仍然為“垃圾股”留下了滯留市場的“空子”。

對此，有監(jiān)管層人士表示，之所以退市制度遲遲不敢嚴格退市，關鍵在于每一個上市公司的退市都牽涉甚廣，地方政府、公司本身以及大大小小的投資人，在避免上市公司退市的問題上利益高度一致，形成了利益同盟。而這一利益同盟從多個層面不斷施壓，就迫使監(jiān)管層不得不作出妥協(xié)。

被稱為“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”的萬福生科，雖然被深交所兩次譴責，且其董事長龔永福已經(jīng)鋃鐺入獄，但萬福生科是否暫?；蚪K止上市卻仍未明朗。

在市場人士看來，如若監(jiān)管層鐵腕執(zhí)法，此類嚴重造假上市應當是被盡快退市的。但公司所在地方政府往往以當?shù)亟?jīng)濟、民生和社會穩(wěn)定為由游說。

近期湖南省人民政府向證監(jiān)會發(fā)函，希望證監(jiān)會參照“云南綠大地造假案”的處理方式，支持萬福生科不暫停上市。

對此，前述監(jiān)管層人士直言，地方政府一直都是上市公司退市過程中最有力的反對者?！八麄兛紤]得更多的應該還不是個人業(yè)績，一家企業(yè)退市幾乎等同于垮掉，銀行等債主都會找上門，一方穩(wěn)定或許都會出問題?！?/p>

當然，對于地方政府而言，本地有幾家上市公司，資產(chǎn)證券化率達到多少，也是構(gòu)成政府政績的重要組成部分。

由此，一旦上市公司出現(xiàn)虧損，當?shù)卣紩Х桨儆媱佑秘斦a貼、債務豁免等方式予以支撐。

此外，股市投資者不肯“風險自擔”，其巨大的潛在社會風險，也給監(jiān)管層帶來了不小的壓力。

“現(xiàn)在市場中聽到的都是擁護退市的聲音，而且期待很高。確實這些年連續(xù)虧損的公司不退市是很大的問題?！鼻笆霰O(jiān)管層人士表示，但分析這種退市的呼聲，不能不說，擁護退市的人都是一種“隔岸觀火”的心態(tài)，都覺得退市這種倒霉的事情輪不到自己。但未來真是誰買的股票要退市了，要承受真金白銀損失的投資者就會習慣性地找政府、找證監(jiān)會，說上市公司虧損是公司的問題，有問題就該只懲罰上市公司而不是用退市來懲治股民。

面對多方的壓力，監(jiān)管層在退市問題上一直難施鐵腕，不僅在制度制定過程中“手下留情”，為上市公司“保殼”留下了“政策空子”，在政策執(zhí)行過程中還不得不“手軟”。

“從證監(jiān)會角度講，一家上市公司出了問題，當?shù)卣岢鲎约簳氡M一切辦法挽救公司。在此情況下，證監(jiān)會又如何能不允許政府挽救企業(yè)呢？”該監(jiān)管層人士表示，中國股市“退市難”是一個社會現(xiàn)實，也是在中國社會當前的發(fā)展和認識階段必然面對的問題。

對此市場人士也表示，監(jiān)管層在退市問題上屢屢“手軟”，也事實上誘發(fā)了垃圾公司設法賴在市場中的僥幸心理。

冀望“新三板”

隨著中國多層次資本市場的不斷完善，以及近期監(jiān)管層對嚴格退市問題頻頻喊話，垃圾股退市難問題將有望在2014年得到較大突破。

2013年末，新三板正式向全國擴容。為實現(xiàn)退市公司平穩(wěn)過渡，按照證監(jiān)會統(tǒng)一安排，新三板市場為退市公司設置了單獨的交易板塊。業(yè)內(nèi)預計，未來這一板塊將成為績差股退市和未來恢復上市的“中轉(zhuǎn)站”。

資料顯示，2012年退市新規(guī)出臺之前，A股市場退市公司股份均轉(zhuǎn)至代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（即“老三板”）掛牌轉(zhuǎn)讓。由于“老三板”市場常年少人問津，且退市公司轉(zhuǎn)板至老三板涉及的環(huán)節(jié)較多，這就導致退市公司和投資者對進入“老三板”十分抗拒，退市工作一直不夠順暢。

隨著新三板市場建設的大力建設和有序運行，由新三板統(tǒng)一接納退市公司掛牌轉(zhuǎn)讓成為市場共識。

市場人士指出，隨著退市公司股票能轉(zhuǎn)至新三板繼續(xù)轉(zhuǎn)讓交易，對各直接利益方而言，雖然短期內(nèi)公司恢復上市的希望會比較渺茫，但投資者不至于瞬間血本無歸，這將大大降低退市可能引發(fā)的社會風險，減輕監(jiān)管層的壓力。由此這一舉措也將增加中國股市運行彈性，促進退市制度更好地發(fā)揮其效力。

日前，*ST二重、*ST國恒等公司董秘辦人士已經(jīng)向投資者積極表態(tài)，即使公司暫停上市了，到新三板也是一條退路。

在為退市公司找到出路的同時，A股市場上盛行的“借殼上市”門檻也被大幅抬高。

2013年11月末，證監(jiān)會發(fā)布通知，要求借殼上市門檻等同于首次公開發(fā)行股票上市，這一舉措將大大降低*ST公司被借殼的可能性。

在業(yè)內(nèi)人士看來，抬高借殼上市標準是監(jiān)管層完善退市制度的前奏。

伴隨著制度的不斷完善，監(jiān)管層也在不同場合頻頻表態(tài)，將嚴格退市制度。

證監(jiān)會主席肖鋼近期已經(jīng)在多個場合反復提出，資本市場有上市當然有退市，未來中國股市退市制度應當法制化、市場化、常態(tài)化。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸也在近期公開表示，證監(jiān)會將推動存在具有退市可能或需要的公司在法律、規(guī)則框架內(nèi)主動退市。

對此，中金公司研究員王慧指出，只有劣質(zhì)企業(yè)才退市是中國對股權(quán)市場的認識誤區(qū)。實際上，成熟市場上經(jīng)營好的企業(yè)也可以根據(jù)自身需求主動退市。

“美國上市公司除了因為觸發(fā)退市量化標準而被強制退市外，很多公司當其股權(quán)交易的價值降低后，選擇自主退市。紐交所自主退市與強制退市的比例大約為3：1，納斯達克的這一比例為1：1?！蓖趸郾硎尽?/p>

國信證券研究員楊高宇則指出，近期監(jiān)管層的不斷表態(tài)和種種舉措，都充分表明監(jiān)管層治理目前借殼上市亂象的急切心態(tài)，和對于未來建立有效退市機制的決心。